Постановление от 10 апреля 2023 г. по делу № А41-74477/2022

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6063/2023

Дело № А41-74477/22
10 апреля 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2023 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, ФИО2: ФИО3 представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 03.11.2022, паспорт, диплом от 29.12.2003;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Автогарант» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>): представитель не явился, извещен;

от третьего лица, ФИО4: ФИО5 представитель по доверенности от 15.03.2023, выданной в порядке передоверия по нотариально удостоверенной доверенности от 07.03.2023, паспорт, диплом от 18.06.2020;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2023 года по делу № А41-74477/22, по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Автогарант», при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, о ликвидации общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автогарант» (далее - ООО «Автогарант», ответчик) о ликвидации ООО «Автогарант» и возложении обязанностей по ликвидации общества на ФИО6 (т. 1 л.д. 3-10).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее – Матрос Т.И., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2023 по делу № А41-74477/22 требования ФИО2 удовлетворены в полном объеме (т. 2 л.д. 53-59).

Не согласившись с решением суда, Матрос Т.И. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Матрос Т.И. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Автогарант» зарегистрировано 29 декабря 1998 года в качестве юридического лица администрацией Домодедовского района Московской области, и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>.

До января 2018 года участниками общества являлись ФИО2 и Матрос В.Н., между которыми уставный капитал юридического лица распределен в равных долях – по 50 % у каждого.

После смерти 06.01.2018 Матроса В.Н., супруга умершего - Матрос Т.И. обратилась к нотариусу нотариального округа города Домодедово Московской области ФИО7, которой в последующем, заведено наследственное дело № 5/2018 к имуществу умершего супруга, в том числе на долю 50 % в уставном капитале ООО «Автогарант».

04 мая 2018 года Нотариусом нотариального округа города Домодедово Московской области ФИО7 выдано свидетельство о праве собственности на (25%) долю в уставном капитале ООО «Автогарант» в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

16 мая 2018 года Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области (далее – инспекция) в отношении ООО «Автогарант» принято решение о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о Матрос Т.И. как участнике ООО «Автогарант» 50 % долей уставного капитала.

29 мая 2018 года в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении, инспекцией в отношении ООО «Автогарант» принято решение о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о гражданке Матрос Т.И. как участнике ООО «Автогарант» 25% долей уставного капитала.

15 мая 2018 года между нотариусом нотариального округа города Домодедово Московской области ФИО7 и ФИО8 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, сроком до 07 июля 2018 года. 30 мая 2018 года данные изменения зарегистрированы инспекцией в установленном законодательством Российской Федерации порядке на основании заявления нотариуса.

10 июля 2018 года Матрос Т.И. получено свидетельство о праве собственности по закону на 25 % долей в уставном капитале, что послужило основанием для обращения в налоговый орган для последующей регистрации.

04 сентября 2018 года инспекцией в отношении ООО «Автогарант» принято решение о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о гражданке Матрос Т.И. как участнике ООО «Автогарант» 50 % долей уставного капитала.

На момент рассмотрения настоящего спора участниками общества являются ФИО2 с размером доли 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 504 250 руб., и Матрос Т.И. с размером доли 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 504 250 руб.

В настоящее время между двумя участниками имеются разногласия, касающиеся дальнейшего развития общества.

Проводимые собрания участников не позволили избрать директора по причине не одобрения Матрос Т.И. кандидатур, предлагаемых истцом; истец также уклонился от избрания директора, предлагаемого Матрос Т.И.

Отсутствие корпоративного сообщества между участниками и невозможность принятия совместного решения об управлении обществом с учетом распределения голосов в равных долях не способствуют возможности сохранения деятельности ООО «Автогарант» с учетом целей экономической целесообразности и получения прибыли. Дальнейшее существование общества, в котором между участниками имеется длительный корпоративный конфликт, отсутствует возможность эффективного управления и, как следствие, достижение компромисса, будет умножать издержки и негативно сказываться на деятельности самого общества в виде получения прибыли. Иные способы урегулирования корпоративного конфликта между участниками общества при указанных обстоятельствах отсутствуют.

Учитывая наличие в ООО «Автогарант» кризиса корпоративных отношений участников общества, имеющих равное количество долей, высокой степени недоверия, непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом и невозможности продолжения такого управления на корпоративных началах, с учетом недоказанности разрешения длительного корпоративного конфликта, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно было создано, истец указывает, что ликвидация ООО «Автогарант» является единственным способом в разрешении корпоративного конфликта.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает способы защиты гражданских прав. Право каждого лица защищается всеми не запрещенными законом способами, что следует из положений Конституции Российской Федерации, причем способ защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Одним из способов разрешения корпоративного конфликта является ликвидация юридического лица.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, принудительная ликвидация общества возможна лишь при доказанности обстоятельств невозможности, существенной затруднительности в деятельности общества, проистекающей, в частности, из корпоративного конфликта между его участниками.

При этом наличие иных способов разрешения корпоративного конфликта исключает возможность принудительной ликвидации юридического лица как средства его разрешения.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли.

Судом первой инстанции установлено, что ввиду наличия корпоративного конфликта на протяжении более четырех с половиной лет не обеспечивается ни одно из вышеуказанных полномочий участников.

Участники ООО «Автогарант» Матрос Т.И. и ФИО2 на протяжении более четырех лет (с 06.01.2018) не имеют возможности реализовать свое право на участие в управлении обществом.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А41-65815/18 признаны недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания участников ООО «Автогарант», оформленные протоколом от 18.06.2018 № 1, о назначении на должность генерального директора общества ФИО9 и передаче доли в размере 50 % уставного капитала, принадлежащей ФИО2 в общество. Указанные решения приняты в отсутствие кворума – только участником ООО «Автогарант» Матрос Т.И., владеющей 50% в уставном капитале.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А41-84087/19 признано недействительным (ничтожным) решение участника ООО «Автогарант» ФИО2 от 05.08.2019 о назначении на должность генерального директора общества ФИО10

В настоящее время легитимный единоличный орган в обществе не сформирован. При этом отсутствуют лица, имеющие полномочия сдавать обязательную налоговую отчетность, в результате чего в Инспекцию ФНС налоговая отчетность за 2019- 2022 годы не сдается, платежи в бюджет не осуществляются, что подтверждается уведомлениями Инспекции ФНС России по г. Домодедово Московской области об отказе в приеме налоговой отчетности; отсутствует доступ к расчетным счетам; все сотрудники общества были уволены 31.08.2021, принимать на работу иных сотрудников невозможно.

Начиная с 2018 года в судах рассматривалось значительное количество дел по искам обоих участников общества об оспаривании сделок, взыскании убытков, взаимном исключении из состава участников общества, об обязании предоставить копии документов и, в том числе, о ликвидации ООО «Автогарант» № А41-71585/20, № А41- 51243/18, № А41-56049/18, № А41-75868/18, № А41-75812/18, № А41- 82188/19, № А41-101843/19, № А41-79605/19, № А41-84087/19, А41-32023/19, А41-32069/20.

В постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2022 по делу № А41-32069/20 также установлено, что участниками общества утрачены единые цели при осуществлении хозяйственной деятельности.

Корпоративный конфликт в ООО «Автогарант» уже настолько длительный и агрессивный, а уровень неприязни участников друг к другу достиг критического уровня, что каждая из сторон демонстрирует безразличное отношение к правам и законным интересам самого общества, а хочет лишь причинить невосполнимый ущерб друг другу. В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества, либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

ФИО2 обращалась ранее в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о ликвидации ООО «Автогарант» - дело № А41-71585/20. Решением Арбитражного суда Московской области от 11.03.2021, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда Московского округа от 05.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО2 о ликвидации ООО «Автогарант», арбитражные суды, в том числе указали на преждевременность подачи искового заявления, поскольку участниками корпоративного конфликта не исчерпаны все меры по его разрешению.

Между тем, как установлено судом, в настоящее время все меры по разрешению корпоративного конфликта в ООО «Автогарант» исчерпаны, что по смыслу норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является новыми основаниями искового требования о ликвидации общества.

Положениями п. 7.1. Устава ООО «Автогарант» предусматривается право участника на выход из общества независимо от согласия других его участников.

За четыре с половиной года существования в обществе корпоративного конфликта ни ФИО2, ни Матрос Т.И. не воспользовались своим правом на выход из общества.

Учитывая, что выход из состава участников общества является добровольным, никто не может быть к этому принужден.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2022, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 и Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2022 по делу № А41-32069/20 отказано в удовлетворении исковых требований Матрос Т.И. об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Автогарант», отказано в удовлетворении встречного искового заявления ФИО2 об исключении Матрос Т.И. из числа участников ООО «Автогарант».

При этом, суды расценили предъявление взаимных требований об исключении из состава участников общества способом разрешения внутрикорпоративного конфликта за счет интересов другого участника, что не соответствует положениям статьи 67 ГК РФ, поскольку применение такой меры, как исключение участника из общества, возможно только для целей устранения препятствий в деятельности общества, создаваемых действиями указанного участника при осуществлении своих прав (стр. 7 постановления суда округа).

ФИО2 в порядке, предусмотренном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилась в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Московской области от 11.03.2021 по делу № А41-71585/20 по новым обстоятельствам.

Определением суда от 22.09.2022 в удовлетворении заявления ФИО2 отказано, при этом суд указал, что обстоятельства, перечисленные истцом в заявлении, не являются новыми по смыслу положений статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В то же время, исчерпание возможности разрешения корпоративного конфликта сторонами может являться самостоятельным основанием для ликвидации общества и предметом рассмотрения суда в случае подачи соответствующего самостоятельного заявления истцом.

Как указал истец, дальнейшее существование общества, в котором между участниками имеется длительный корпоративный конфликт, отсутствует возможность эффективного управления и, как следствие, достижение компромисса, будет умножать издержки и негативно сказываться на деятельности самого общества, приведет к отсутствию прибыли и увеличению убытков. Иные способы урегулирования корпоративного конфликта между участниками общества при указанных обстоятельствах отсутствуют.

Учитывая наличие в ООО «Автогарант» кризиса корпоративных отношений участников общества, имеющих равное количество долей, высокой степени недоверия, непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом и невозможности продолжения такого управления на корпоративных началах, с учетом невозможности разрешения длительного корпоративного конфликта, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно было создано, ликвидация ООО «Автогарант» является единственным способом в разрешении корпоративного конфликта.

При этом суд учел следующие, установленные судом и не оспоренные по существу лицами, участвующими в деле, обстоятельства:

- общество полностью недееспособно из-за длительного более 4,5 лет отсутствия легитимного единоличного исполнительного органа и законных представителей;

- в отсутствие легитимных органов управления и сотрудников общество является юридическим лицом только формально, но на деле не способно участвовать в экономическом обороте и приносить прибыль;

- с момента смерти генерального директора и фактического прекращения обществом хозяйственной деятельности прошел значительный период времени, прекращены все контракты, утрачены хозяйственные связи с контрагентами, все сотрудники общества уволены;

- отсутствие прибыли, непреодолимость споров, невозможность сформировать органы управления, носящая долговременный характер, а также длительное, более семи лет нераспределение прибыли между участниками, привели к невозможности достижения целей, ради которых создано общество;

- согласно решению от 21.07.2022 № 389 Инспекции ФНС России по г. Домодедово за ООО «Автогарант» числится просроченная непогашенная задолженность в размере 1 504 251,98 руб. по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пени и штрафов, в связи с чем принято решение о взыскании указанных денежных средств за счет имущества общества;

- решением от 30.07.2022 № 6612 Инспекции ФНС России по г. Домодедово приостановлены все операции по расчетным счетам ООО «Автогарант»;

- общий объем налоговых требований по состоянию на 05.09.2022 составляет 1 546 742,12 руб., что подтверждается требованиями ИФНС России по г. Домодедово Московской области от 05.09.2022 №№ 34381, 34382, 34383 и 34393;

- в отношении общества возбуждены исполнительные производства № 135997/22/50006-ИП от 05.07.2022 и № 135996/22/50006-ИП от 05.07.2022 по решениям ГУ Фонда Социального страхования № 42 за неуплату страховых взносов;

- между Комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово и ООО «Автогарант» были заключены договоры аренды земли под принадлежащими обществу объектами недвижимого имущества от 21.10.2015 № 4- КИЗ/15 и от 21.10.2015 № 5-КИЗ/15. Срок действия договоров истек 10.06.2018. В отсутствие лица, полномочного действовать от имени общества, договоры аренды на новый срок не заключены, в связи с чем объекты недвижимого имущества, принадлежащие обществу, находятся на земельных участках без законных оснований более четырех лет, в связи с чем Комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово выставлено требование об уплате неосновательного обогащения;

- решением Арбитражного суда Московской области от 21.04.2021 по делу № А41-9066/21, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021, с ООО «Автогарант» в пользу ГК «Автодор» взыскана задолженность по плате за сервитут по соглашению от 28.08.2015 № ВФ-2015-647 (ДЗиО2015-647) за период с 01.03.2020 по 30.09.2020 в размере 748 029,45 руб., неустойка за период с 11.03.2020 по 22.10.2020 в размере 100 342,81 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 967 руб.;

- решением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2022 по делу № А41-54957/22 с ООО «Автогарант» взыскана задолженность в пользу ООО «Каширский региональный оператор» в размере 25 088,40 руб.;

- в производстве Арбитражного суда Московской области по делу № А41- 40028/2022 находится исковое заявление ГК «Автодор» к ООО «Автогарант» об освобождении земельного участка, удовлетворение которого приведет к возникновению убытков для общества и его участников;

- в производстве Арбитражного суда Московской области находится исковое заявление ГК «Автодор» к ООО «Автогарант» о взыскании задолженности за сервитут в размере 3 488 595,96 руб., удовлетворение которого приведет к возникновению убытков для общества и его участников;

- в производстве Арбитражного суда Московской области находится исковое заявление ГК «Автодор» к ООО «Автогарант» о взыскании задолженности за сервитут в размере 137 137,01 руб., удовлетворение которого приведет к возникновению убытков для общества и его участников;

- решением Домодедовского городского суда Московской области от 29.09.2022 по делу № 2-1222/2022 с ООО «Автогарант» взыскано в пользу ФИО11 9 870 344,52 руб. по договорам займов.

Доказательства того, что существуют какие-либо возможные меры для разрешения конфликта и устранения препятствий для нормальной деятельности ООО «Автогарант», не предпринятые к настоящему времени, в материалы дела не представлены и судом не установлены.

В силу пункта 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

В пунктах 7, 8, 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Арбитражный суд также вправе назначить ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статье 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами. Ликвидатором может быть назначено физическое лицо (в том числе лицо, не обладающее статусом арбитражного управляющего) с его согласия по предложению органа, обратившегося в арбитражный суд с заявлением о ликвидации юридического лица. Таким образом, из совокупности вышеперечисленных норм следует право суда либо возложить обязанность по ликвидации общества на одного из учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, либо назначить ликвидатора, если при рассмотрении спора суд придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

С учетом корпоративного конфликта суд первой инстанции пришел к правильному выводу о нецелесообразности возложения обязанности по ликвидации на участников общества, в связи с чем правомерно назначил ликвидатором ФИО6 (ИНН <***>, ОГРНИП 313774620700906), которая подтвердила свое согласие на назначение её ликвидатором (т.1 л.д. 102).

Возражения Матрос Т.И. относительно назначения ФИО6 ликвидатором по основаниям, наличия у нее заинтересованности по причине того, что она предложена истцом, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку данные возражения Матрос Т.И. не аргументированы и документально не подтверждены, основаны на предположении и вызваны взаимным недоверием между ФИО2 и Матрос Т.И., существующим в силу наличия между ними корпоративного конфликта. Соответственно, у суда первой инстанции не имелось оснований для отклонения предложенной истцом кандидатуры ликвидатора.

Поскольку для участников основной целью нахождения в обществе является, прежде всего, участие в его управлении путем принятия соответствующих решений, а также получение прибыли, достичь указанных целей при имеющемся корпоративном конфликте и равном количестве долей у участников общества, согласно занимаемой позиции в отношении дальнейшей деятельности общества, невозможно.

Также из материалов дела следует, что ни один из участников общества не предпринял попыток урегулировать имеющийся корпоративный конфликт. Никем из участников общества не подано заявление о добровольном выходе из состава участников общества. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно. Прекращение корпоративных отношений между двумя участниками корпорации, владеющими равными долями, путем ликвидации по инициативе одного из участников корпорации в данном случае является целесообразным в качестве способа урегулирования корпоративного спора.

Установив наличие кризиса корпоративных отношений между участниками общества, имеющих равное количество долей (согласно позиции занимаемой в отношении дальнейшей деятельности общества), высокую степень недоверия, наличие непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом и невозможности продолжения такого управления на корпоративных началах, недоказанность возможности разрешения длительного корпоративного конфликта иным путем, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно было создано, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении иска.

Довод Матрос Т.И. о необоснованности возложения судом обязанностей ликвидатора общества на ФИО6, поскольку данный гражданин связана с другим участником общества ФИО2, уже участвовала в процедуре ликвидации ООО «Автогарант» и своими действиями причинила обществу существенный вред, отклоняется судом апелляционной инстанции, как документально неподтвержденные.

Утверждение Матрос Т.И. о незаконности действий ФИО6, приведших к увеличению кредиторской задолженности общества, опровергается решением Арбитражного суда Московской области от 31.08.2022 по делу № А41-15464/22, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022, которым отказано в удовлетворении исковых требований Матрос Т.И. о признании действий ФИО6 по заключению договоров займа от имени общества незаконными.

Возложение обязанностей ликвидатора общества на ФИО6 как на физическое лицо не противоречит требованиям статьи 61 Гражданского кодекса РФ, а также правовой позиции, изложенной в пунктах 9 и 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса РФ».

Вопреки доводам апелляционной жалобы, наличие длительного корпоративного конфликта в обществе установлено не только в рамках настоящего дела, но и в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу № А41-32069/20, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2022, в котором, в том числе, указано, что участниками общества Матрос Т.И. и ФИО2 утрачены единые цели при осуществлении хозяйственной деятельности.

Вопреки утверждению в апелляционной жалобе, в ходе судебного заседания представителями Матрос Т.И. не предлагалась кандидатура арбитражного управляющего ФИО12 - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Арсенал» из г. Омска, а предлагалась любая кандидатура на усмотрение арбитражного суда.

Ссылка Матрос Т.И. на направленную оферту от 12.12.2022 о намерении продать принадлежащие ей 50% доли в уставном капитале ООО «Автогарант» по цене 150 миллионов рублей, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку сама возможность продажи доли в условиях длительного корпоративного конфликта и рассмотрения судом заявлений о признании общества банкротом в деле № А41-89044/22 является сомнительной.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учитывается, что, как пояснил истец, 08.02.2023 ФИО2 оферта Матрос Т.И. от 12.12.2022 была акцептована на предмет покупки 1% доли в уставном капитале общества. Акцепт оферты был получен Матрос Т.И. 11.02.2023 заказным почтовым отправлением № 14200080005589, однако, до настоящего времени Матрос Т.И. не предприняты какие-либо дальнейшие действия, направленные на отчуждение принадлежащих ей 50% доли в уставном капитале общества, в связи истец полагает, что действия Матрос Т.И., выразившиеся в направлении оферты, были направлены исключительно на создание оснований для отказа в удовлетворении искового заявления о ликвидации ООО «Автогарант» без реального намерения продажи доли по цене, более чем в 3 раза превышающей рыночную.

Таким образом, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ заявителем апелляционной жалобы не представлено достаточных доказательств того, что существуют какие-либо возможные меры для разрешения конфликта и устранения препятствий для нормальной деятельности ООО «Автогарант», не предпринятые к настоящему времени.

Вопреки доводам апелляционной жалобы материалы дела исследованы судом первой инстанции всесторонне и объективно, имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами.

В судебном акте содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов, выводы суда аргументированы.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Вместе с тем, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13.02.2023 по делу № А41-74477/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.


Председательствующий


С.К. Ханашевич

Судьи


М.Б. Беспалов

Э.С. Миришов