Постановление от 16 февраля 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-55829/2019

Дело № А72-15497/2017
г. Казань
17 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителя:

открытого акционерного общества «СИНКО» - ФИО1, доверенность от 30.06.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Кошкинское ПАТО»

на определение арбитражного суда Ульяновской области от 18.08.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2025

по делу № А72-15497/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Контур» о признании торгов недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» (далее – общество «Анама-Групп», должник) общество с ограниченной ответственностью «Контур» (далее – общество «Контур») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущественных прав должника к обществу с ограниченной ответственностью «Анама-Земля» (далее – общество «Анама-Земля»), ФИО2 и договора уступки права требования от 01.04.2024 №3, заключенного между должником и акционерным обществом «Кошкинское производственное автотранспортное объединение» (далее – общество «Кошкинское ПАТО»).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.08.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2025, заявление общества «Контур» удовлетворено. Признаны недействительными торги по реализации имущественных прав требования должника к обществу «Анама-Земля» и ФИО2 Признан недействительным договор цессии (уступки) права требования от 01.04.2024 №3, заключенный между должником и обществом «Кошкинское ПАТО». Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования должника и взыскания с должника в пользу общества «Кошкинское ПАТО» 1 625 000 руб.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, общество «Кошкинское ПАТО» просит отменить определение от 18.08.2025 и постановление от 26.11.2025, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований общества «Контур».

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы:

- суды неправильно квалифицировали спорные отношения как торги и применили последствия недействительности торгов по статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), тогда как реализация прав требований осуществлялась путем заключения прямого договора цессии на основании Положения о порядке реализации, утвержденного собранием кредиторов 01.02.2024, без проведения торговой процедуры;

- каждое право требования было оценено менее чем в 50 000 руб., что в силу пункта 5 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) допускает реализацию в порядке, утвержденном собранием кредиторов; в данном случае решение собрания кредиторов от 01.02.2024 не оспорено и не признано недействительным, однако суды не учли этот факт;

- суды ограничились констатацией отсутствия публикации в ЕФРСБ, но не установили, что цена 1 625 000 руб. является заниженной, не сопоставимой с рыночной; информирование потенциальных покупателей через профессиональные каналы подтверждено отзывом общества «Кошкинское ПАТО»; обязательная публикация в СМИ не установлена законом и экономически нецелесообразна (публикация в газете «Коммерсантъ» стоит около 60 000 руб.);

- общество «Контур» не оспорило в установленные сроки Положение о реализации, отчет оценщика, решение собрания кредиторов; использование спора о недействительности торгов для ретроспективного опровержения процедурных актов является подменой надлежащего способа защиты и злоупотреблением правом;

- суды сделали необоснованный вывод о неопределенности предмета уступки – уступались права требования, основанные на судебных актах и информации компетентных органов; риски фактической исполнимости права отражаются в цене, но не влияют на действительность договора;

- денежные средства в размере 1 625 000 руб. за уступленное право в полном объеме были уплачены обществом «Кошкинское ПАТО» и израсходованы конкурсным управляющим на погашение текущих обязательств должника; суды не сопоставили этот положительный экономический эффект с целями конкурсного производства и не исследовали невозможность возврата этих средств.

Письменные отзывы на кассационную жалобу лицами, участвующими в обособленном споре, не представлены.

В судебном заседании представитель открытого акционерного общества «Самарская инновационная компания» (далее – общество «СИНКО») счел кассационную жалобу общества «Кошкинское ПАТО» подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы исходя из следующего

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.2019 по настоящему делу на бывшего руководителя должника ФИО2 возложена обязанность передать конкурсному управляющему ФИО3 документацию и сведения в отношении должника по списку (всего 32 позиции).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.08.2019 по настоящему делу признаны недействительными сделками договоры купли-продажи, заключенные между должником (продавец) и обществом «Анама-Земля» (покупатель), применены последствия недействительности сделок в виде обязания покупателя возвратить в конкурсную массу должника спецтехнику, полученную по недействительным сделкам (всего 15 единиц).

Как установлено судами при рассмотрении настоящего обособленного спора, во исполнение решений, принятых на собрании кредиторов 11.12.2023, конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о проведении инвентаризации имущества должника от 21.12.2023 № 13275464 и сообщение о проведении оценки от 26.01.2024 № 13512486.

По результатам инвентаризации и оценки стоимость права требования о возврате движимого имущества по десяти договорам составила 171 665 руб., при этом каждое право требования оценивалось отдельно, а не в совокупности, стоимость каждого права требования не превышала 50 000 руб.

В связи с этим собранием кредиторов от 01.02.2024 было утверждено Положение о порядке, сроках, условиях и о цене продажи данных имущественных прав, которое предусматривало заключение прямого договора купли-продажи без проведения торгов.

Согласно сообщению от 02.04.2024 № 14052984, размещенному на сайте ЕФРСБ, 01.04.2024 по итогам торговой процедуры заключен договор цессии (уступки) прав требований № 3 с обществом «Кошкинское ПАТО».

По условиям договора цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к бывшему руководителю общества «Анама-Групп» ФИО2 и к обществу «Анама-Земля»; конкретный перечень и стоимость прав требований указывается в спецификации к настоящему договору; общая стоимость прав требований по договору составляет 1 625 000 руб.; передаваемые права требования основаны на следующих документах: к ФИО2 - информация МРЭО ГИБДД по Ульяновской области по состоянию на 09.03.2019, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.2019 по делу № А7215497/2017 об обязании передать документы и имущество должника арбитражному управляющему; к обществу «Анама-Земля» - определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.08.2019 по делу № А72-15497/2017 о признании сделок должника недействительными.

Судами установлено, что платежным поручением от 11.04.2024 № 385 общество «Кошкинское ПАТО» перечислило должнику денежные средства в размере 1 625 000 руб. за уступленные права.

Общество «Контур» (конкурсный кредитор), ссылаясь на то, что конкурсный управляющий не размещал объявление о проведении торгов по реализации указанных активов; реализация права требования произведена с нарушением порядка реализации имущества должника; сделка совершена с целью причинения вреда независимым кредиторам, в интересах основного кредитора – общества «СИНКО» (генеральный директор указанного общества ФИО4 является акционером общества «Кошкинское ПАТО», входит в состав наблюдательного совета, доля участия в уставном капитале составляет более 50 %), обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 167, 448, 449 ГК РФ, статей 61.6, 110, 111 и 139 Закона о банкротстве и исходил из наличия оснований для признания недействительными оспариваемых торгов и заключенного по их результатам договора цессии ввиду допущенных существенных нарушений порядка проведения торгов по реализации имущественных прав должника, приведших к нарушению прав кредиторов и иных заинтересованных лиц, признав оспариваемые торги несоответствующими целям процедур банкротства.

Суд первой инстанции указал, что основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене; принцип обеспечения добросовестной конкуренции, закрепленный в статье 34 Конституции Российской Федерации, достигается за счет установления правил проведения торгов, максимально обеспечивающих добросовестную конкуренцию, в том числе путем создания прозрачных условий, качественного, полного и своевременного информирования о торгах, создания недискриминационного доступа к торгам всех желающих лиц.

В данном случае, как отметил суд первой инстанции, утвержденное собранием кредиторов от 01.02.2024 Положение о порядке, сроках, условиях и о цене продажи имущества должника не предусматривало обязательного опубликования на информационном портале ЕФРСБ или в официальном печатном издании информации о реализации имущественного права; на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим также не размещалось сообщение о реализации вышеуказанных прав требований; о предложении заключить сделку обществу «Кошкинское ПАТО» стало известно благодаря полученному телефонному звонку и сообщению от ООО «Межрегиональная Консалтинговая Группа» с указанием ссылки на сайт ООО «ЮРКОНСАЛТГРУПП», где была изложена информация о предложении заключить сделку для неопределенного круга лиц; из представленных в материалы дела документов не усматривается достоверных фактов, свидетельствующих о том, что конкурсным управляющим были опубликованы для широкого круга лиц сведения о реализации прав требований к обществу «Анама-Земля» и ФИО2

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствие публичного информирования о реализации прав требований является существенным нарушением порядка проведения торгов, поскольку лишает имущество должника публичного характера продажи, что само по себе ущемляет права всех кредиторов на максимизацию выручки.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что конкурсный управляющий реализовал права требования к ФИО2 (бывшему руководителю должника) на транспортные средства, однако определением от 29.05.2019 суд обязал ФИО2 передать конкурсному управляющему, в том числе, документацию на указанные транспортные средства, но не сами транспортные средства; в материалах дела отсутствуют сведения о том, у кого фактически находятся указанные транспортные средства.

Довод конкурсного управляющего о соответствии торговой процедуры закону и Порядку реализации (без публикации сведений о возможности подачи заявок), утвержденному собранием кредиторов, отклонен судом первой инстанции с указанием на то, что решения собрания кредиторов в том случае, когда они нарушают интересы должника и его кредиторов, не могут носить обязательного характера для арбитражного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционных жалоб арбитражного управляющего ФИО3 и общества «Кошкинское ПАТО».

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что отсутствие публичного информирования о продаже актива должника повлекло ограничение возможности участия в торгах наибольшего числа потенциальных покупателей и пополнения конкурсной массы на большую сумму, что не согласуется с целями процедуры банкротства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о несоблюдении порядка проведения торгов и о наличии достаточных оснований для признания оспариваемых торгов недействительными по причине существенности допущенных при проведении торгов нарушений, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправильной правовой квалификации судами спорной реализации как торгов отклоняется судом округа.

Как обоснованно указали суды, процедура банкротства носит публично-правовой характер. Это означает, что любые действия по распоряжению имуществом должника, независимо от их формального наименования (торги, прямые договоры), должны соответствовать основополагающим принципам конкурсного производства – гласности, открытости, состязательности и направленности на максимальное удовлетворение требований кредиторов.

В рассматриваемом случае реализация прав требований произведена в условиях, исключающих возможность участия неопределенного круга лиц, заинтересованных в приобретении актива должника. Отсутствие публичного информирования (в том числе на официальном ресурсе ЕФРСБ) лишило имущество должника конкурентной среды, что прямо противоречит целям процедуры банкротства.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не опровергает правильности выводов судов, поскольку указанный пункт разъясняет право любого заинтересованного лица оспаривать торги по продаже имущества должника, но не ограничивает суды в квалификации нарушений порядка реализации, допущенных при использовании иных способов продажи.

Приведенный в кассационной жалобе довод общества «Кошкинское ПАТО» о том, что такой способ реализации имущественных прав должника (путем заключения прямого договора купли-продажи, без обязательного опубликования на информационном портале ЕФРСБ или в официальном печатном издании информации о реализации) был санкционирован решением собрания кредиторов и соответствует пункту 5 статьи 139 Закона о банкротстве, был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен ими с указанием на то, что утверждение собранием кредиторов положения о реализации имущества само по себе не может служить основанием для устранения конкурсного управляющего от собственной оценки порядка реализации.

Выводы судов в данной части согласуются с правовой позицией, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11.10.2023.

Относительно довода заявителя кассационной жалобы об экономической нецелесообразности публикации в газете «Коммерсантъ» стоимостью около 60 000 руб. суд округа отмечает, что закон не требует обязательной публикации в официальном печатном издании при продаже имущества стоимостью менее 100 000 руб. Однако минимальное информирование (например, на сайте ЕФРСБ, являющимся основным официальным источником информации о банкротстве, где публикация сообщения не требует значительных затрат) является обязательным элементом добросовестного поведения управляющего.

В данном же случае, как установили суды, конкурсный управляющий не предпринял даже минимальных мер по информированию неопределенного круга лиц о продаже прав требований; размещение информации на неофициальном сайте (ООО «ЮРКОНСАЛТГРУПП») признано судами ненадлежащим исполнением обязанности по обеспечению публичности, поскольку такой сайт не является общеизвестным источником информации о банкротных торгах.

Кроме того, судами учтено, что покупатель (общество «Кошкинское ПАТО») узнал о возможности приобретения прав требований не из публичных источников, а по результатам телефонного звонка и сообщения от конкретного лица (ООО «Межрегиональная Консалтинговая Группа»).

Доводы заявителя жалобы о злоупотреблении правом со стороны общества «Контур» и избрании им ненадлежащего способа защиты отклоняются судом округа, поскольку обращение кредитора в суд за защитой своих прав не может расцениваться как злоупотребление правом, даже если он ранее не использовал иные способы защиты; кредитор, не оспоривший решение собрания кредиторов в установленный срок, не лишен права оспорить конкретную сделку, если полагает, что она совершена с нарушением его прав и законных интересов; иной подход означал бы, что любое решение собрания кредиторов, даже противоречащее закону и принципам банкротства, если оно не оспорено в установленный срок, автоматически легитимирует любые действия по его исполнению, что не соответствует смыслу правового регулирования.

Изложенные в кассационной жалобе доводы об игнорировании судами факта пополнения конкурсной массы и добросовестности покупателя подлежат отклонению судом округа, поскольку добросовестность покупателя (цессионария) при совершении сделки не является безусловным основанием для отказа в признании ее недействительной, если установлены нарушения порядка реализации имущества должника; в публичных процедурах банкротства приоритетное значение имеет соблюдение установленного законом порядка, гарантирующего права всех кредиторов, а не только конкретного приобретателя имущества; факт поступления денежных средств в конкурсную массу и их распределение конкурсным управляющим не препятствует признанию торгов недействительными.

Довод заявителя кассационной жалобы о невозможности возврата денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника по договору уступки права требования от 01.04.2024, ввиду их распределения конкурсным управляющим на расчеты по текущим обязательствам должника, не принимается судом округа, поскольку данное обстоятельство не освобождает суд от обязанности применить последствия недействительности сделки в соответствии с законом; касается вопроса фактического исполнения судебного акта о взыскании денежных средств.

Приведенный в кассационной жалобе довод общества «Кошкинское ПАТО» о том, что не всем его доводам, а также не всем представленным в материалы дела доказательствам судами дана оценка, подлежит отклонению, поскольку нарушений положений статей 170, 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ, по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы изучены судом округа и отклонены, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены судебных актов; доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств, что выходит за пределы компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ; приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Поскольку неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.08.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2025 по делу № А72-15497/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.А. Третьяков

Судьи О.В. Зорина

А.Г. Иванова