Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А56-121769/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-121769/2022
24 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Целищевой Н.Е. судей Балакир М.В., Изотовой С.В. при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии: от истца: не явился, извещен, от ответчиков: 1) ФИО2 (доверенность от 13.04.2025), 2) ФИО3 (доверенность от 05.07.2025), 3) не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-5794/2025, 13АП-5797/2025) общества с ограниченной ответственностью «Промторг» и общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Галактика» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2025 по делу № А56-121769/2022 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Галактика», 2) обществу с ограниченной ответственностью «Промторг», 3) обществу с ограниченной ответственностью «Электросфера»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Интерлизинг» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Торговый дом Галактика» (далее – Торговый дом), ООО «Промторг» и ООО «Электросфера» о солидарном взыскании с ответчиков 24 292 661,33 руб. неосновательного обогащения, возникшего вследствие расторжения договоров лизинга № ЛД-78-1283/22 от 18.02.2022 (далее – Договор 1), № ЛД-78-1284/22 от 18.02.2022 (далее – Договор 2), № ЛД-78-1870/22 от 14.03.2022 (далее – Договор 3),

1 023 286,76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.04.2023, а также процентов, начисленных с 25.04.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 21.01.2025 иск удовлетворен частично: с Торгового дома и ООО «Промторг» солидарно в пользу истца взыскано 22 652 490,38 руб. неосновательного обогащения, 954 197,37 руб. процентов за период с 02.10.2022 по 24.04.2023, проценты, начисленные с 25.04.2023 по день фактического исполнения обязательства, 83 274 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины; в остальной части в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Торговый дом и ООО «Промторг» обратились с апелляционными жалобами.

ООО «Электросфера», надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило.

Представители Торгового дома и ООО «Промторг» в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб своих представляемых.

Также представитель Торгового дома поддержал заявленное в апелляционной жалобе ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы по следующим вопросам:

- какова рыночная стоимость специализированного автомобиля - самосвал SHACMAN SX33186T366C, VIN <***> по состоянию на 08.08.2022?

- какова рыночная стоимость специализированного автомобиля - самосвал SHACMAN SX33186T366C, VIN <***> по состоянию на 08.08.2022?

- какова рыночная стоимость автомобиля - Toyota RAV4, VIN <***> по состоянию на 16.08.2022?

Представитель ООО «Промторг» поддержал заявленное Торговым домом ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Представитель истца в ранее поданном в апелляционный суд ходатайстве возражал против назначения судебной экспертизы, представил предложения относительно экспертных организаций.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу статьи 82 АПК РФ судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Необходимость в разъяснении вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.

Суд апелляционной инстанции, признав, что совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет разрешить спор по существу без назначения судебных экспертиз, принимая во внимание, что ООО «Промторг» не представило доказательств в обоснование ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы, а представленное Торговым домом в суд первой инстанции заключение специалиста ООО «Центр экспертизы и оценки недвижимости «ГОСТ экспертиза» № 4-98/06-23 от 26.06.2023 не подтверждает существенное расхождение между ценой реализации предметов лизинга и их рыночной стоимостью, в порядке статьи 82 АПК РФ с учетом мотивированных возражений истца отклонил соответствующие ходатайства Торгового дома и ООО «Промторг».

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, Компания (лизингодатель) и Торговый дом (лизингополучатель) заключили Договоры 1-3, согласно которым лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и передать его во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предметы лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном договорами, а лизингополучатель обязался принять имущество и уплачивать лизинговые и иные платежи.

В соответствии с п. 2 договоров помимо договора лизинга к отношениям сторон применяются условия договоров финансовой аренды, версия 4.0 от 12.04.2021 (далее - Условия), являющиеся приложением № 6 к договору лизинга.

Во исполнение договоров лизинга истец (покупатель) заключил договоры купли-продажи на приобретение предметов лизинга в соответствии с заявками лизингополучателя.

Лизингополучателю по актам приема-передачи к договорам лизинга было передано в пользование следующее имущество:

- специализированный автомобиль - самосвал SHACMAN SX33186T366C, VIN <***> (далее - предмет лизинга 1),

- специализированный автомобиль - самосвал SHACMAN SX33186T366C, VIN <***> (далее - предмет лизинга 2),

- автомобиль Toyota RAV4, VIN <***> (далее - предмет лизинга 3).

В обеспечение надлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по Договорам 1-3 Компания (лизингодатель) и ООО «Промторг» (поручитель) заключили договоры поручительства от 18.02.2022 № ПЮ-78-1283-1/22, ПЮ-78-1284-1/22 и от 14.03.2022 № ПЮ-78-1870-1/22, по условиям которых поручитель обязался перед лизингодателем отвечать полностью за исполнение обязательств Торговым домом (лизингополучателем) перед лизингодателем, возникших из и в связи с Договорами 1-3, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Также в обеспечение надлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по Договорам 1-3 Компания (лизингодатель) и ООО «Электросфера» (поручитель) заключили договоры поручительства от 18.02.2022 № ПЮ-78-1283/22, ПЮ-78-1284/22 и от 14.03.2022 № ПЮ-78-1870/22, по условиям которых поручитель обязался перед лизингодателем отвечать полностью за исполнение обязательств Торговым домом (лизингополучателем) перед лизингодателем, возникших из и в связи с Договорами 1-3, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Согласно п. 5 договоров лизинга порядок и сроки уплаты лизинговых платежей устанавливаются в приложении № 3 к договору (График платежей).

Разделом 4 Условий установлен порядок расчетов по договорам лизинга.

В соответствии с пунктом 4.3 Условий лизингополучатель в течение каждого расчетного периода уплачивает лизингодателю платежи в суммах и на расчетные даты, приведенные в графике платежей без выставления лизингодателем счетов. При этом даты платежей, установленные в указанном графике, являются датами, до наступления которых платежи должны поступить на расчетный счет лизингодателя.

Согласно п. 4.7 Условий датой исполнения обязательств лизингополучателя по оплате платежей является дата поступления денежных средств на расчетный счет лизингодателя.

В соответствии с п. 4.8 Условий лизингополучатель обязан уплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей вне зависимости от факта передачи предмета лизинга продавцом, просрочки передачи предмета лизинга в лизинг, факта и (или) сроков доставки, сборки, шефмонтажа, пуско-наладки и (или) ввода предмета лизинга в эксплуатацию, фактического использования предмета лизинга лизингополучателем, технического состояния предмета лизинга, включая неисправность, наличия недостатков, поломок, неисправностей, повреждений, утраты (хищения, угона, конструктивной и полной гибели), повреждения, порчи (поломки, дефектов производства и монтажа, действий третьих лиц, неправильной эксплуатации) и иные имущественные риски с момента подписания документа, свидетельствующего о передаче предмета лизинга, несоответствия предмета лизинга заявленному назначению, целям применения или представлениям о нем лизингополучателя, введения ограничений или запрета эксплуатации Предмета лизинга.

В нарушение условий договора лизинга Торговый дом свои обязательства по внесению лизинговых платежей в установленные сроки надлежащим образом не исполнил, в связи с чем в направленном Торговому дому 23.06.2022 уведомлении исх. № 2-Исх9935 от 21.06.2022 Компания в одностороннем порядке отказалась от исполнения Договоров 1-3, вследствие чего с 24.06.2022 Договоры 1-3 прекратили свое действие.

Поскольку лизингополучатель не возвратил лизингодателю предметы лизинга добровольно, они были изъяты в принудительном порядке, что подтверждено актом изъятия предмета лизинга от 24.06.2022 к Договору 1, актом изъятия предмета лизинга от 27.06.2022 к Договору 2, актом изъятия предмета лизинга от 07.07.2022 к Договору 3.

В направленной ответчикам 26.08.2022 претензии с исх. № 3-Их01176 от 25.08.2022 Компания потребовала оплатить сумму неосновательного обогащения, возникшего в результате расторжения Договоров 1-3.

Неисполнение ответчиками указанного требования в добровольном порядке послужило поводом для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции частично удовлетворил иск.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

На основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам (пункт 3.1 Постановления № 17).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления Пленума № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления Пленума № 17).

Согласно пункту 3.4 Постановления № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В соответствии с пунктом 3.5 Постановления № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе

разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, приведенной в примечании к данному пункту.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата и исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, при условии его продажи в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом принимаются во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

При этом сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме, что подтверждается сложившейся судебной практикой.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в частности Договоры 1-3, договоры купли-продажи, документы по реализации предметов лизинга по спорным договорам, договоры хранения, первичные документы, учтя приведенные выше разъяснения Постановления № 17, установив, что сальдо встречных обязательств складывается в пользу Компании, признав расчет сальдо встречных обязательств Компании правильным, применив положения статьи 333 ГК РФ в отношении начисленных неустоек и штрафов, удовлетворил исковые требования частично.

Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции, при расчете суммы предоставления лизингополучателя Компанией указана стоимость возвращенного имущества без учета НДС.

Согласно пункту 10.8.11 Условий цена реализации предмета лизинга или стоимость предмета без лизинга, указанная в отчете об оценке, учитывается при расчете сальдо встречных обязательств без НДС, поскольку НДС был или будет уплачен лизингодателем в федеральный бюджет.

Согласно сведениям, предоставленным лизингодателем, изъятые у лизингополучателя предметы лизинга были реализованы по договору купли-продажи от 08.08.2022 № КП-66-4339/22 (предмет лизинга по Договору 1) - по цене 7 100 000 руб. с НДС, ; по договору купли-продажи от 08.08.2022 № КП-66-4340/22 (предмет лизинга по Договору 2) – по цене 7 100 000 руб. с НДС; по договору купли-продажи от 16.08.2022 № КП-66-4567/22 (предмет лизинга по Договору 3) по цене 3 200 000 руб. с НДС.

Между тем при расчете суммы предоставления лизингополучателя Компанией указана стоимость возвращенного имущества без учета НДС - 5 916 666,67 руб. по Договорам 1 и 2, 2 666 666,67 руб. – по Договору 3.

Стоимость предметов лизинга по Договорам 1, 2 и 3 была определена в размере 9 537 591,60 руб. (по Договорам 1 и 2) и 4 667 000 руб., включая НДС по ставке 20%.

При этом, как указано в связи с этим в пункте 2 Постановления № 17, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В свою очередь, посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункты 3.4 - 3.5 Постановления N 17).

Приведенные данные свидетельствуют, что Компанией при определении предоставления лизингополучателю сумма НДС в расчетах учитывалась, а при определении предоставления лизингополучателя - не учитывалась.

С учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ) при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества (пункт 1 статьи 6, абзац третий пункта 1 статьи 349 ГК РФ).

Такой правовой подход изложен Судебной коллегией в определениях от 19 мая 2022 г. N 305-ЭС21-28851, от 25 октября 2022 г. N 308-ЭС21-16199.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 421 ГК РФ свобода договора предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия.

Свобода договора призвана гарантировать его сторонам, в особенности участникам предпринимательской или иной экономической деятельности, что договор будет исполняться на согласованных условиях, чем обеспечивается стабильность гражданского оборота и предсказуемость правового положения его участников.

В то же время свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений. Пределы свободы договора определяются, в частности, требованием добросовестности, соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола.

Применение сформулированного при заключении договора условия, даже если оно считалось разумным на момент совершения сделки, может привести к явно несправедливым последствиям в конкретной ситуации, являющейся предметом судебного разбирательства.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон вправе на основании статьи 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в

положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).

Таким образом, при наличии возражений слабой стороны относительно применения явно обременительных для нее условий договора, например, условий, касающихся одностороннего отказа от исполнения обязательства, уплаты несоразмерных компенсаций и неустоек, необоснованного ограничения или исключения ответственности, иных необоснованных с экономической точки зрения условий, суд не вправе отклонить эти возражения только по той причине, что при заключении договора в отношении спорного условия они не были высказаны.

Если спорное условие договора явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства (определения Судебной коллегии от 10 октября 2023 г. N 305-ЭС23-12470, от 29 июня 2023 г. N 307-ЭС23-5453 и др.).

Поскольку условия договора лизинга разработаны Компанией, являющейся профессиональным участником оборота в сфере лизинга, предполагается, что спорное договорное условие установлено по ее инициативе, а у лизингополучателя отсутствовала возможность оказать реальное влияние на определение условий договора. В материалы дела со стороны Компании не представлены доказательства обратного, в том числе преддоговорная переписка, результаты переговоров относительно Общих условий лизинга.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании, при этом подлежащие получению лизинговые платежи по мере их начисления согласно пункту 2 статьи 153 и пункту 1 статьи 167 Налогового кодекса Российской Федерации облагались бы НДС у лизингодателя.

Анализ названных выше положений позволяет прийти к выводу, что по общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты НДС при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются в финансовых параметрах договора лизинга при его заключении и не требуют дополнительной компенсации со стороны лизингополучателя в случае расторжения договора.

Договорное условие, установленное в интересах лизинговой компании как профессионального участника оборота, которым предусмотрено исключение НДС из стоимости возвращенного предмета лизинга, не подлежит применению судом, поскольку оно несправедливо обременяет лизингополучателя, приводя к искусственному уменьшению величины его встречного предоставления при определении завершающей договорной обязанности.

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 22 Обзора судебной практики по лизингу и в определениях Судебной коллегии по

экономическим спорам от 13 февраля 2024 г. N 305-ЭС23-18327, от 18 февраля 2022 г. N 305-ЭС21-20354.

В рассматриваемом деле лизингодатель с целью исключения убытков в виде уплаты в бюджет НДС от стоимости реализованного имущества предлагает к расчету сальдо цену товара за вычетом налога, что приводит к убыткам на стороне лизингополучателя, противоречит порядку определения цены товара и изложенному выше подходу Верховного Суда Российской Федерации.

Принимая во внимание возражения лизингополучателя, наличие в Условиях несправедливого договорного условия, сальдо подлежало расчету с включением суммы НДС сумму предоставления лизингополучателя.

Таким образом, для определения сальдо встречных предоставлений подлежит учету стоимость предметов лизинга в размере 7 100 000 руб. по Договорам 1 и 2, 3 200 000 руб. по Договору 3, то есть, включая НДС по ставке 20%.

Довод Торгового дома и ООО «Промторг» относительно реализации транспортных средств по заниженной стоимости отклонен апелляционным судом.

В рассматриваемом случае ответчиками не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что истец реализовал изъятые предметы лизинга по заниженной цене, не доказана неразумность и недобросовестность действий лизингодателя при реализации предметов лизинга, не доказано, что истец имел реальную возможность реализовать предметы лизинга по более высокой цене.

Как видно из материалов дела, лизингодателем соблюден разумный срок реализации предметов лизинга после их получения, предусмотренный пунктом 4 Постановления № 17, оснований для перерасчета сальдо встречных обязательств не имеется.

Цена продажи предмета лизинга по Договору 1 составила 7 100 000 руб., в т.ч. НДС 20%, предмета лизинга по Договору 2 – 7 100 000 руб., в т.ч. НДС 20 %, предмета лизинга по Договору 3 – 3 200 000 руб., в т.ч. НДС 20%.

В опровержение довода о занижении лизингодателем рыночной стоимости предметов лизинга при продаже Торговый дом представил заключение специалиста ООО «Центр экспертизы и оценки недвижимости «ГОСТ экспертиза» № 4-98/06-23 от 26.06.2023, согласно которому рыночная стоимость предмета лизинга по Договору 1 по состоянию на 08.08.2022 округленно составляет 8 400 000 руб., по Договору 2 по состоянию на 08.08.2022 – 8 400 000 руб., по Договору 3 по состоянию на 16.08.2022 – 4 400 000 руб.

Таким образом, представленное заключение специалиста не подтверждает, что расхождение между ценой реализации предметов лизинга и рыночной стоимостью были существенными.

При этом, как следует из заключения специалиста ООО «Центр экспертизы и оценки недвижимости «ГОСТ экспертиза» № 4-98/06-23 от 26.06.2023, предметы лизинга оценивались специалистом без учета состояния возвращенных предметов лизинга, в то время как в актах изъятия от 26.06.2022, от 27.06.2022 имеются сведения о наличии у возвращаемых предметов лизинга повреждений; кроме того, при оценке у специалиста отсутствовали данные о пробеге транспортных средств, на что прямо указано в заключении.

Учитывая вышеизложенное, материалами дела не доказано, что действия лизингодателя по реализации предметов лизинга по итоговым ценам реализации являлись неразумными или недобросовестными.

При таком положении суд первой инстанции правомерно принял в расчете сальдо встречных обязательств суммы реализации предметов лизинга, полученные Компанией по договорам купли-продажи.

В силу положений пункта 3.2 Постановления № 17 при расчете сальдо встречных обязательств подлежат учету установленные договором санкции.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4.12 Условий в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязанности по оплате лизинговых платежей в соответствие с графиком платежей по договору лизинга, лизингополучатель обязан оплатить лизингодателю пени в размере 0,3% от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки оплаты.

Согласно расчетам истца сумма пеней по Договору 1 составила 834 148,13 руб., по Договору 2 – 834 148,13 руб., по Договору 3 – 31 272,19 руб., всего - 1 699 568,45 руб.

В соответствии с п. 10.2 Условий при досрочном расторжении договора лизинга (в том числе при одностороннем отказе от исполнения договора лизинга лизингодателем) в случаях, предусмотренных пунктами 9.4.1, 9.4.6, 9.4.16- 9.4.18 Условий, лизингополучатель обязан в срок, установленный в уведомлении лизингодателя или соглашении сторон, уплатить штраф в размере 2% от суммы договора лизинга.

На основании п. 10.2 Условий истец начислил штрафы в размере по 395 064,84 руб. по Договорам 1 и 2 (по каждому Договору) и 224 120,95 руб. по Договору 3, в общей сумме 1 014 250,63 руб.

Торговый дом заявил ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ в связи с чрезмерностью сумм взыскиваемых неустоек и штрафов.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Вопрос о наличии или отсутствии оснований для применения указанной нормы закона арбитражный суд решает с учетом представленных доказательств и конкретных обстоятельств дела.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 69); бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73).

В настоящем случае при рассмотрении исковых требований о взыскании неустойки суд первой инстанции оценил приведенные истцом в обоснование ходатайства доводы, принял во внимание характер допущенного Торговым домом

нарушения условий Договоров, длительность допущенной просрочки, а также степень соразмерности предъявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства и пришел к выводу о наличии оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ, в связи с чем уменьшил размер неустоек исходя из размера 0,1% до 566 522,82 руб. по трем договорам, а размер штрафов, начисленных на основании пункта 10.2 Условий, до 507 125,32 руб. по трем договорам.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в названной части апелляционным судом не установлено.

Наличие в рассматриваемом случае оснований для большего снижения неустоек и штрафов ответчиками в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано.

Иных возражений против расчета сальдо встречных обязательств, произведенного судом первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Таким образом, принимая во внимание необходимость включения в расчет сальдо сумм НДС, полученных лизингодателем при продаже предметов лизинга, на стороне предоставления лизингополучателя, сумма сальдо встречных предоставлений по договорам составит в пользу лизингодателя 9 095 332,09 руб. по Договору 1, 9 095 332,09 руб. – по Договору 2, 1 561 826,19 руб. – по Договору 3, всего сальдо встречных предоставлений по трем договорам в пользу лизингодателя составит 19 752 490,37 руб.

При таком положении требование Компании о взыскании неосновательного обогащения подлежат удовлетворению в сумме 19 752 490,37 руб.

Кроме того, в иске Компания просила взыскать с ответчиков проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму сальдо встречных обязательств, за период с 02.10.2022 по 24.04.2023, а далее – по дату фактического исполнения ответчиками обязательства по оплате.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В пункте 37 Постановления № 7 разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в названном Кодексе).

Лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему стала известна стоимость возвращенного предмета лизинга, определяемая при продаже имущества, и, как следствие, в соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 453 ГК РФ произвести выплату завершающей договорной обязанности в пользу лизингополучателя. Неисполнение данной обязанности, как и любого иного денежного обязательства, должно влечь наступление ответственности.

Это означает, что лизингополучатель, в пользу которого сложилось сальдо встречных предоставлений, вправе требовать уплаты процентов по статье 395 ГК РФ со дня, следующего за днем продажи предмета лизинга или истечения разумного срока его реализации.

Соответствующее разъяснение дано судам в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (ответ на вопрос № 2 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике»).

С учетом изложенного, применительно к праву на получение процентов лизингодателем, суд первой инстанции признал обоснованным начисление Компанией процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.04.2023, а далее – по дату фактического исполнения обязательств по оплате.

Вместе с тем, как видно из материалов дела, сумма неосновательного обогащения (сальдо встречных обязательств) включает в себя, в том числе, сумму пеней и штрафов, начисленных лизингодателем лизингополучателю.

Согласно пункту 5 статьи 395 ГК РФ начисление процентов на проценты (сложные проценты) не допускается, если иное не установлено законом. По обязательствам, исполняемым при осуществлении сторонами предпринимательской деятельности, применение сложных процентов не допускается, если иное не предусмотрено законом или договором.

Указанная мера гражданско-правовой ответственности является средством защиты стороны в обязательстве, направленным на исключение неправомерного пользования со стороны должника денежными средствами кредитора, а также последствий инфляционных процессов, влекущих обесценение денежных средств, в том числе безналичных, и снижение их покупательной способности.

Поскольку меры защиты нарушенного права не должны служить средством обогащения одной стороны за счет другой (принцип соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения обязательства), законодателем в пункте 5 статьи 395 ГК РФ введен запрет на начисление сложных процентов (процентов на проценты).

Таким образом, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму взысканных судом в составе суммы неосновательного обогащения неустоек и штрафов приводит к несоблюдению принципа соразмерности ответственности последствиям нарушения обязательства и не может быть признано обоснованным.

С учетом изложенного проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ могут быть начислены только на сумму неосновательного обогащения, не включающую суммы неустоек и штрафов, то есть, на сумму 18 678 842,3 руб.

Как разъяснено в п. 48 Постановления № 7, сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом разъяснений, данных в п. 48 Постановления № 7, и наличия оснований для изменения принятого судом первой инстанции решения по делу, суд апелляционной инстанции производит расчет процентов на день вынесения решения судом первой инстанции (23.12.2024).

Согласно расчету апелляционного суда сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 02.10.2022 по 23.12.2024, составит 5 389 976,46 руб.

При таком положении требование Компании о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в сумме 5 389 976,46 руб., а начиная с 24.12.2024 по дату фактической оплаты исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки и суммы неосновательного обогащения - 18 678 842,3 руб.

На основании статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии с правилами статей 322 и 323 ГГК РФ солидарная обязанность возникает из договора или закона и при этом кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, причем как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

По смыслу статей 363, 323, 309 ГК РФ наличие поручительства не освобождает основного должника от ответственности, кредитор вправе предъявить иск либо к должнику, либо к поручителю, либо к тому и другому одновременно.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, приняв во внимание заключенные ООО «Промторг» и Компанией договоры поручительства от 18.02.2022, от 14.03.2022, правомерно взыскал сумму неосновательного обогащения и процентов с Торгового дома и ООО «Промторг» солидарно.

Доводы ООО «Промторг» о неподписании договоров поручительства отклонен апелляционным судом ввиду незаявления ООО «Промторг», надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции, соответствующих возражений. Довод ООО «Промторг» о его ненадлежащем извещении судом первой инстанции отклонен апелляционным судом как опровергнутый имеющимися в деле доказательствами надлежащего извещения ООО «Промторг» о времени и месте рассмотрения дела; оснований для назначения судебной почерковедческой экспертизы апелляционной инстанцией не установлено в отсутствие соответствующих доказательств в обоснование такого ходатайства.

Оснований для возложения солидарной обязанности по оплате на ООО «Электросфера» судом первой инстанции не установлено с учетом результатов судебной экспертизы, выводов эксперта, сделанных в экспертном заключении № 156/01 от 12.08.2024, которое принято судом в качестве допустимого и достоверного доказательства по делу.

На основании изложенного, поскольку выводы суда первой инстанции нельзя признать в полной мере соответствующими имеющимся в деле доказательствам, фактическим обстоятельствам спора и нормам материального

права, обжалуемое решение подлежит изменению с принятием по делу постановления о частичном удовлетворении иска.

По результатам рассмотрения дела в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционных жалоб относятся на ответчиков.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2025 по делу № А56-121769/2022 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Галактика» (ИНН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Промторг» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (ИНН <***>) 19 752 490,37 руб. неосновательного обогащения, 5 389 976,46 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 23.12.2024, а начиная с 24.12.2024 по дату фактической оплаты проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки на сумму долга (18 678 842,3 руб.), 89 302 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Галактика» (ИНН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Промторг» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 32 032 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.Е. Целищева

Судьи М.В. Балакир

С.В. Изотова