Постановление от 6 мая 2025 г. по делу № А56-66896/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-66896/2023
07 мая 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.5 Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сотова И.В. судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Э.Б. Аласовым при участии: ф/у ФИО1 по паспорту

от ООО «ЛК Бизнес Финанс»: ФИО2 по доверенности от 24.06.2024 г. (посредством системы «веб-конференция»)

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 21.04.2025 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6168/2025) финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2025 по делу № А56-66896/2023/сд.5, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5

ответчики: ООО «Ресурс Трейд» и ООО «Лизинговая компания «Бизнес Финанс»

установил:

ФИО5 (далее – ФИО5, должник) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 17.01.2024 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО1 (далее – финансовый управляющий).

В рамках процедуры реализации имущества финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором она просила:

- признать недействительным заключенный между должником и ООО «Ресурс Трейд» (далее – ответчик 1) договор купли-продажи от 12.05.2022 № РТ-СП-ЧДП-1220522-1 (далее – договор купли-продажи от 12.05.2022) в целях лизинга легкового

автомобиля марки «Land Rover Range Rover Sport» 2019 года выпуска, VIN <***> (далее – автомобиль);

- признать недействительным заключенный между должником и ответчиком 1 договор финансовой аренды (лизинга) от 12.05.2022 № РТ-СП-ЧДП-1220522-1 (далее – договор лизинга от 12.05.2022);

- признать недействительным заключенный между должником и ООО «ЛК Бизнес Финанс» (далее – ответчик 2) договор от 29.12.2022 № БФ-СП-ЧДП-291222-1 купли-продажи (далее – договор купли-продажи от 29.12.2022) автомобиля;

- признать недействительным заключенный между должником и ответчиком 2 договор от 29.12.2022 финансовой аренды (лизинга) № БФ-СП-ЧДП-291222-1 (далее – договор лизинга от 29.12.2022);

- применить последствия недействительности в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 30.01.2025 г. в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий просит определение от 30.01.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении ее требований, указывая, что суд первой инстанции не истребовал по ее ходатайству дополнительные документы применительно к ответчику 2, в частности, доказательства оплаты по договору купли-продажи с ним, расторжения договора лизинга и последующей реализации предмета лизинга; также апеллянт полагает, что договоры лизинга заключены на нерыночных условиях, поскольку лизинговые платежи (если их оценивать с точки зрения пользования должником предоставленными ответчиком денежными средствами) составляют 100% годовых, что значительно превышает ставки по займам (автокредитам), а с учетом выплаченного финансирования сальдо встречных обязательств, в частности по договору лизинга с ответчиком 1, имело место в пользу должника, при том, что этот договор экономически не целесообразен и расторгнут досрочно; применительно к договору лизинга от 29.12.2022 управляющий указывает на занижение цены реализации автомобиля (1 557 500 руб.) при недоказанности того, что автомобиль представлял собой годные остатки; в этой связи апеллянт полагает, что взаимоотношения с обоими ответчиками прикрывали договоры займа с залогом.

В суд от ООО «ЛК Бизнес Финанс» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором данный ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда финансовый управляющий поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Представитель конкурсного кредитора ФИО3 поддержала позицию управляющего.

Представитель ООО «ЛК Бизнес Финанс» против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 12.05.2022 должник продал ответчику 1 автомобиль за 1 450 000 руб.

В этот же день на основании заключенного должником (лизингополучателем) и ответчиком 1 (лизингодателем) договора лизинга от 12.05.2022 последний обязался предоставить должнику автомобиль во временное владение и пользование с 12.05.2022 по 12.05.2025 с выкупной стоимостью 1 450 000 руб. и лизинговыми платежами на общую сумму 3 654 000 руб.

Впоследствии на основании договора купли-продажи от 29.12.2022 должник продал автомобиль ответчику 2 за 2 250 000 руб.

В тот же день по договору лизинга от 29.12.2022 ответчик 2 (лизингодатель) обязался предоставить должнику (лизингополучателю) автомобиль во временное владение и пользование с 29.12.2022 по 29.12.2024 с выкупной стоимостью 2 250 000 руб. и лизинговыми платежами на общую сумму 4 050 000 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки привели к отчуждению должником ликвидного имущества по заниженной стоимости при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, финансовый управляющий обратилась с требованием о признании их недействительными.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок должника недействительными по заявленным основаниям.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В частности, в силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона; согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона, а как установлено пунктами 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц; право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина, а заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 этого Закона).

Также, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, при этом, пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

При этом, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Также, как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), а из пункта 5 Постановления № 63 следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, и в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию, при том, что согласно абзацам 2 -

5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления № 63); как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При этом, при соотношении норм п. 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления), при том, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления № 63).

В данном случае в обоснование своих требований финансовый управляющий, помимо прочего, сослалась на неравноценность встречного исполнения по оспариваемым сделкам и – как следствие – причинение тем самым вреда кредиторам - в частности, управляющий указала на передачу права собственности на транспортное средство по значительно заниженной цене при одновременном возникновении у должника обязательства по оплате лизинговых платежей в размере, существенно превышающем покупную стоимость, т.е., как полагала управляющий, оспариваемые договоры были заключены на заведомо невыгодных для должника условиях.

В этой связи судом первой инстанции (применительно к правоотношениям с ответчиком 1) установлено, что договор купли-продажи исполнен сторонами, равно как и договор лизинга – в частности, на основании акта передачи предмета лизинга по остаточной стоимости от 29.12.2022 лизинг автомобиля по договору от 12.05.2022 прекращен, поскольку обязательства по договору исполнены

лизингополучателем в полном объеме и автомобиль возвращен в собственность ФИО5, а стороны подтвердили отсутствие у них взаимных претензий, т.е., как полагал суд, совершение этих сделок не повлекло выбытие (безвозмездное либо по заниженной стоимости) актива должника.

Отказывая же в признании недействительными договоров купли-продажи и лизинга от 29.12.2022, суд первой инстанции, помимо прочего, исходил из того, что данные сделки являются реальными (в т.ч. факт оплаты ответчиком 2 стоимости автомобиля по договору купли-продажи подтверждается представленным последним в материалы дела расходным кассовым ордером № 22 от 29.12.2022) и заключены на рыночных условиях, при том, что в результате заключения с ответчиком 2 оспариваемых договоров купли-продажи и лизинга должник получил денежные средства в размере 2 250 000 руб., сохранив правомочия владения и пользования автомобилем с возможностью его выкупа (возвращения права собственности) в случае надлежащего исполнения обязательств по договору лизинга, в том числе досрочного, а также исходя из соразмерности общей суммы лизинговых и выкупных платежей и рыночной стоимости автомобиля с учетом его эксплуатации (износа) и имеющихся повреждений, применительно к чему (в т.ч. к доводам апелляционной жалобы) коллегия отмечает, что соответствующие доводы ответчика 2 (о снижении стоимости автомобиля ввиду технических повреждений) финансовым управляющим не опровергнуты (иного ей не доказано (не обосновано) и из материалов дела не следует), с учетом того, что представленная ей в материалы дела (спора) оценка стоимости автомобиля произведена по состоянию на 07.06.2024 без осмотра объекта оценки и не учитывает его техническое состояние и иные индивидуальные особенности; в этой связи суд полагал, что управляющим не доказано как совершение этих сделок с целью причинения вреда, так и сам вред, равно как и аффилированность (как юридическая, так и фактическая) должника и ответчиков и – соответственно – осведомленность последних о такой цели (если бы она имела место быть).

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования и анализа материалов (обстоятельств) дела в их совокупности, включая доводы и возражения сторон, отклоняя доводы рассматриваемой апелляционной жалобы, как надлежаще эти выводы не опровергающие, исходя в этой связи из недоказанности причинения вреда в результате совершения оспариваемых сделок с учетом того, что они заключены в рамках лизинговых отношений и на типичных для таких сделок условиях (иного апеллянтом не обосновано), а избрание должником именно такой формы правоотношений (а не, например, заключение договора займа с залогом) само по себе о цели у него причинения вреда кредиторам (как обязательного условия по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не свидетельствует; также и ввиду отсутствия (недоказанности) аффилированности сторон коллегия полагает, что ответчики не знали (не могли знать) о наличии такой цели, как – ввиду типичности этих условий для лизинговых отношений – отсутствует и сам вред, равно как не доказана с учетом этого управляющим по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и нерыночность договоров от 29.12.2022 (подпадающих под данную норму), применительно к чему суд также отмечает, что данные сделки относятся (совершены) к обычной хозяйственной деятельности, поскольку ответчик является лизинговой компанией, что также исключает возможность их оспаривания в соответствии с вышеуказанной нормой.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, финансовым управляющим при рассмотрении спора в суде первой инстанции не заявлялись и не были предметом его оценки, и - соответственно – в силу ограничений,

установленных статьей 268 АПК РФ, не подлежат оценке и апелляционной инстанцией.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2025 г. по делу № А56-66896/2023/сд.5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО5 – ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Сотов

Судьи Е.В. Бударина

И.Ю. Тойвонен