Решение от 25 января 2019 г. по делу № А53-28436/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-28436/18
25 января 2019 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2019 года

Полный текст решения изготовлен 25 января 2019 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2,

третье лицо: ФИО3

о признании договора купли-продажи доли заключенным,


по встречному исковому заявлению

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании соглашения недействительным,

при участии от ООО «Агроком Холдинг»: представитель ФИО4 по доверенности № 4 от 15.01.2019;

от ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 11.12.2018;

от третьего лица ООО «РКО»: представитель ФИО7 по доверенности от 01.11.2018;

от третьего лица ФИО3: представитель не явился;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» обратилось в суд с иском к ФИО2 о признании договора купли-продажи доли заключенным.

Определением от 12.09.2018 третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО3.

Определением от 11.10.2018 третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требованиям на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ростовское колесо обозрения" (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО "РКО").

Определением суда от 15.10.2018 суд принял встречное исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» о признании сделки недействительной.

Представитель истца в судебное заседание явился, заявленные требования поддержал, во встречном исковом заявлении просил суд отказать.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, в первоначальном исковом заявлении просил суд отказать, встречное исковое заявление просил удовлетворить в полном объеме.

Представитель ООО "РКО" первоначальные исковые требования поддержал, в удовлетворении встречного искового заявления просил отказать.

ФИО3 представил отзыв на исковое заявление, в котором просил исковые требования удовлетворить.

Как установлено судом и подтверждается материалы дела, ФИО3 и ФИО5 являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «Ростовское колесо обозрения» с размером долей в уставном капитале общества 70% и 30% соответственно.

ФИО8 Раффаковичем (Сторона 1) и ОАО «Донской табак» (Сторона 2) 26.05.2016 заключено Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ростовское колесо обозрения» (Соглашение).

В соответствии с условиями соглашения Сторона 1 безвозмездно предоставляет Стороне 2 право заключить с ней договор купли-продажи доли, принадлежащей Стороне 1 на праве собственности, в уставном капитале ООО "РКО" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 344019, <...>) в размере 30% от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 600 000 рублей.

Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ростовское колесо обозрения» удостоверено нотариусом ФИО9 и зарегистрировано в реестре за № 3-1409.

Согласно пункту 1.1.2. Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РКО» Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РКО», во исполнение Опциона, должен быть совершен Сторонами путем подписания сторонами единого документа и удостоверенного в нотариальной форме.

Во исполнение указанного Соглашения Стороне 2 Стороной 1 направлена Оферта от 26.05.2016 (№ 61АА4425320), в соответствии с которой Сторона 1 сообщила ОАО «Донской табак» о намерении заключить указанный договор купли-продажи доли.

В соответствии с Офертой цена Договора (цена доли): 600 000 рублей, срок направления Акцепта на указанную Оферту - с 01.06.2017 по 31.12.2017.

Участник ООО «РКО» ФИО3 отказался от реализации преимущественного права покупки доли Общества.

Согласно пункту 2.2.1 Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РКО» в течение срока для направления акцепта Сторона 2 вправе направить нотариально удостоверенный акцепт на безотзывную оферту о заключении Договора купли-продажи доли, полученную во исполнение Опциона.

Указанный акцепт может быть отправлен Стороной 2 по ее усмотрению Стороне 1 либо курьерской почтой, либо вручен Стороне 1 под роспись, либо направлен Стороной 2 по месту нахождения Стороны 1, указанному Стороной 1 в настоящем договоре, заказным письмом с уведомлением.

Обязанности Стороны 2 о направлении акцепта считаются выполненными надлежащим образом, даже в случае отказа Стороны 1 от получения почтового отправления (письма-акцепта) Стороны 2 на почтовом отделении или выбытия адресата или иным причинам, не зависящим от Стороны 2.

В таких случаях Сторона 1 несет риск всех негативных последствий неполучения акцепта.

В соответствии с условиями Соглашения правопреемником ОАО «Донской табак» - ООО «Агроком Холдинг» (протокол общего собрания акционеров о реорганизации ОАО «Донской табак» от 19.01.2016) 29.12.2017 Стороне 1 направлен Акцепт Оферты о продаже доли в уставном капитале ООО «РКО».

Акцепт Оферты о продаже доли в уставном капитале ООО «Ростовское колесо обозрения» удостоверен нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО10, зарегистрирован в реестре за № 1-3055.

ООО «Агроком Холдинг» указанный Акцепт направлен ФИО5 экспресс почтой, что подтверждается квитанцией (накладной РНЬ) № 9108217985 от 29.12.2017.

Как указывает истец по первоначальному исковому заявлению, в связи с уклонением ФИО5 от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РКО» 30.05.2018 истцом, ответчику была вручена претензия (исх. № 1118(01) от 30.05.2018), в соответствии с которой 30.05.2018, а при невозможности в любой день до 14.06.2018, ответчику предложено явиться к нотариусу Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО10 (по адресу: <...>) для завершения всех формальностей и оформления всех документов, необходимых для внесения изменений в ЕГРЮЛ о переходе доли в размере 30% уставного капитала ООО «РКО» к ООО «Агроком Холдинг».

Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения истца по первоначальным требованиям в суд с рассматриваемыми требованиями.

Ответчик заявил о пропуске исковой давности, в обоснование указав следующее.

Согласно пункту 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Акцепт направлен ФИО5 экспресс почтой, что подтверждается квитанцией (накладной РНЬ) № 9108217985 от 29.12.2017.

Срок направления Акцепта на указанную Оферту составлял с 01.06.2017 по 31.12.2017.

Следовательно, срок, до которого стороны обязались заключить основной договор, истекал 31.12.2017.

Ответчик, получив акцепт 09.01.2018, от заключения указанного договора уклонился.

С учетом положений пункта 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации срок для обращения в суд с требованием о понуждении к заключению основного договора истек 30.06.2018.

С настоящим заявлением истец обратился 07.09.2018. Ходатайства о восстановлении пропущенного срока истцом заявлено не было.

Меду тем, предметом данного спора является не понуждение ответчика к заключению договора, а признание договора купли-продажи доли заключенным и обязании передать долю.

Таким образом, нормы пункта 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении данного спора не применимы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям, указанным в данной статье, составляет один год. Следовательно, сроки истцом соблюдены.

Отказывая в удовлетворении первоначального искового заявления, суд руководствуется, следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

По смыслу и содержанию статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации опционный договор относится к одному из разновидностей предварительного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Как было указано выше, между ФИО5 и ОАО «Донской табак» 26.05.2016 заключено Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ростовское колесо обозрения» (Соглашение).

Условие пункта 1.1.2. соглашения выражает волеизъявление сторон на заключение в будущем договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РКО», а потому отвечает вытекающим из пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации признакам предварительного договора.

Правовой целью предварительного договора является заключение его сторонами в будущем основного договора.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В пункте 11 стать 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержатся специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью или их частей. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, при этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Исковые требования заявлены на основании пункта 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

В силу пункта 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора (пункта 4 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из смысла указанных норм следует, что форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.

В соответствии с пунктом 1.1.2 Соглашения договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества во исполнение опциона должен быть совершен сторонами путем подписания сторонами единого документа и удостоверенного в нотариальной форме.

Срок направления акцепта установлен – до 31.12.2017.

Согласно статье 440 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

Если сторона, направившая оферту, немедленно сообщит другой стороне о принятии ее акцепта, полученного с опозданием, договор считается заключенным (абзац 2 статьи 442 названного Кодекса).

Следовательно, если акцепт оферты получен стороной, направившей оферту, с опозданием и сторона, направившая оферту, немедленно не сообщила другой стороне о принятии ее акцепта, полученного с опозданием, то договор считается не заключенным.

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено следующее.

В соответствии с абзацем первым статьи 442 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, в том числе когда своевременно направленный акцепт получен с опозданием, за исключением случаев, когда оферент немедленно после получения акцепта не заявит об обратном.

Акцепт считается направленным своевременно, когда из сообщения, содержащего опоздавший акцепт, видно, что оно было отправлено при таких обстоятельствах, что, если бы его пересылка была нормальной, оно было бы получено в пределах срока для акцепта.

Вместе с тем, если акцепт был направлен в пределах срока для акцепта, но с учетом выбранного способа доставки очевидно не мог быть получен оферентом до истечения указанного срока, оферент вправе немедленно сообщить другой стороне о принятии ее акцепта (абзац второй статьи 442 ГК РФ). В отсутствие такого подтверждения договор не является заключенным.

Из материалов дела следует, что акцепт был направлен в адрес ответчика, находившегося в г. Перми, 29.12.2017. Соответственно, с учетом отдаленности города Ростова-на-Дону и города Пермь, выходных и праздничных дней, а также с учетом выбранного способа доставки (авиалинии) в срок до 31.12.2017 не мог быть получен ответчиком. Направленный акцепт получен ответчиком 09.01.2018, о чем свидетельствует письмо АО "ДХЛ Интернешнл" от 16.02.2018, представленный истцом.

В силу части 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Истец не указал причины ненаправления акцепта ранее 29.12.2017, в нарушение положений статьи 442 Гражданского кодекса Российской Федерации не представил доказательств принятия ФИО5 акцепта, прибывшего с опозданием.

Следовательно, договор не может быть признан заключенным.

Рассмотрев встречное исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» о признании сделки недействительной, суд считает его не подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Встречное исковое заявление мотивировано, следующими обстоятельствами.

Как следует из встречного искового заявления, в 2015 году между ФИО2 и руководством ООО «ГРУППА АГРОКОМ» (ООО «Донской табак» - правопредшественник истца), гражданином ФИО3 была достигнута договоренность о совместной реализации проекта по строительству в г. Ростове-на-Дону колеса обозрения «Одно небо».

Разработчиком и генподрядчиком строительства данного объекта стало ООО «Глобал-П» (решением участников от 16.08.2017 переименовано в ООО «ДжиПи-Инжиниринг») (ОГРН <***>), входящую в группу предприятий «Парк им. Горького» (Пермь).

В процессе переговоров стороны пришли к соглашению о том, что 70% денежных средств на строительство колеса предоставляет ООО «Группа Агроком», 30% - ФИО5

Для реализации проекта стороны решили, что заказчиком и собственником колеса обозрения, будет являться компания ООО «ДОНСКОЙ КОМБИКОРМОВЫЙ ЗАВОД». Указанное общество было переименовано в ООО «РКО», 21.05.2015 ФИО5 приобрел долю в размере 30% в уставном капитале ООО «РКО» за 600 000 рублей.

Для финансирования проекта ФИО5 договорился с фондом «Пермская ассоциация скверов и парков «Сибирская застава», в котором он является учредителем о предоставлении ООО «РКО» займа в размере 6 000 000 рублей.

Указанная сума займа была предоставлена ООО «РКО» 18.08.2015, что подтверждается платежными поручениями № 647 от 05.10.2015, № 710 от 28.10.2015, № 763 от 04.12.2015, № 765 от 09.12.2015, № 792 от 15.12.2015, № 818 от 28.12.2015, № 105 от 24.03.2016, № 118 от 29.03.2016, № 153 от 13.04.2016.

При производстве колеса возникли непредвиденные проблемы, связанные с производством отдельных комплектующих, что потребовало дополнительных расходов.

Дополнительная сумма займа была предоставлена фондом «Пермская ассоциация скверов и парков «Сибирская застава» по дополнительному соглашению №1 от 01.04.2018 к договору займа от 18.08.2015, что подтверждается платежными поручениями № 153 от 13.04.2016, № 186 от 29.04.2016, № 187 от 05.05.2016, № 226 от 19.05.2016, № 258 от 02.06.2016, № 298 от 17.06.2016, № 328 от 07.07.2016, № 381 от 26.07.2016, № 419 от 05.08.2016.

В связи с недостаточностью оборотных денежных средств у компании «Глобал-П» ФИО5 обратился к группе компаний «Агроком» с просьбой о предоставлении краткосрочного займа ООО «Глобал-П» за счет денежных средств, находящихся в распоряжении совместного предприятия ООО «Ростовское колесо обозрения».

Руководство группы компаний «Агроком» согласилось, при условии, что истцом будет дано поручительство за своевременный возврат денежных средств.

Как указывает истец по встречному иску, в качестве обеспечения исполнения обязательств ему было предложено подписать, опционное соглашение, по условиям которого он предоставляет акционерному обществу «Донской табак» право приобрести принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Ростовское колесо обозрения» в размере 30% от уставного капитала Общества, в случае невыполнения моих обязательств по Договору поручительства, заключенного с ООО «Ростовское колесо обозрения» в обеспечение исполнения обязательств по возврату сумму займа ООО «Глобал-П» в сумме 10 000 000 рублей.

Как поясняет истец, для подписания ему была предложена другая редакция соглашения о предоставлении оферты - из нее был исключен пункт о том, что опцион может быть реализован только в случае неисполнения обязательств по договору поручительства по займу ООО «Глобал-П», выкупная стоимость доли была определена в 600 000 рублей.

Как поясняет истец, находясь у нотариуса в другом городе, он был лишен возможности внести изменения в предлагаемый проект договора и поверил заверениям истца по первоначальному иску, что в договоре указана лишь номинальная стоимость доли, что опцион не будет реализован, если ООО «Глобал-П» своевременно исполнит свои обязанности по договору займа.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец по встречному иску просит признать соглашение недействительным.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, сделка представляет собой волеизъявление субъектов, имеющее целью создание, изменение или прекращение его прав и обязанностей по отношению к третьим лицам.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 166, пункту 1 статьи 167 и статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна и является недействительной с момента ее совершения, независимо от признания ее таковой судом.

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В иных случаях, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ростовское колесо обозрения» в соответствии с пунктом 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 5 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверено нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО9 и зарегистрировано в реестре за № 3-1409.

В соответствии с «Основами законодательства Российской Федерации о нотариате» (статьи 42, 43, 48) нотариус обязан при удостоверении сделок по отчуждению имущества проверять правоспособность и дееспособность лиц, обратившихся за совершением нотариального действия, их полномочия, документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемое имущество.

Согласно статье 54 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

В силу статьи 5 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» нотариус беспристрастен и независим в своей деятельности и руководствуется Конституцией Российской Федерации, конституциями (уставами) субъектов Российской Федерации, настоящими Основами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, принятыми в пределах их компетенции, а также международными договорами.

Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном о нотариате и нотариальной деятельности (пункт 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений пункта 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации следует, что обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 названного Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

В соответствии с пунктом 5.4. Соглашения Стороны в присутствии нотариуса заявили, что они не лишены дееспособности, не страдают заболеваниями, препятствующими понимать существо подписываемого ими договора, а также об отсутствии обязательств, вынуждающих их совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях. Содержание статье 153,154, 157, 163, 166, 167, 307, 397.1, 429.2, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации - сторонам нотариусом разъяснено. Смысл и правовые последствия заключаемого соглашения сторонам известны и соответствуют их намерениям.

ФИО5 не оспаривается факт заключения Соглашения, подлинность как самого Соглашения, так и документов, направленных сторонами друг другу во исполнение Соглашения (Оферта, Акцепт), также не оспаривается и не оспаривалось нотариальное действие по удостоверению Соглашения.

Также суд отмечает, что соглашение прекратило свое действие 31.12.2017, следовательно, правоотношения сторон были прекращены.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Пунктом 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

На основании изложенного, суд считает принятую определением от 05.12.2018 обеспечительную меру, подлежащей отмене после вступления настоящего решения в законную силу.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов по первоначальному и встречному искам.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 05.12.2018.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяКорниенко А. В.