Решение от 23 октября 2025 г. по делу № А82-14647/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...>  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-14647/2024
г. Ярославль
24 октября 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 07.10.2025.


Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «МетаКон»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО2 (ИНН: <***>)

о взыскании 11 516 045 рублей 62 копеек,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3,


при участии представителей

от истца: ФИО4 (доверенность от 28.03.2024),

от ответчика: ФИО2 (лично, паспорт),

ФИО5 (доверенность от 05.09.2025),

от третьего лица: ФИО3 (лично, паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МетаКон» (далее – ООО «МетаКон», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО2 о взыскании 11 516 045 рублей 62 копеек убытков.

Исковое требование основано на статьях 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) и мотивировано тем, что в результате неправомерных действий бывшего директора ФИО2 истцу причинены убытки в указанном размере.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором иск не признал, указал, что являлся номинальным директором Общества, фактическое управление Обществом осуществлял ФИО3 ФИО2 была назначена на должность директора ООО «МетаКон» 30.08.2021 Указанные в банковской выписке перечисления на личный счет ФИО2 осуществлялись для выплаты заработной платы работникам ООО «МетаКон». ФИО2 по просьбе ФИО3, который контролировал все платежи Общества, лично снимала указанные денежные средства со своего счета и передавала их главному бухгалтеру Общества для выплаты заработной платы работникам. Подобная практика существовала в Обществе и до назначения ФИО2 на должность генерального директора.

Третье лицо представило отзыв на исковое заявление, в котором поддержало позицию истца.

Определением суда от 01.04.2025 по ходатайству истца по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза по вопросу: «Принадлежат  ли ФИО3 подписи  на  следующих документах: расписки от 16.09.2022, от 19.10.2022, от 07.11.2022, от 29.11.2022 о возврате займа по договору от 08.19.2009 № 02-09/2009, расписка от 29.11.2022 о возврате денежных средств по договору беспроцентного займа от 31.12.2014?», проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, экспертам ФИО6 и (или) ФИО7, производство по делу приостановлено до получения заключения эксперта.

Арбитражным судом Ярославской области получено экспертное заключение от 28.04.2025 № 518/1-3-25, согласно которому подписи от имени ФИО3  в расписках от 16.09.2022, 19.10.2022, 07.11.2022, 29.11.2022 о возврате займа по договору от 08.19.2009 № 02-09/2009 и в расписке от 29.11.2022 о возврате денежных средств по договору беспроцентного займа от 31.12.2014 выполнены не ФИО3, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Определением суда от 12.05.2025 производство по делу возобновлено.

К судебному заседанию от 23.06.2025 ФИО2 представила заявление об отказе от исковых требований, согласно которому в связи с восстановлением ее решением Кунцевского районного суда города Москвы от 04.06.2025 № 02-2498/2025 в должности генерального директора ФИО2 отказывается от иска.

Отказ от иска, заявленный ФИО2, не принимается судом, поскольку из материалов дела не следует наличие у нее полномочий на представление интересов ООО «МетаКон».

Представитель истца в судебном заседании поддержал иск.

Ответчик и его представитель не признали иск, заявили ходатайства о повторном вызове в качестве свидетеля бухгалтера ООО «МетаКон» ФИО8, о вызове в качестве свидетелей участника Общества ФИО9 и директора Общества ФИО10, представили электронную переписку между ответчиком и ФИО8

В судебном заседании суд обозрел представленную в распечатанном виде переписку по электронной почте на телефоне ФИО2

Ходатайства о вызове свидетелей судом рассмотрены и отклонены.

В судебном заседании ответчик пояснил, что просит вызвать свидетеля ФИО8 для подтверждения достоверности представленной переписки. Учитывая, что представленные электронные письма содержат фамилию, имя, отчество отправителя, суд полагает, что основания для вызова данного свидетеля отсутствуют.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Поскольку предметом иска является взыскание убытков в связи с неправомерным расходованием ответчиком денежных средств Общества, надлежащим и достаточным доказательством расходования денежных средств в интересах Общества будет являться первичная документация (авансовые отчеты, расходные кассовые ордера, чеки, ведомости заработной платы и тому подобное), факт расходования денежных средств в интересах Общества не может подтверждаться свидетельскими показаниями. При этом из ходатайств ответчика и его пояснений, данных в судебном заседании, усматривается, что заявленные к вызову свидетели фактически должны подтвердить взаимодействие ответчика и третьего лица по вопросам финансовых операций и наличие в Обществе практики выплаты неофициальной заработной платы наличными денежными средствами. Каким образом данные лица подтвердят обстоятельства получения и расходования спорных денежных средств ответчик не пояснил.

Третье лицо поддержало позицию истца.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию ООО «МетаКон» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2009.

Участниками Общества являются ФИО9 (25% доли участия в уставном капитале), ФИО3(62,5% доли участия в уставном капитале) и ФИО2(12,5% доли участия в уставном капитале).

Решением внеочередного общего собрания участников от 04.09.2015 на должность директора Общества назначена Ждань (в настоящее время ФИО2) Е.А. (протокол от 04.09.2015 № 14).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников от 30.08.2021 № 18 полномочия ФИО2 как генерального директора продлены на 3 года.

07.02.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ФИО10 как о генеральном директоре ООО «МетаКон».

Общество, указывая на то, что в результате совершенных ФИО2 неправомерных и недобросовестных действий (бездействия) в период исполнения ей полномочий единоличного исполнительного органа, ему причинены убытки, обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктами 2, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно пункту 11.4 статьи 11 Устава ООО «МетаКон» руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества. Единоличный исполнительный орган подотчетен общему собранию участников Общества.

Поскольку в период с 2015 года по 2024 год ФИО2 являлась генеральным  директором Общества, она обязана возместить убытки, причиненные Обществу по ее вине.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу положений статей 15, 1064, 1069, 1071 ГК РФ возникновение обязанности по возмещению убытков обусловлено юридическим составом, образуемым, по общему правилу, совокупностью следующих элементов: фактом нарушения права, виновным противоправным действием (бездействием), наличием и размером понесенных убытков, а также наличием причинной связи между нарушением права и возникшими убытками. Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность совокупности всех названных оснований. Недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

В пункте 1 Постановления № 62 разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее – директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В силу пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления № 62).

В пункте 4 Постановления № 62 определено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля (пункт 5 Постановления № 62).

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401 и пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к ответственности в виде взыскания убытков.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Истец в обоснование исковых требований указывает на то, что в период с 16.11.2021 по 25.01.2024 ФИО2 перечислила со счета Общества на свой личный счет денежные средства в сумме 10 311 000 рублей, сняла со счета Общества денежные средства в сумме 1 329 000 рублей и использовала в личных целях корпоративную карту, потратив 15 379 рублей 54 копейки. Расходы подтверждены на сумму 127 633 рубля 92 копейки, на расчетный счет возвращено 11 700 рублей.

ФИО2 не отрицает данные обстоятельства, указывает на расходование денежных средств на нужды Общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, по смыслу положений пунктов 1 и 3 статьи 53.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ руководитель хозяйственного общества не вправе расходовать средства общества на свои личные нужды и нужды третьих лиц, не связанные с интересами общества.

По смыслу абзаца 1 пункта 6.3 Указаний Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» денежные средства под отчет могут быть выданы только на расходы, связанные с осуществлением деятельности юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 252 Налогового кодекса Российской Федерации расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных статьей 265 настоящего Кодекса, убытки), осуществленные (понесенные) налогоплательщиком.

Под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты, оценка которых выражена в денежной форме.

Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты, подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо документами, оформленными в соответствии с обычаями делового оборота, применяемыми в иностранном государстве, на территории которого были произведены соответствующие расходы, и (или) документами, косвенно подтверждающими произведенные расходы (в том числе таможенной декларацией, приказом о командировке, проездными документами, отчетом о выполненной работе в соответствии с договором). Расходами признаются любые затраты при условии, что они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации (часть 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Таким образом, ответчик, как добросовестный руководитель общества, при получении денежных средств, подлежащих направлению на хозяйственную деятельность подконтрольного ему общества, обязан был принять необходимые и разумные меры по обеспечению их целевого расходования с оформлением соответствующих документов, в том числе, с целью исключения к нему в дальнейшем любых материальных притязаний относительно расходования денежных средств.

В обоснование возражений ФИО2 ссылается на то, что денежные средства в заявленном истцом размере были сняты со счета Общества и перечислены на ее личный счет, а затем сняты с ее счета для выплаты неофициальной заработной платы работникам Общества, что фиксировалось в неофициальной расчетной ведомости.

Вместе с тем данные доводы ответчика  не подтверждены первичными бухгалтерскими документами. Представленные с электронной перепиской ведомости не оформлены надлежащим образом, не содержат подписей лиц, получивших наличные денежные средства, в связи с чем не подтверждают получение денежных средств работниками Общества.

Доказательств того, что ответчиком были переданы в Общество документы о расходовании перечисленных денежных средств на цели, связанные с осуществлением деятельности Общества, в материалах дела не имеется.

Общество указывает, что программе 1С значатся расписки о возврате ООО «МетаКон» денежных средств ФИО3 на основании договоров займа от 08.19.2009 № 02-09/2009, от 31.12.2014 на сумму 4 500 392 рубля 30 копеек.

Однако новому директору предоставлены расписки от 16.09.2022, от 19.10.2022, от 07.11.2022, от 29.11.2022 о возврате займа по договору от 08.19.2009 № 02-09/2009, расписка от 29.11.2022 о возврате денежных средств по договору беспроцентного займа от 31.12.2014 на общую сумму 2 970 831 рубль 28 копеек.

ФИО3 факт получения денежных средств по распискам отрицает.

По ходатайству истца по делу назначена почерковедческая экспертиза с целью установления факта получения денежных средств третьим лицом.

Согласно экспертному заключению Федерального бюджетного учреждения Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 28.04.2025 № 518/1-3-25 подписи от имени ФИО3  в расписках от 16.09.2022, 19.10.2022, 07.11.2022, 29.11.2022 о возврате займа по договору от 08.19.2009 № 02-09/2009 и в расписке от 29.11.2022 о возврате денежных средств по договору беспроцентного займа от 31.12.2014 выполнены не ФИО3, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Заключение эксперта оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ. Экспертное заключение основано на материалах дела, является полным и ясным, не содержит противоречивых выводов, сомнений в его обоснованности судом не установлено.

Таким образом, расписки, подписанные неустановленным лицом, не подтверждают получение ФИО3 денежных средств от Общества.

В отсутствие оправдательных документов не представляется возможным дать оценку действиям ответчика, как руководителя, на предмет соответствия его действий по расходованию денежных средств интересам подконтрольного ему общества и целям достижения экономического результата для общества, то есть на нужды последнего.

Расходование денежных средств организации руководителем без оправдательных документов с очевидностью выходит за пределы стандарта поведения разумного и добросовестного руководителя.

Довод ответчика о том, что снятие денежных средств было произведено по просьбе участника Общества ФИО3, не освобождает ответчика от обязанности возместить причиненные им Обществу убытки.

Доказательств возврата ООО «МетаКон» денежных средств наличным либо безналичным путем ответчиком в материалы дела не представлено.

Размер убытков не оспорен, контррасчет не представлен.

С учетом установленных обстоятельств причинения Обществу убытков, недобросовестности действий ответчика, причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у Общества убытками, суд приходит к выводу об удовлетворении требований и взыскании с ответчика убытков в заявленной сумме.

На основании статей 101, 106, 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины и расходы, понесенные истцом на проведение судебной экспертизы, подлежат отнесению на ответчика.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО2 (ИНН: <***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «МетаКон» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 11 516 045 рублей 62 копейки в возмещение убытков, а также 80 580 рублей расходов по уплате государственной пошлины и 39 091 рубль расходов на проведение судебной экспертизы.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

А.Г. Киселева