Постановление от 9 июля 2025 г. по делу № А65-28776/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-28776/2024
г. Самара
10 июля 2025 года
11АП-5725/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июля 2025 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании, с использованием веб-конференции:

от ответчика - ФИО1 по доверенности от 23.01.2025,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2025 года по делу № А65-28776/2024 по иску ФИО2

к ФИО4

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

при участии третьих лиц - акционерного общество «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Межрегиональный Институт Права и Собственности», акционерного общества «Медойл Групп», общества с ограниченной ответственностью «Оборонрегистр», Российского союза промышленников и предпринимателей, Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу, Банка России в лице Волговятского Главного Управления Банка России,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Казань, (ИНН <***>) (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО4,   г.Казань   (ИНН   <***>) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от «26» января 2021 года, заключенного между ФИО2 и ФИО4, применении последствий недействительности сделки, а именно:

-  взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 1 000 000 (один миллион) рублей оплаченных в счет приобретения ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг от «26» января 2021 года;

-  обязать ФИО2 передать ФИО4 1000 (одну тысячу) штук обыкновенных акций Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска - 1-01-00484-G, дата государственной регистрации выпуска - 03.09.2020.

Дело рассматривается при участии третьих лиц - Акционерного общество «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», г.Казань; Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Межрегиональный Институт Права и Собственности», г. Казань; Акционерного общества «Медойл Групп», г.Казань; Общества с ограниченной ответственностью «Оборонрегистр», г.Москва; Российского союза промышленников и предпринимателей, г.Москва ; Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу, Банка России в лице Волго-вятского Главного Управления Банка России, г.Нижний Новгород.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2025 года в иске отказано.

ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2025 года по делу № А65-28776/2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26 июня 2025 года.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ответчика апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 (далее - покупатель) и ФИО4 (далее - продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 26 января 2021 года, предметом которого является приобретение покупателем ценных бумаг, а именно акций Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (ИНН <***>) в количестве 1000 (одна тысяча) штук номинальной стоимостью каждой ценной бумаги 1000 (одна тысяча) рублей, по цене 1 000 000 (один миллион) рублей (т.1 л.д.15-16).

По акту приема-передачи денежных средств от 26 января 2021 года истец передал ответчику 1 000 000 (один миллион) рублей в счет оплаты стоимости передаваемых ему ценных бумаг (л.д.17).

Ответчик, в свою очередь, передал истцу акции, являющиеся предметом договора. Акции зачислены на лицевой счет истца, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на 27.01.2021, выданной Казанским филиалом Общества с ограниченной ответственностью "ОБОРОНРЕГИСТР" (т.1 л.д.18).

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что при заключении оспариваемого договора ответчиком предоставлены недостоверные сведения относительно деятельности общества и действительной стоимости приобретаемых акций.

В частности, истец указал на то, что ответчик утверждал, что Акционерное общество «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» взаимодействует с Арбитражным центром при РСПП, получает арбитражные сборы, которые вносят участники третейского разбирательства и в период с 2020 по 2023 года, исходя из планируемого количества рассмотренных третейским судом в количестве 280 000 дел, планирует получить 14 млрд. прибыли, которая в последующем будет распределена между акционерами в качестве дивидендов.

Как указал истец, ответчик до заключения договора передал истцу буклет (т.1 л.д.39-54), в котором была отражена данная информация. Кроме этого ответчик утверждал, что уставный капитал Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» полностью сформирован высоколиквидным имуществом, в том числе недвижимым имуществом и акциями. При заключении договора представил на обозрение отчет о рыночной стоимости акций, которыми был оплачен уставный капитал общества.

Истец в ходе рассмотрения дела пояснил, что ознакомившись с буклетом, в котором содержалась информация о деятельности АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», порядке взаимодействия общества с Арбитражным центром при РСПП и перспективах деятельности общества в период 2020-2023 годы, истец рассчитывал на получение значительной прибыли в последующем.

Так, в пункте 4.1 буклета указано, что между РСПП и АНО «МИПС» 30 января 2019 года заключено эксклюзивное соглашение о развитии арбитража на территории Волго-Камского региона и распределении арбитражных сборов, поступающих за рассмотрение споров.

В пункте 4.2 буклета указано, что между АНО «МИПС» и АО «МАК» 14 сентября 2020 года заключено эксклюзивное соглашение о развитии арбитража на территории Волго-Камского региона и распределении арбитражных сборов, поступающих за рассмотрение споров.

В пункте 4.2 буклета указано, что Волго-Камское отделение Арбитражного центра при РСПП при содействии АНО «МИПС» и АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» заключило более 200 договоров и соглашений о применении арбитража.

В разделе 8 буклета в табличной форме представлено движение денежных средств, поступающих в АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг». Из указанной таблицы следует, что истцы, обратившиеся в Волго-Камское отделение Арбитражного центра при РСПП перечисляют арбитражный сбор в РСПП, который перечисляет поступившие суммы в АНО «МИПС», а АНО «МИПС» перечисляет указанные суммы в АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг».

АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» из поступивших денежных средств финансирует деятельность АНО «МИПС» и распределяет прибыль в виде дивидендов.

В пункте 9.1 буклета указано, что основная прибыль АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» формируется за счет арбитражных сборов, поступающих в РССП, затем в АНО «МИПС» и АНО «МАК».

В разделе 10 «Информация для акционеров АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» буклета указано, что планируемое количество споров для рассмотрения в Волго-Камском отделении Арбитражного центра при РСПП в период 2020-2023 годы составит 280 000 дел. (пункт 10.1 буклета).

При средней стоимости в 50 000 руб. за рассмотрение одного коммерческого спора в период 2020-2023 годы планируется общая выручка в размере 14 млрд. руб. (п. 10.2 буклета)

При условии успешного открытия офисов Волго-Камского отделения при РССПП в 8 субъектах России и достижении выручки от арбитражных споров за 2020 -2023 годы в 14 млрд. руб. акционеры АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» получат в качестве дивидендов не менее 6 млрд. руб. Это означает, что вложив 1 млн. руб. в 2020 году к 2023 году можно получить до 10 млн руб. прибыли в виде дивидендов (п. 10.3 буклета).

В последнем листе буклета представлен график планируемой выручки АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», из которого следует, что по итогам 2020 года общество планирует получить прибыль в размере 10 млн. руб., по итогам 2021 года планируется увеличение прибыли в 10 раз, по итогам 2022 года в 100 раз, по итогам 2023 года в 300 раз.

В рамках дела №А65-26389/2022 по исковому заявлению ФИО5 к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 27 октября 2020 года и применении последствий недействительности сделки, с привлечением к участию в деле ряда третьих лиц, в том числе, Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», проведена судебная экспертиза с постановкой перед экспертной организацией следующего вопроса: «Определить рыночную стоимость акции АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» по состоянию на 27.10.2020г. исходя из рыночной стоимости акций АО «Медойл Групп» которыми оплачен уставный капитал АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (Справочно: уставный капитал АО «Медойл Групп» оплачен нематериальными активами - патент на изобретение и патент на полезную модель).»

Согласно выводам судебной экспертизы №56/2023 от 27.09.2023 рыночная стоимость акции АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» по состоянию на 27.10.2020, исходя из рыночной стоимости акций АО «Медойл Групп» которыми оплачен уставный капитал АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», составляет 1 рубль.

Истец полагает, что ранее получения сведений по выводам судебной экспертизы по делу №А65-26389/2022 истец не мог узнать о недостоверности сведений в отношении действительной стоимости приобретаемых у ответчика акций по оспариваемому договору.

Таким образом, в связи с отсутствием предполагаемой истцом прибыли и нарушением права на получение дивидендов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Оспаривая сделку купли-продажи акций, истец ссылается на следующие нормы действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Правилами статьи 431.2 ГК РФ установлено, что сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (п. 1).

Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178) (пункт 3).

Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (пункт 4).

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъясняется, что если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 -477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Из разъяснений, изложенных в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что перечень обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение и может являться основанием для признания сделки недействительной, содержащийся в статье 178 ГК РФ, носит примерный характер.

Сделка под влиянием обмана, совершенного стороной такой сделки, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в капитале общества.

Между тем, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании договора от 26.01.2021 недействительным.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом пункта 2 статьи 179 ГК РФ договор купли-продажи акций является оспоримой сделкой, соответственно, срок исковой давности по такой сделке составляет один год.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Истец указывает, что непосредственно перед заключением договора, ответчиком были предоставлены недостоверные сведения относительно деятельности общества, относительно действительной стоимости приобретаемых ценных бумаг.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в пункте 14 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику (акционеру) своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

Ответчик указал, что при заключении договора купли-продажи ценных бумаг истцу было достоверно известно о составе имущества АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг».

Так, перед заключением оспариваемого договора купли-продажи ценных бумаг от 26.01.2021 ФИО4 сообщил и передал истцу всю информацию о том, как был сформирован и оплачен уставный капитал АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», в том числе, для ознакомления были переданы учредительные документы, решение о создании общества, отчет независимого оценщика об оценке акций АО «Медойл Групп», которыми был оплачен уставный капитал общества.

Истец ссылался на то, что его ввели в заблуждение информацией, содержащейся в рекламном буклете АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», копия которого представлена истцом в материалы дела, однако, ФИО6 отрицал, что до заключения оспариваемого договора или непосредственно при заключении этого договора передавал ФИО2 указанный рекламный буклет и не ссылался на него во время переговоров.

Кроме того, утверждение истца о том, что его ввели в заблуждение именно этим буклетом, судом первой инстанции признано несостоятельным.

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 25.12.2018 г. № 49 отмечено, что в силу пункта 1 ст.431.2 ГК РФ заверение об обстоятельствах должно быть явным и недвусмысленным.

Таким образом, для применения норм ст. 431.2 ГК РФ заявление стороны (предоставление информации стороной договора) должно быть оформлено в письменной форме именно как заверение об обстоятельствах.

Договор купли-продажи ценных бумаг от 26.01.2021 не содержит условий, содержащих заверения о числе заключенных арбитражных соглашений, количестве дел, которые будут рассмотрены в 2020-2023 гг., финансовой модели бизнеса АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», выручке общества за 2020-2023 гг. и размере дивидендов за этот период.

Заверением об обстоятельствах является только пункт 1.4 договора, где продавец (ФИО6) гарантирует, что ценные бумаги не обременены правами третьих лиц, включая залог, не находятся под арестом, не являются предметом судебного разбирательства, и что совокупность имущественных и неимущественных прав продавца, закрепленных ценными бумагами, не оспариваются в судебном порядке.

Суд первой инстанции указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО6 дал какие-либо заверения относительно рыночной стоимости акций АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» или акций АО «Медойл Групп» на момент заключения договора купли-продажи, равно как и заверения об оплате уставного капитала акционерного общества деньгами или недвижимым имуществом. В силу приведенных выше положений закона и разъяснений Верховного Суда РФ нельзя расценивать указанный буклет как заверение об обстоятельствах по смыслу ст. 431.2 ГК РФ. Копия этого буклета не является заверением о гарантированном получении прибыли в определенном размере, а лишь содержит информацию о планируемой или возможной прибыли АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» при выполнении ряда условий.

В буклете указано, что акционеры получат в качестве дивидендов не менее 6 миллиардов рублей при условии успешного открытия офисов Волго-Камского отделения при РСПП в 8 субъектах России и достижении выручки от арбитражных споров за 2020 -2023 годы 14 миллиардов рублей.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что пункт 10.2 буклета нельзя трактовать как утверждение, что средний размер арбитражного сбора, оплачиваемый инициатором третейского разбирательства, составляет 50 000 рублей. Указанный пункт содержит лишь утверждение о том, при средней стоимости в 50 000 рублей за рассмотрение одного коммерческого спора в период 2020-2023 годы планируется общая выручка в размере 14 млрд. рублей.

Суд первой инстанции указал, что толковать это условие можно только следующим образом: если средняя стоимость рассмотрения спора в 2020-2023 гг. составит 50 000 рублей, тогда планируется общая выручка в размере 14 млрд. рублей. При этом из содержания этого пункта не следует, что 50 000 рублей - это величина третейского сбора, уплачиваемого истцом. В данном пункте буклета «средняя стоимость в 50 000 рублей» - это указание на ту часть третейского сбора, которую в конечном итоге в качестве вознаграждения получит АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг». Буклет не содержит указаний, что сумма арбитражного сбора в полном объеме, транзитом через РСПП и АНО ДПО «МИПС» поступает в АО «МАК».

Суд первой инстанции пришел к выводу, что доводы истца основываются на сознательно неверном толковании содержания рекламного буклета, на основании которого истец просит признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 26 января 2021 года, заключенный между истцом и ответчиком. Более того, оспариваемый договор заключен 26.01.2021, тогда как истец утверждает, что его ввели в заблуждение информацией о планируемой прибыли по итогам 2020 года в размере 10 000 000 рублей, однако, ответчиком при заключении оспариваемого договора не скрывалась информация, что по итогам 2020 года вообще прибыль обществом не получена.

Акционерным обществом «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (АО «МАК») 07.06.2021 в адрес ФИО2 были направлены (почтовый идентификатор 42001259000670) материалы в связи с проведением годового общего собрания акционеров (в форме заочного голосования) по итогам 2020 года, а именно: сообщение о проведении собрания, годовой отчет общества, бюллетень для голосования (т.2 л.д.56-70).

11.06.2021 указанное письмо было получено ФИО2 (т.2 л.д.56), соответственно ФИО2 был извещен о результатах работы общества за 2020 год, в том числе о наличии убытка в размере 75 000 рублей.

30.06.2022 проведено в форме заочного голосования годовое общее собрание акционеров АО «МАК» по итогам 2021 года (т.2 л.д.71-74). ФИО2 сообщение о проведении собрания, годовой отчет общества и бюллетень для голосования были направлены заказным письмом 07.06.2022 года.

05.07.2022 в адрес ФИО2 была направлена копия протокола № 3-22 годового общего собрания акционеров АО «МАК» (почтовый идентификатор 42004371042672). Письмо было получено ФИО2 13 июля 2022 г. (т.2 л.д.75).

Указанным решением общего собрания акционеров АО «МАК» утвержден годовой отчет общества по результатам 2021 года (т.2 л.д.76-83), годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества по результатам 2021 года (вопрос повестки дня 1).

В годовом отчете общества за 2021 год в пункте 2 указано, что согласно отчету о финансовых результатах в отчетном году обществом получен чистый убыток в размере 5 тысяч рублей. В пункте 5 годового отчета отмечено, что в отчетном году у АО «МАК» отсутствовала выручка по результатам финансово-хозяйственной деятельности общества. В пункте 7 годового отчета за 2021 год указано, что при этом деятельность, направленная на оказание услуг по созданию условий для эффективной работы и развитию Волго-Камского отделения Арбитражного центра при РСПП, в 2021 году не принесла значимых результатов; также указано, что в 2021 году на рассмотрение Волго-Камского отделения Арбитражного центра при РСПП поступил всего 23 иска, что составило только 4, 67% от общего числа дел, рассмотренных в этом году Арбитражным центром при РСПП в целом. В пункте 8 годового отчета за 2021 год указано, что решение о выплате дивидендов по результатам 1 квартала, полугодия, девяти месяцев и отчетного года не принималось.

Годовым общим собранием акционеров АО «МАК» принято решение о том, что убыток, образовавшийся по результатам деятельности общества в 2021 году, следует отнести на непокрытый убыток.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что 13 июля 2022 года ФИО2 было известно, что обществом второй год подряд не принимается решение о выплате дивидендов и о том, что деятельность общества не приносит прибыли, а является убыточной. Соответственно, срок исковой давности в рассматриваемом случае, начал течь с 13.07.2022, с указанной даты истец мог проявить должную осмотрительность и, действуя в собственном интересе, проанализировав полученные сведения по итогам работы Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» за 2021 года, мог обратиться в суд за защитой своих интересов, однако, в арбитражный суд истец обратился с данным иском только 05.09.2024.

Суд первой инстанции также указал, что истец, проявляя интерес к деятельности АО "Медиация, Арбитраж и Консалтинг", как самостоятельно, так и совместно с другими акционерами общества (ФИО7, ФИО5), неоднократно обращался в общество с запросами о предоставлении информации с просьбой предоставить, помимо прочего, документы бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности общества.

Так, в частности, в 2022 году ФИО2 (истец) совместно с ФИО7 и ФИО5 направил в адрес общества запрос о предоставлении информации от 04.08.2022 (почтовый идентификатор 11724673037557). Письмо с запросом получено обществом 05.09.2022 (т.2 л.д.109-114).

Запрос о предоставлении информации от 04.08.2022 подписан ФИО2, и в качестве подтверждения владения ФИО2 акциями АО "Медиация, Арбитраж и Консалтинг" к запросу приложена копия выписки из реестра владельцев ценных бумаг на дату 27.01.2021 (исх. № 21/0027/КЗН от 27.01.2021).

В запросе подтверждается осведомлённость истца об убыточности акционерного общества АО "Медиация, Арбитраж и Консалтинг" по итогам 2020 года и 2021 года.

Суд первой инстанции указал, что на основании изложенного уже на момент подписания ФИО2 запроса о предоставлении информации от 04.08.2022 истцу было известно об убыточности деятельности АО "Медиация, Арбитраж и Консалтинг" по итогам 2020 года и 2021 года. Более того, факт осведомлённости истца подтверждается тем, что 04.10.2022 ФИО5, ФИО7 и ФИО2 (истец), действующие в интересах Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (косвенные истцы), обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к директору Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» ФИО8 о взыскании суммы убытков в размере 80 000 руб. (т.2 л.д.115-121).

В исковом заявлении о взыскании убытков, причинённых ненадлежащим исполнением обязанностей руководителем акционерного общества истцами (ФИО5, ФИО7, ФИО2) указано, что руководитель общества своими действия привел деятельность общества к убыточным показателям, что повлекло для истцов убытки при их финансовых вложениях.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2023 по делу № А65-27030/2022 в иске было отказано в полном объёме в связи с недоказанностью наличия убытков, причинённых виновными действиями или бездействием ответчика (ФИО8) (т.2 л.д.122-124).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что в 2022 году истец обладал всеми необходимыми сведениями о результатах деятельности АО "Медиация, Арбитраж и Консалтинг" по итогам 2020 года и 2021 года, которые существенно отличаются от информации, представленной в графике планируемой выручки общества на последнем листе буклета, из которого следует, что по итогам 2020 года общество планирует получить прибыль в размере 10 млн. руб., по итогам 2021 года планируется увеличение прибыли в 10 раз, и на который ссылается истец в исковом заявлении.

Таким образом, истец не только знал о финансовом положении АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (АО «МАК»), но и активно участвовал в судьбе самого общества, что подтверждается направленными запросами. Более того, истец оспаривал действия директора АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» на основании имеющихся у него на руках документов: бухгалтерской отчетности и протоколов годовых собраний от 2020 года, 2021 года, 2023 год. Соответственно, с момента заключения и исполнения сторонами договора купли -продажи ценных бумаг от 26 января 2021 года, заключенного между ФИО2 и ФИО4, истек срок исковой давности.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 26 января 2021 года, недействительным. Более того, как следует из представленной истцом в судебном заседании справки о доходах и суммах налога физического лица за 2020 год № 2651 от 21.02.2021 года, ФИО2 на регулярной основе получал в 2020 году доход от ООО «Компания БрокерКредитСервис» (т.2 л.д.32-35). Основным видом деятельности этого общества является «деятельность брокерская по сделкам с ценными бумагами и товарами». Согласно указанной справке, почти всю сумму дохода истец за 2020 год составляют доходы, полученные по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг (код дохода 1530).

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что к моменту заключения оспариваемой сделки истец имел большой опыт инвестирования денежных средств в ценные бумаги, получал регулярный доход от рисковых операций по купле-продаже ценных бумаг, то есть, истец является профессиональным игроком на рынке ценных бумаг и несет риски, связанные с такой деятельностью. Кроме того, у истца также к моменту совершения оспариваемой сделки имелся богатый опыт участия в коммерческих организациях и управления ими. Так, ФИО2 был генеральным директором и учредителем ООО «БИОСФЕРА» (ОГРН <***>), уставный капитал которого составлял 1 000 000 рублей. Кроме того, он являлся участником ООО «Полет-2Ф» (ОГРН <***>), ООО «Гидродинамика и пожарная безопасность» (ОГРН <***>) (т.2 л.д.36-55). Соответственно, истец мог проявить должную осмотрительность и, действуя в собственном интересе, проанализировав полученные сведения по итогам работы Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» за 2021 год, не был лишен возможности запросить необходимую информацию по вопросам, связанным с отсутствием выплаты дивидендов.

Доводы истца о том, что срок исковой давности для истца начал течь с даты опубликования решения по делу № А65-26389/2022, со ссылкой на проведенную судебную экспертизу по делу №А65-26389/2022, признаны судом первой инстанции необоснованными, поскольку истцом по указанному делу выступало иное физическое лицо - акционер Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» ФИО5, который, обратившись с указанным исковым заявлением по схожим обстоятельствам, действовал в собственном имущественном интересе. Мнение истца о зависимости начала течения срока исковой давности с ноября 2023 года, когда истцу стали известны результаты судебной экспертизы по делу №А65 -26389/2022, инициированному ФИО5, суд находит ошибочным.

Истец, являясь акционером Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», также не был лишен возможности своевременно обратиться с исковым заявлением об оспаривании сделки купли-продажи акций в течение одного года после 13.07.2022 (дата получения истцом протокола годового общего собрания акционеров), чего им сделано не было.

Суд первой инстанции также указал, что заключая оспариваемый договор, истец должен был предусмотреть предпринимательские риски, которые могут возникнуть при его исполнении, поскольку исходя из условий оспариваемого договора, прибыль, указанная в договоре, является лишь предположительной и что обстоятельства, при которых возможно получение прибыли Акционерным обществом «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» с дальнейшим распределением дивидендов между акционерами, могут и не наступить.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2025 года по делу № А65-28776/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                               В.А. Копункин


Судьи                                                                                                             Д.А. Дегтярев

С.Ш. Романенко