Решение от 23 августа 2020 г. по делу № А75-18996/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-18996/2019
23 августа 2020 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2020 г.

В полном объеме решение изготовлено 23 августа 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» (ОГРН <***>, место нахождения: 628415, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) к Федеральной налоговой службе (ОГРН <***>, место нахождения: 127381, <...>) в лице Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве (ОГРН <***>, место нахождения: 125284, <...>) о признании акций бесхозяйным имуществом и признании права собственности на него,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Сургутинвестнефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628404, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Энтузиастов, д. 52, корп. 1), Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 625000, <...>), Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа - Югра (ОГРН <***>, место нахождения: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>),

при участии представителей:

-от публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» - ФИО2 по доверенности от 09.04.2020 № 1581-Д,

-от акционерного общества «Сургутинвестнефть» - ФИО3 по доверенности от 09.01.2020 № 5,

-от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве, Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе, Прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа - Югра – не явились,

установил:

публичное акционерное общество «Сургутнефтегаз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлениемо признании бесхозяйными бездокументарные привилегированные акции в количестве 25 313 штук (государственный регистрационный номер 2-01-00155-А), числящиеся в реестре акционеров публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» за открытым акционерным обществом «Инвестиционно-финансовая компания Логрус» (ОГРН <***>) и признании права собственности на данные акции.

Определением от 09.10.2019 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено акционерное общество «Сургутинвестнефть».

Определением от 28.10.2019 к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц привлечены: Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе, Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа – Югра.

Определением от 12.02.2020 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве.

Определением от 11.06.2020 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве.

Определением от 30.07.2020 судебное заседание по делу отложено на 18.08.2020 на 15 час. 00 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (за исключением акционерного общества «Сургутинвестнефть»), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представители заявителя и акционерного общества «Сургутинвестнефть» в судебном заседании поддержали доводы заявления и дополнений к нему.

Ответчик в отзыве, представленном будучи привлеченным в качестве заинтересованного лица, требования не оспорил.

Заслушав присутствующих представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы иска, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В реестре акционеров публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» за открытым акционерным обществом «Инвестиционно-финансовая компания Логрус» (ОГРН <***>) числятся бездокументарные привилегированные акции в количестве 25 313 штук (государственный регистрационный номер 2-01-00155-А).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц следует, что деятельность открытого акционерного общества «Инвестиционно-финансовая компания Логрус» прекращена 16.05.2007 в связи с ликвидацией по решению суда.

По мнению истца, бездокументарные привилегированные акции в количестве 25 313 штук, числящиеся в реестре акционеров за открытым акционерным обществом «Инвестиционно-финансовая компания Логрус», являются брошенными.

Определением Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.04.2019 по делу № М-3210/2019 возвращено заявление публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» о признании 25 313 штук бездокументарных обыкновенных акций публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз», числящихся за открытым акционерным обществом «Инвестиционно-финансовая компания Логрус» бесхозяйным имуществом и признании права собственности на них.

По доводам заявителя, учредители, акционеры, кредиторы открытого акционерного общества «Инвестиционно-финансовая компания Логрус», их правопреемники, ему не известны. Какие-либо лица своих прав и какого-либо интереса в отношении акций, числящихся на лицевом счете ликвидированного закрытого акционерного общества «Картель» не проявляли более 12 лет, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям. Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью. Отсутствие собственника акций препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности, публичное акционерное общество «Сургутнефтегаз» является единственным законным владельцем акций.

Заявитель, являясь эмитентом акций, ссылаясь на то, что с целью защиты интересов остальных акционеров общества брошенные собственником акции должны быть погашены или реализованы, обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

Закрепленное в статье 46 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, которые позволяли бы обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

Европейским Судом по правам человека сформулирована позиция, в силу которой, если в государстве существуют две судебные системы и одна из них отказалась рассматривать спор из-за отсутствия компетенции, вторая судебная система обязана принять дело к своему производству без исследования вопроса о компетенции (постановления от 24.03.2005 по делу «ФИО4 (Ваburin) против Российской Федерации» (жалоба № 55520/00), от 22.06.2006 по делу «ФИО5 (Аvакоvа) против Российской Федерации» (жалоба № 30395/04), от 22.12.2009 по делу «Безымянная (Вezymyannaya) против Российской Федерации» (жалоба № 21851/03).

Таким образом, если суд общей юрисдикции отказал в принятии заявления (возвратил, передал по компетенции), мотивируя это тем, что рассмотрение заявления относится к компетенции арбитражного суда, то арбитражный суд обязан принять и рассмотреть данное заявление по существу (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2016 № 301-КГ15-20284, пункт 32 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

Согласно части 2 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядок судопроизводства в арбитражных судах определяется Конституцией Российской Федерации, Федеральным конституционным законом от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», Федеральным конституционным законом от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации», Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и принимаемыми в соответствии с ними другими федеральными законами.

Публичное акционерное общество «Сургутнефтегаз», являющееся эмитентом акций, требует признать бесхозяйными собственные акции, числящиеся за ликвидированным юридическим лицом, а также признать за собой право собственности на них.

При этом первоначально эмитент обращался в суд общей юрисдикции с аналогичными требованиями в порядке главы 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, но заявление было возвращено на основании пункта 2 части 1 статьи 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, по причине того, что суд общей юрисдикции квалифицировал его как заявление по спору о принадлежности акций, относящемуся к компетенции арбитражного суда (пункт 2 части 6 статьи 27, пункт 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обратившись впоследствии в арбитражный суд, эмитент вновь указал на то, что обращение осуществлено в порядке главы 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, отказавшись квалифицировать свои требования по одной из процессуальных процедур рассмотрения, предусмотренных Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

При наличии возможности материально-правового обоснования требований истца, исходя из очевидной направленности его правового интереса, ошибка в их правовой квалификации и нормативном обосновании не должна препятствовать судебной защите.

Ни из закона, ни из судебной практики не следует, что суд вправе отказывать в судебной защите лицу, обратившемуся к нему в установленной законом форме и обосновавшего нарушение своего права, по причине иной квалификации его требований, мотивируя отказ тем, что подобные доводы подлежат оценке лишь впоследствии при рассмотрении иного дела (спора).

В этой связи возникает необходимость самостоятельной правовой квалификации судом не только материального, но и процессуального отношения.

То, что в обязанности суда входит выявление подлинной направленности воли участника процесса и самостоятельное применение надлежащих процессуально-правовых процедур для предоставления оптимальной защиты нарушенного права, исходя из существа лежащего в его основе интереса, неоднократно подтверждалось Верховным Судом Российской Федерации (определения от 14.12.2015 № 305-ЭС14-5846, от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643).

В рассматриваемом случае ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, явно имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации). Либо в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве).

Таким образом, требованиям лица, притязающего на получение акций (в данном случае это сам эмитент), противостоят участники (акционеры) и (или) кредиторы ликвидированного юридического лица, ранее являвшегося акционером.

Поэтому данное правоотношение имеет характер спора о праве, разрешается в порядке искового производства, ответчиками по иску являются лица, противостоящие правопритязанию истца.

В силу очевидной направленности правового интереса истца (эмитента), желающего обратить в свою собственность эмитированные самим собой акции по причине того, что они, по его мнению, были брошены прежним собственником, и явном нежелании эмитента самостоятельно квалифицировать процессуальную форму рассмотрения требования по нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следуя принципу эффективного правосудия, арбитражный суд самостоятельно определяет форму рассмотрения этого притязания в виде искового производства.

При этом поскольку требованию истца о признании права собственности всегда противостоит лицо, оспаривающее право, либо лицо, в собственность которого имущество перейдет в случае отклонения судом искового требования, то применительно к положениям части 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе привлечь указанное лицо (лиц) в качестве ответчиков по собственной инициативе без согласия истца, запросив необходимые сведения у держателя реестра акционеров, а также получив их из дела о банкротстве.

Следует отметить, что на уровне Верховного Суда Российской Федерации имеется практика самостоятельного привлечения судом ответчиков в порядке части 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по гражданско-правовым спорам, в частности, руководствуясь этой нормой, суд обязан самостоятельно привлечь к участию в деле в качестве ответчиков стороны оспариваемой сделки, поскольку в ином случае рассмотрение иска о признании сделки недействительной невозможно (определение от 28.01.2016 № 301-ЭС15-12618).

Как установлено судом, акционер - открытое акционерное общество «Инвестиционно-финансовая компания Логрус» решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2006 по делу № А40-14264/06-123-67Б (л.д. 72) было признано несостоятельным (банкротом) ив отношении него открыто конкурсное производство, которое было завершено определением от 18.12.2006.

Заявителем по делу о банкротстве являлась Федеральная налоговая служба, которая определением от 11.06.2020 привлечена в качестве ответчика по настоящему спору.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Указанные положения процессуального законодательства предусматривают, что предъявление требований в суд должно быть направлено на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, что влечет возникновение у обратившегося лица обязанности доказать наличие нарушенных прав лицом, к которому предъявлены требования.

Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в указанной правовой норме способов либо нескольких из них. Однако, если нормы права предусматривают для конкретного спорного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе применить лишь этот способ.

К числу указанных способов относится признание права. Предъявление требования о признании права имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права тому или иному лицу, предотвращает возможные споры, служит основанием для разрешения уже возникших конфликтов.

Право собственности является вещным правом и как вещное право защищается вещным иском.

Это означает, что условием предъявления такого иска является отсутствие обязательственных правоотношений между истцом и ответчиком, кроме связанности самой вещью.

При этом такое требование может быть предъявлено любым лицом, имеющим доказательства своего права собственности на индивидуально-определенную вещь, к любому, кто, по его мнению, нарушает или может нарушить его право.

Кроме того, применение указанного способа защиты является необходимым и тогда, когда неопределенность субъективного права приводит к невозможности его использования или затрудняет такое использование.

Признание же права как раз и является средством устранения неопределенности во взаимоотношениях субъектов, создания необходимых условий для его реализации и предотвращения со стороны третьих лиц действий, препятствующих его нормальному осуществлению.

Тем более что признание права как способ его защиты может быть реализовано лишь в судебном порядке посредством официального подтверждения судом наличия или отсутствия у истца спорного права.

По общему правилу, при предъявлении иска о признании права собственности истец, как лицо, претендующее на признание себя собственником конкретного имущества, должен доказать наличие определенного круга юридических фактов, которые образуют основание его права собственности.

Правоотношения, связанные с порядком приобретения права собственности, урегулированы главой 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Пунктом 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Принимая во внимание положения указанных норм права, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд приходит к выводу о том, что при рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела каких-либо бесспорных доказательств того, что указанные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности.

Истцом не представлено доказательств осуществления правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимых для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в смысле положений статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме этого, указанные акции, при наличии той доказательственной базы, которая имеется в материалах дела, не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственником указанных акций числится открытое акционерное общество «Инвестиционно-финансовая компания Логрус», которое от данного имущества не отказывалось.

Доказательств обратного не имеется, а утверждения истца носят лишь характер предположений.

При этом, истец, являясь эмитентом спорных акций, не доказал совершение действий, направленных на выявление участников открытого акционерного общества «Инвестиционно-финансовая компания Логрус».

Довод истца о пропуске потенциальными заявителями срока на предъявление требований о распределении имущества ликвидированного юридического лица отклоняется, так как подлежит правовой оценке при рассмотрении соответствующего заявления в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, акции как бездокументарные эмиссионные ценные бумаги существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которые ведет держатель реестра, или в случае учета прав на акции в депозитарии - записей по счетам депо в депозитарии.

С учетом положений статей 28 и 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» именно названные записи по счетам легитимируют лицо в качестве владельца бездокументарных акций (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 № 1944/12, от 18.06.2013 № 3221/13).

Исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания.

Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2 и 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях).

Из этого следует, что эмитент не может физически владеть собственными бездокументарными акциями, так как запись в реестр акционеров внесена в отношении другого лица, правопреемником которого эмитент не является.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

При подаче иска уплачена государственная пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

На основании статей 110 - 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отказ в удовлетворении иска, расходы по уплате государственной пошлины в указанном размере подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167, 168, 169, 170, 171, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья П.А. Сердюков