Постановление от 8 декабря 2023 г. по делу № А32-31873/2022

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-31873/2022
город Ростов-на-Дону
08 декабря 2023 года
15АП-18215/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 17.11.2023, представитель ФИО3 по доверенности от 23.03.2023,

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 11.01.2022, представитель ФИО5 по доверенности от 11.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Новорослесэкспорт»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.09.2023 по делу №А32-31873/2022

по иску акционерного общества «Новорослесэкспорт» (ОГРН <***> ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Аркас Раша» (ОГРН <***> ИНН <***>)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Новорослесэкспорт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аркас Раша» (далее – ответчик) о взыскании задолженности за оказанные услуги хранения порожних контейнеров за период с 17.03.2022 по 06.07.2022 в размере 64 000 057 рублей 20 копеек.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает, что оказывал ответчику комплексные услуги по перевалке экспортных и импортных контейнеров, перевозимых морским транспортом, на основании договора перевалки. Оказание самостоятельной услуги по перегрузке контейнеров и их хранению на территории морского терминала АО «НЛЭ» без их погрузки/выгрузки на судно договором перевалки не предусмотрено. По мнению истца, предусмотренная договором перевалки квота на бесплатное хранение порожних контейнеров (2000 TEU в сутки) применяется только в случае перевалки импортных/экспортных контейнеров с/на морские суда. Отношения по хранению 577 порожних контейнеров, вывоз которых с морского терминала АО «НЛЭ» был осуществлен после 13.05.2022, то есть после окончания перевалки ответчиком контейнеров через терминал АО «НЛЭ», не регулировались договором перевалки,ввиду чего судом ошибочно были применены положения договора перевалки о квоте на хранение. По мнению истца, суд первой инстанции не применил подлежащие применению нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении. Считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о том, что ответчик не мог повлиять на подачу судов на терминал АО «НЛЭ». Судом не дана оценка обстоятельствам, при которых стороны осуществляли исполнение договора перевалки, вследствие чего к действиям АО «НЛЭ» ошибочно применен принцип эстоппель. Суд необоснованно признал действия ответчика добросовестными.

В представленном в материалы дела отзыве ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истцом несвоевременно (в день судебного заседания) направлены пояснения, в которых истец возражает против доводов отзыва ответчика.

Представитель истца ФИО6, ходатайство которого об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) было удовлетворено судом, в назначенное время не подключился к данной системе. Наличие технических сбоев в работе системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) не установлено.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель истца ФИО6, который не подключился к онлайн-заседанию, в чате системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

В удовлетворении ходатайства представителя истца ФИО6 об отложении судебного заседания отказано, поскольку другие представители истца ФИО2 по доверенности от 17.11.2023 и ФИО3 по доверенности от 23.03.2023 обеспечили личное участие в судебном заседании и дали пояснения по доводам апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор перевалки контейнеров, ввозимых/вывозимых через территорию Российской Федерации от 01.01.2019 №01/К/19 (далее - договор), в соответствии с пунктом 2.1. которого ответчик поручает, а истец принимает на себя обязанности по оказанию услуг по перевалке импортных/экспортных (в том числе реэкспортных) контейнеров с грузом и порожних контейнеров, услуг по их хранению на территории контейнерного терминала, дополнительных работ, а также прочих услуг, связанных с перевалкой контейнеров и грузов.

Пунктами 1.11, 1.16 договора установлено, что импортные контейнеры - это порожние или груженные контейнеры, доставляемые на судне-контейнеровозе с территории иностранного государства для выгрузки на территорию РФ в зону таможенного контроля ответчика, перевалкой которых является выгрузка порожних и груженных импортных контейнеров с судна-контейнеровоза, хранение, погрузка их на железнодорожный, автомобильный транспорт.

В пунктах 1.12., 1.17 договора определено, что экспортные контейнеры - это порожние или груженные контейнеры, отгруженные для вывоза за пределы территории РФ, перевалкой которых является выгрузка порожних, груженных экспортных контейнеров с железнодорожного или автомобильного транспорта, хранение, погрузка их на судно-контейнеровоз.

Сторонами заключено дополнительное соглашение №9 к договору с протоколом разногласий от 29.12.2021 и протоколом урегулирования разногласий от 31.03.2022.

В протоколе урегулирования разногласий стороны решили изложить пункт 4.3.1.12 договора в редакции, согласно которой истец предоставляет ответчику квоту (бесплатное хранение) на хранение порожних контейнеров в пределах 2000 TEU в сутки, хранение порожних контейнеров свыше квоты оплачивается по тарифу, согласованному сторонами.

Пунктом 9 дополнительного соглашения №9 установлено, что его условия применяются в отношении контейнеров, прибывших/отгружаемых на судах под обработку на контейнерном терминале с 01.01.2022.

Подписав дополнительное соглашение к договору №9 с протоколом урегулирования разногласий от 31.03.2022, стороны пришли к соглашению продлить действие договора исключительно в отношении экспортных/импортных контейнеров.

Условия договора в части оказания иных услуг, в том числе хранения порожних контейнеров, перегружаемых по схеме «а/м, ж/д - склад - а/м, ж/д», не подлежат применению, поскольку их действие прекратилось 31.12.2021 согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 21.04.2021 №6.

Истец указывает, что действия ответчика по прекращению договора связаны с введением блокирующих санкций. Так в соответствии со статьями 5аа и 1аа постановления и Решения Совета ЕС от 15.03.2022 введены блокирующие санкции в отношении юридических лиц, учрежденных за пределами Европейского Союза, чьи права собственности прямо или косвенно принадлежат организации, включенной в приложения XIX и X (нумерация приложений приведена в зависимости от документов ЕС). В приложения XIX и X включено ПАО «Транснефть», при этом введенный запрет на участие в любой сделке не распространяется на исполнение до 15.05.2022 договоров, заключенных до 16.03.2022, в свою очередь истец является организацией системы ПАО «Транснефть».

Истец указывает, что в период с 17.03.2022 по 06.07.2022 ответчик поместил на хранение истцу порожние контейнеры, предназначенные для перевалки, которые были ввезены на контейнерный терминал истца наземным транспортом (автомобильным, железнодорожным), а затем вывезены ответчиком в период с 13.05.2022 по 06.07.2022 наземным транспортом (автомобильным/железнодорожным), что не является перевалкой контейнеров по Договору, следовательно данные услуги подлежат оплате по действовавшим в тот период тарифам истца.

В связи с тем, что порожние контейнеры ответчика, ввезенные наземным транспортом и вывезенные наземным транспортом, хранились на территории контейнерного терминала в отсутствие договорного обязательства, истцом направлены в адрес ответчика претензии от 23.06.2022 №3080, от 06.07.2022 №3273, от 13.07.2022 №3359 об оплате оказанных услуг по хранению порожних контейнеров на территории контейнерного терминала истца в общей сумме 64 000 057 рублей 20 копеек по тарифам, установленным в прейскуранте, опубликованном на сайте www.nle.ru.

Отказ ответчика в оплате услуг по хранению порожних контейнеров послужил основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Неосновательное обогащение имеет место и тогда, когда основание, по которому приобретено или сбережено имущество, отпало впоследствии (п. 1 информационного письма от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

В силу статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно пользовавшееся чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Истец указывает, что ответчик неосновательно размещал контейнеры на хранение на территории контейнерного терминала истца, не пользуясь услугами по перевалке импортных и экспортных контейнеров. При этом истец полагает, что в таком случае основание для применения льготы в виде квоты на хранение порожних контейнеров в количестве 2000 TEU в сутки без взимания платы по договору перевалки в отсутствие фактических отношений по перевалке отсутствуют и в этом случае подлежит применению положения пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции не нашел оснований для применения к правоотношениям сторон положений главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что к правоотношениям сторон подлежат применению положения главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как контейнеры, завезенные авто/жд транспортом, приняты истцом в рамках заключенного договора на перевалку грузов, именно в рамках которого контейнеры в количестве 577 штук за период с 17.30.2022 по 06.07.2022 и были разгружены силами истца и впоследствии погружены силами истца на авто/жд транспорт ответчика и вывезены с территории терминала, где они хранились.

При этом услуги по разгрузке/помещению на площадку для хранения с авто/жд транспорта, перемещение с площадки хранения на погрузку на авто/жд транспорт оплачены ответчиком по тарифу, согласованному сторонами в договоре, что истцом не оспаривается.

В силу положений статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

На основании статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору перевалки груза одна сторона (оператор морского терминала) обязуется осуществить за вознаграждение перевалку груза и выполнить другие определенные договором перевалки груза услуги и работы, а другая сторона (заказчик) обязуется обеспечить своевременное предъявление груза для его перевалки в соответствующем объеме и (или) своевременное получение груза и его вывоз. По договору перевалки груза заказчиком может выступать грузоотправитель (отправитель), грузополучатель (получатель), перевозчик, экспедитор либо иное физическое или юридическое лицо (часть 2 статьи 20 Федерального закона от 08.11.2007 №261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон №261-ФЗ).

В порядке частей 3, 4 статьи 20 Закона №261-ФЗ в договоре перевалки груза определяются объем, сроки перевалки груза и другие условия оказания услуг и выполнения работ оператором морского терминала, условия предъявления заказчиком груза для перевалки, а также иные условия, признаваемые сторонами существенными условиями для организации и осуществления процесса перевалки груза. По договору перевалки груза оператором морского терминала могут осуществляться погрузка, выгрузка, перемещение в границах территории морского порта, технологическое накопление груза. Договором перевалки груза может быть предусмотрено оформление документов на грузы, подлежащие перевалке, а также осуществление иных дополнительных услуг и работ.

Технологические процессы перевалки грузов включают в себя совокупность технологических операций, связанных с погрузкой (выгрузкой) грузов с одного вида транспорта на другой, креплением грузов на транспортном средстве, технологическим накоплением грузов (пункт 9 Правил оказания услуг по перевалке грузов в морском порту, утв. приказом Минтранса России от 09.07.2014 №182).

В целях технологического накопления оператор морского терминала временно размещает принятые к перевалке грузы на крытых складах, складах-навесах, на открытых складских площадках (далее - склады) морского порта (пункт 53 Правил оказания услуг по перевалке грузов в морском порту, утв. приказом Минтранса России от 09.07.2014 №182).

Услуги перевалки являются комплексом одного или нескольких действий в рамках многостадийного процесса перевалки грузов, в том числе перегрузки с одного транспортного средства на другой, и технологического накопления груза.

Соответственно, по договору перевалки груза могут оказываться услуги по перевалке груза с использованием различных видов транспорта и различным направлениям перемещения грузов (международном, внутреннем, прямом, смешанном), а также другие определенные договором услуги и работы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 2 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен Договор перевалки контейнеров, ввозимых/вывозимых через территорию Российской Федерации, от 01.01.2019 №01/К/19, пунктом 2.1 которого предусмотрено, что заказчик (ответчик) поручает, а оператор терминала (истец) принимает на себя обязанности по оказанию услуг по перевалке импортных/экспортных (в том числе реэкспортных) контейнеров с грузом и порожних контейнеров, услуг по их хранению на территории контейнерного терминала, дополнительных работ, а также прочих услуг, связанных с перевалкой контейнеров и грузов.

Пунктом 1.20 и разделом 4.3.4 «Прочие услуги» договора предусмотрено оказание истцом ответчику прочих услуг. «Прочие услуги» - услуги, оказываемые истцом помимо перевалки, хранения и дополнительных работ/услуг».

Пунктом 4.1 договора стороны установили, что стоимость и перечень услуг, оказываемых оператором терминала (истцом), указаны в Приложении №1, являющемся неотъемлемой частью договора.

В Приложении №1 договора, в разделе 3 «Прочие услуги», пункте 3.1 указана услуга истца: «Перегрузка порожнего контейнера по схеме «автотранспортное средство / ж/д платформа - склад - автотранспортное средство / ж/д платформа» (далее - Схема перегрузки) и указана ставка за такую услугу.

Вышеуказанная услуга также указана в Приложении №1 к договору (пункт 3.1) в редакции дополнительных соглашений сторон к договору от 20.03.2019 №1, от 01.04.2019 №2, от 01.10.2019 №3, №4 от 30.12.2019, №6 от 21.04.2021, №9 от 29.12.2021, от 26.04.2022 №10.

Согласно Схеме перегрузки порожний контейнер помещается на склад между перегрузками с автотранспортного средства, ж/д платформы на автотранспортное средство, ж/д платформу.

Следовательно, договором предусмотрено оказание истцом ответчику услуги, отнесенной к прочим услугам, - «Перегрузка порожнего контейнера по схеме «автотранспортное средство, ж/д платформа - склад - автотранспортное средство, ж/д платформа», в рамках которой порожние контейнеры помещаются на склад.

Из материалов дела следует, что пунктом 4.3.1.6. Договора закреплено, что стоимость хранения контейнеров, обрабатываемых по Схеме перегрузки в течение первых 7 (семи) суток, включена в тарифы по перевалке контейнеров, а свыше 7 (семи) суток осуществляется с взиманием платы по тарифам в соответствии с Прайс-листом (Приложение №1 к договору).

Дополнительным соглашением от 20.03.2019 №1 к договору стороны согласились дополнить договор пунктом 4.3.1.12 следующего содержания: «Оператор терминала предоставляет заказчику квоту на хранение порожних контейнеров, в том числе рефрижераторных, в пределах 2000 TEU в сутки.

При превышении установленного лимита квоты на хранение взимается плата в размере 199 рублей 50 копеек (без учета НДС) за TEU в сутки.

К учету принимаются контейнеры, единовременно находящиеся на территории оператора терминала на 00:01 отчетных суток.

Расчет производится на ежемесячной основе. Стороны утвердили Приложение №1 к договору «Стоимость работ и услуг», пунктом 2.9 которого предусмотрено: «Размещение порожних контейнеров свыше установленного лимита (2000 TEU в сутки) - в размере 199 рублей 50 копеек без НДС за TEU в сутки.

Затем аналогичное условие о применении квоты хранения порожних контейнеров и стоимости хранения при превышении квоты стороны закрепили в дополнительном соглашении от 21.04.2021 №6 к договору, срок действия которого истек 31.12.2021.

Стороны подписали дополнительное соглашение от 29.12.2021 №9 к договору с протоколом разногласий. Протоколом урегулирования разногласий от 31.03.2022 к дополнительному соглашению от 29.12.2021 №9 к договору стороны закрепили условие о применении квоты в следующей редакции: «4.3.1.12 оператор терминала предоставляет заказчику квоту на хранение порожних контейнеров в пределах 2000 TEU в сутки. При превышении установленного лимита квоты на хранение взимается плата в размере 226 рублей 50 копеек РФ (без учета НДС) за TEU в сутки. К учету принимаются контейнеры, единовременно находящиеся на территории Оператора терминала на 00:01 отчетных суток. Расчет производится на ежемесячной основе. При отсутствии технической возможности единовременного размещения стока порожних контейнеров заказчика объемом в 2000 TEU в сутки Оператор терминала вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения условий настоящего пункта. Сторонами утверждено Приложение №1 к договору «Стоимость работ и услуг», в разделе 3 «Хранение всех видов контейнеров и грузов», пункте 2.10 которого предусмотрено: «Размещение порожних контейнеров свыше установленного лимита (2000 TEU в сутки) – 226 рублей 50 копеек за TEU в сутки».

Аналогичные условия о применении квоты хранения порожних контейнеров и стоимости хранения при превышении квоты стороны закрепили в дополнительном соглашении №10 от 26.04.2022 к договору.

Таким образом, договором в редакции дополнительных соглашений закреплены условия о предоставлении истцом ответчику квоты хранения порожних контейнеров 2000 TEU в сутки и о стоимости хранения порожних контейнеров при превышении квоты.

Суд первой инстанции отклонил доводы истца о том, что, подписав соглашение №9 с протоколом урегулирования разногласий от 31.03.2022, стороны пришли к соглашению продлить действие договора исключительно в отношении экспортных/импортных контейнеров.

Как следует из материалов дела, предметом договора (пункт 2.1) предусмотрено оказание истцом ответчику как услуг перевалки, хранению экспортных/импортных контейнеров, так и «дополнительных работ, а также прочих услуг, связанных с перевалкой контейнеров и грузов» независимо от вида контейнера (импортные/экспортные) или схемы перевалки.

Стороны указали в Приложении №1 к договору (в том числе в редакции дополнительных соглашений №1 от 20.03.2019, №2 от 01.04.2019, №3 от 01.10.2019, №4 от 30.12.2019, №6 от 21.04.2021, №9 от 29.12.2021, №10 от 26.04.2022) перечень и стоимость услуг истца, которые не ограничиваются исключительно услугами выгрузки контейнеров с прибывающих морских судов (импортные контейнеры) или погрузки контейнеров на убывающие морские суда (экспортные контейнеры). Услуга «Перегрузка порожнего контейнера по схеме «автотранспортное средство / ж.д. платформа - склад - автотранспортное средство / ж.д. платформа» отнесена к прочим услугам согласно разделу 3. «Прочие услуги» Приложения №1 к договору (пункт 3.1). Оказание услуги начинается с завоза порожних контейнеров ответчиком на терминал истца и завершается вывозом порожних контейнеров с терминала истца автомобильным или железнодорожным транспортом. Услуга не предусматривает завоз порожних контейнеров на терминал истца морскими судами или вывоз с терминала морскими судами.

Пункт 9 дополнительного соглашения №9, на который ссылается истец в обоснование своей позиции о продлении договора только для экспортных/импортных контейнеров, дословно повторяет пункт 21 дополнительного соглашения №6 в отношении контейнеров, перегружаемых с 2021 года. При этом согласно предоставленным сторонами доказательствам осуществление перегрузки контейнеров по схеме «автотранспортное средство/ж.д. платформа - склад - автотранспортное средство / ж.д. платформа» осуществлялось и в 2021 году, как и хранение перегружаемых порожних контейнеров в соответствии с установленной квотой. Исходя из сложившейся практики применения сторонами указанного условия, оно не содержит ограничения действия Договора в отношении контейнеров не прибывших/отгружаемых на судах. В свою очередь, пункт 9 устанавливает специальный срок вступления в силу дополнительного соглашения для определенного вида контейнеров, а именно прибывших/отгружаемых на судах под обработку. Для иных контейнеров договор вступает в силу с момента его подписания и распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01.01.2022 в соответствии с пунктом 8 дополнительного соглашения №9.

Условия договора о квоте хранения порожних контейнеров (пункт 4.3.1.12) и о стоимости хранения порожних контейнеров при превышении квоты не содержат оговорок о его применении к порожним контейнерам в зависимости от схемы их перегрузки или иных признаков (раздел 2 «Хранение всех видов контейнеров и грузов» Приложения 1 к договору, пункт 2.10 в редакции дополнительных соглашений от 20.03.2019 №1, от 01.04.2019 №2, от 01.10.2019 №3, от 30.12.2019 №4, от 21.04.2021 №6, от 29.12.2021 №9, от 26.04.2022 №10).

Как следует из материалов дела, в первой редакции дополнительного соглашения №9 к договору пункт 2.10 о квоте на хранение порожних контейнеров Приложения №1 был исключен. В указанной редакции пункт 2.3 Приложения №1 о стоимости хранения контейнеров при перегрузке по схеме «автотранспортное средство / ж.д. платформа - склад - автотранспортное средство / ж.д. платформа» не содержит указания на «груженые» контейнеры, следовательно, ставка хранения в соответствии с пунктом 2.3 должна была применяться ко всем видам контейнеров, перегружаемых по обозначенной схеме. Однако указанная редакция не была принята сторонами. В соответствии с Протоколом урегулирования разногласий сторонами было возвращено условие о квоте на хранение порожних контейнеров. В редакции Приложения №1 с возвращенным условием о квоте на хранение порожних контейнеров пункт 2.3 сформулирован с указанием на применение ставок хранения исключительно к «груженым» контейнерам. Соответственно, пункт 2.10 Приложения №1 к договору содержит единую ставку для хранения порожних контейнеров независимо от вида транспорта или способа перегрузки.

Таким образом, стороны сознательно исключили применение ставки хранения порожних контейнеров по схеме «автотранспортное средство / ж.д. платформа - склад - автотранспортное средство / ж.д. платформа» из пункта 2.3 Приложения №1 к договору в протоколе урегулирования разногласий при заключении дополнительного соглашения №9. К таким порожним контейнерам применяется квота на хранение порожних контейнеров до 2000 TEU и соответствующая ставка при превышении указанной квоты в соответствии с пунктом 2.10 приложения №1 к договору и пункт 4.3.1.12 договора.

Условия договора об оказании истцом ответчику услуги по перегрузке порожних контейнеров по Схеме перегрузки, о предоставлении квоты хранения порожних контейнеров и оплате хранения при превышении квоты идентичны в редакции дополнительных соглашений от 21.04.2021 №6, от 29.12.2021 №9 с протоколом урегулирования разногласий от 31.03.2022, от 26.04.2022 №10. По согласию сторон дополнительные соглашения к договору действовали непрерывно: дополнительное соглашение №6 действовало с 20.04.2021 по 31.12.2021, дополнительное соглашение ;10 - с 01.01.2022 по 31.03.2022, дополнительное соглашение №9 с протоколом урегулирования разногласий - с 31.03.2022 по 31.12.2022.

Представленные ответчиком доказательства (подписанные сторонами акты выполненных работ, платежные поручения, реестр перегружаемых порожних контейнеров по схеме перегрузки, а также счета на оплату указанных услуг, выставленные истцом с 01.01.2022 по 23.07.2022) и представленные истцом акты приема-передачи перегружаемых порожних контейнеров и счета на оплату указанных услуг свидетельствуют, что после 31.12.2021 между сторонами производились расчеты за услуги в отношении рассматриваемых по делу №577 порожних контейнеров.

Ответчик оплачивал счета истца за услугу «Перегрузка порожних контейнеров по схеме «автотранспорт, ж.д. платформа - склад - автотранспорт, ж.д. платформ» по ставке 5 285 рублей за единицу, как это предусмотрено Приложением №1 к договору (раздел 3. «Прочие услуги», пункт 3.1, в редакции дополнительных соглашений к договору №№9, 10). Таким образом, оказание услуг истцом не прекращалось после 31.12.2021.

Также представленные ответчиком реестр перегружаемых по схеме перегрузки порожних контейнеров с 01.04.2019 по 31.12.2021 и подписанные сторонами акты выполненных работ за тот же период, а также счета на оплату услуг, выставленные истцом за период с апреля по июнь 2021 года, свидетельствуют о том, что на протяжении с 01.04.2019 по 23.07.2022 истец оказывал ответчику услугу «Перегрузка порожних контейнеров по схеме «автотранспорт, ж.д. платформа - склад - автотранспорт, ж.д. платформа». При этом хранение спорных контейнеров осуществлялось в соответствии с установленной договором квотой. Превышение определенной условиями договора квоты хранения порожних контейнеров не установлено. Ответчик своевременно оплачивал оказанные истцом услуги, а истец не требовал с ответчика дополнительную плату за хранение порожних контейнеров в пределах квоты.

Указанное свидетельствует о сложившейся между сторонами практике применения условий договора, согласно которым квота на хранение контейнеров применяется вне зависимости от вида контейнеров и вида транспорта, с/на который указанные контейнеры перегружаются.

Из анализа представленных доказательств суд пришел к выводу, что между сторонами фактически сложились правоотношения по комплексному оказанию предусмотренной договором услуги «Перегрузка порожних контейнеров на терминале истца по варианту «автотранспортное средство/ж.д. платформа - склад - автотранспортное средство/ж.д. платформа», то есть по перегрузке порожних контейнеров с накоплением на территории терминала истца в пределах установленной сторонами квоты, при превышении которой взимается плата за хранение порожних контейнеров.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о том, что он не знал о целях завоза порожних контейнеров ответчиком на терминал истца после 31.12.2021, так как каких-либо значимых изменений в отношениях сторон после этой даты не произошло, санкции в отношении истца введены не ответчиком, ответчик является российской компанией.

Соответственно истец, принимал контейнеры ответчика только потому, что между ними заключен договор по перевалке грузов, следовательно, нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении правомерно не применены, в связи с чем, суд отклонил произведенный истцом расчет стоимости хранения перемещаемых по схеме перегрузки порожних контейнеров по тарифам прейскуранта на сайте истца, поскольку требования истца основаны на договоре, в котором установлена плата за услуги. Договором не предусмотрены расчеты сторон по тарифам, размещенным на сайте истца. Стороны установили (пункт 4.1 договора), что стоимость и перечень услуг, оказываемых оператором терминала [истцом], указаны в Приложении №1, являющемся неотъемлемой частью договора. Истец принимал спорные контейнеры на хранение в рамках заключенного сторонами договора и в составе комплексной услуги по перегрузке контейнеров по схеме перегрузки. Данная услуга была оплачена ответчиком в соответствии с условиями договора как комплексная услуга.

В судебном заседании ответчик на вопрос суда о причинах отсутствия импортных/экспортных операций с контейнерами на терминале истца пояснил, что с 13.05.2023 на терминал истца перестали заходить морские суда, в свою очередь ответчик не является морским перевозчиком, данное обстоятельство от него не зависит, обратного истцом не доказано.

Соответственно необоснованны доводы истца о том, что ответчик прекратил пользование услугами морского терминала в связи с введенными европейскими странами ограничительными мерами в отношении российских юридических лиц, в том числе истца.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. При этом суды при толковании договора также учитывают деловую практику сложившихся отношений и иные доказательства (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Заключенный сторонами договор и дополнительные соглашения к нему подготовлены истцом, являющимся профессиональной стивидорной компанией - оператором терминала в морском порту Новороссийск, что предполагает профессиональное и ответственное отношение истца к формулированию условий предлагаемого Договора контрагентам.

В рассматриваемом случае условия о применении квоты хранения порожних контейнеров были указаны в подписанном истцом тексте договора. Истцом не представлено доказательств, что при заключении договора он не понимал его условий, а именно:

- обязательство истца оказывать ответчику услуги, перечень которых предусмотрен Приложением №1 договора (пункт 4.1 договора), в том числе услугу «Перегрузка порожних контейнеров по схеме «автотранспортное средство/ж/д платформа - склад - автотранспортное средство/ж/д платформа» стоимостью 5 285 рублей за единицу (пункт 3.1, раздел 3 «Прочие услуги» Приложения №1);

- обязательство истца предоставлять ответчику квоту хранения порожних контейнеров 2000 TEU в сутки, а при превышении квоты взимать плату за хранение в размере 226,50 рублей за 1 TEU в сутки (пункт 4.3.1.12 договора);

- обязательство истца взимать плату за услуги по ставкам, согласованным и указанным сторонами в Приложении №1 к договору (пункт 4.1 договора).

Заключив соглашение о квоте, стороны подтвердили наличие обязательства по применению квоты хранения порожних контейнеров и оплаты хранения порожних контейнеров в случае превышения квоты в конкретно указанных ставках. Доказательств понуждения истца к заключению соглашения о квоте не представлено, как и доказательств того, что принятые истцом при заключении договора обязательства явились результатом недобросовестного поведения другой стороны договора либо были обусловлены существенным неравенством переговорных возможностей.

В силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны обязаны исполнять условия договора.

В настоящем случае истец обязан исполнять условия договора об оказании услуг перегрузки порожних контейнеров по схеме, предоставления квоты хранения порожних контейнеров и стоимости хранения порожних контейнеров при превышении квоты, как они сформулированы в договоре и в соответствии со сложившейся между сторонами практикой взаимоотношений.

В соответствии с нормами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суд первой инстанции установил, что поведение истца отличается от его собственного поведения до 13.05.2022 (дата захода последнего судна-контейнеровоза ответчика на терминал истца).

Так, в судебном заседании истец на вопроса суда пояснил, что до введения санкций и их вступления их в силу, на протяжении всего действия договора истцом было принято 277 иных контейнеров, не относящихся к 577 контейнерам по настоящему делу, и поступивших на перевалку от ответчика авто/жд транспортом, которые впоследствии так же убыли с территории терминала авто/жд транспортом и каких либо счетов истец ответчику за внедоговорное хранение по вышеуказанным 277 контейнерам не выставил.

Таким образом, исходя из пояснений сторон суд пришел к выводу, что такая практика для сторон являлась сложившейся, так как истец никогда не требовал с ответчика дополнительную плату за хранение порожних контейнеров в пределах квоты, а также никогда не выяснял, идут ли контейнеры на экспорт путем перевалки на контейнеровозы, а ответчик, в свою очередь, своевременно оплачивал оказанные истцом услуги по разгрузке/перемещению/погрузке контейнеров на своем терминале.

Следовательно, сложившаяся модель отношений не оспаривалась истцом на протяжении трех лет, соответственно поведение истца создало у ответчика разумные ожидания по единообразному и устойчивому толкованию Договора.

Ссылки истца на положения подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены судом первой инстанции, так как услуги за оборот заявленных 577 контейнеров ответчиком оплачены согласно условиям действующего между сторонами договора и соглашения о бесплатном хранении (квоте) 2000 TEU в сутки, которая ответчиком не была превышена в заявленный истцом период.

Каких либо юридически значимых действий применительно к положениям главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не совершил, соответственно ссылаться на прекращение договора не вправе. Прекращение и расторжение договора не тождественные понятия, хоть и тесно связаны между собой. Договор прекращается вследствие его расторжения, прекращение договорных обязательств не единственное последствие расторжения договора. Договор может прекратиться не только в связи с его расторжением. Для отдельных договоров закон прямо предусматривает основания их прекращения, не связанные с расторжением договора.

Договор на перевалку грузов в период с 17.03.2022 по 06.07.2022 между сторонами действовал, следовательно, доводы истца о его фактическом прекращении являются необоснованными и противоречат положениям главы 29 и 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, в иске отказано верно.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.09.2023 по делу №А32-31873/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Б.Т. Чотчаев

СудьиН.В. Ковалева

Е.А. Маштакова