Постановление от 23 марта 2024 г. по делу № А45-24189/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Томск Дело № А45-24189/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2024 года


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего


ФИО1,

судей


ФИО2,


Cухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Климентьевой К.С. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционные жалобы акционерного общества «Вектор-Биальгам», ФИО3 (07АП-11019/2023(1,2)) на решение от 27.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-24189/2023 (судья Остроумов Б.Б.) по исковому заявлению акционерного общества «Вектор-Биальгам» (ОГРН <***>) к акционерному обществу «РТ-РЕГИСТРАТОР» (ОГРН <***>) о расторжении договора,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, Новосибирская область, р.п. Кольцово.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО4, доверенность от 28.03.2023,

от ответчика: ФИО5, доверенность от 29.12.2023,

от третьего лица: ФИО6, доверенность от 15.11.2023.



УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Вектор-Биальгам» (далее - АО «Вектор-Биальгам», Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «РТ-РЕГИСТРАТОР» (далее - АО «РТ- РЕГИСТРАТОР», Регистратор) о расторжении договора №698 от 30.09.2014 на ведение реестра именных ценных бумаг.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен: ФИО3.

Решением от 27.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО3 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

В обоснование жалобы указано, что суд не предоставил возможности привлеченному в судебном заседании от 27.11.2023 (день вынесения решения) третьему лицу раскрыть имеющиеся у него доказательства и рассмотрел спор по существу; суд первой инстанции оспариваемым решением суд понудил истца к продолжению договорных правоотношений с неблагонадежным лицом, которое недобросовестным образом исполняет свои обязательства по договору от 30.09.2014, что влечет негативные последствия как для общества, так и его акционеров, тем самым суд нарушил положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

АО «Вектор-Биальгам» в апелляционной жалобе также просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции допущены нарушения принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации; суд безосновательно ограничил право общества на расторжение договора в будущем в судебном порядке, рассмотрев требование по существу, при этом не вынес определение об оставлении искового заявления без рассмотрения в порядке, предусмотренном статьей 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

АО «РТ- РЕГИСТРАТОР» в отзывах на апелляционные жалобы возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Апеллянты представили возражения на отзывы.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, настаивали на своих позициях.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между АО «Вектор БиАльгам» и Регистратором заключен договор №698 от 30.09.2014 на ведение реестра именных ценных бумаг, в соответствии с пунктом 1.1 которого регистратор обязуется оказывать услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг Эмитента по всем именным ценным бумагам в соответствии с условиями договора, действующим законодательством РФ и Правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных Регистратором, а Эмитент обязан принять и оплатить услуги Регистратора.

Согласно пункта 6.2 настоящий Договор заключен на неопределенный срок.

В обоснование исковых требований истец указал, что ответчик нарушил свои обязательства по договору, в связи с чем, договор на ведение реестра именных ценных бумаг подлежит расторжению. Истец ссылается на существенные со стороны ответчика нарушения, выразившиеся во внесении в реестр регистрационных записей в отсутствие достаточных документов для их внесения, а также в разглашении конфиденциальных сведений акционерам общества, желающим произвести в реестре нарушающие права общества регистрационные действия.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, принял по существу законный и обоснованный судебный акт; выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Давая оценку доводам истца о том, что договор является расторгнутым на основании одностороннего отказа общества, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с подпунктом 17 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относятся следующие вопросы – утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 64 Закона № 208-ФЗ в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

В силу абзаца 3 пункта 7.1 и раздела 9 Устава истца в обществе число акционеров -владельцев голосующих акций составляет менее пятидесяти, поэтому совет директоров не избирается, функции совета директоров, предусмотренные уставом, осуществляет общее собрание акционеров.

Согласно пункту 2 статьи 48 Закона № 208-ФЗ вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, если иное не предусмотрено настоящим законом.

Законом № 208-ФЗ не предусмотрена возможность отнесения решения вопроса о расторжении договора с регистратором к компетенции исполнительного органа акционерного общества.

Согласно пункту 6.4.2 договора №698 от 30.09.2014 по решению любой стороны в одностороннем порядке сторона, принявшая решение о расторжении договора, обязана в письменной форме уведомить другую сторону не менее чем за 45 дней до ты расторжения договора. Договор считается расторгнутым в соответствии с условиями Приложения № 3 к настоящему договору. В случае расторжения договора по инициативе Эмитента датой расторжения договора будет являться рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения Регистратором уведомления о расторжении договора и заверенной Эмитентом копии протокола (выписки из протокола) заседания уполномоченного органа Эмитента, содержащего решение о расторжении договора, а в случае наличия на указанную в настоящем подпункте дату после истечения 45-дневного срока задолженности оплаты услуг Регистратора по настоящему договору, в том числе по п. 13 Приложения № 1 договора, датой расторжения договора будет являться 7 рабочий день с даты поступления Регистратору всей суммы задолженности по договору. В случае расторжения договора по инициативе Регистратора датой расторжения договора будет являться рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения другой из Сторон уведомления о расторжении договора.

Таким образом, согласно договору необходимым условием для его расторжения является протокол (выписка из протокола) заседания уполномоченного органа Эмитента, содержащего решение о расторжении договора.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что принятие решения о расторжении договора с регистратором относится согласно положениям Закона № 208-ФЗ и устава истца к компетенции общего собрания акционеров истца, следовательно, именно акционеры должны выразить свое волеизъявление о расторжении договора с регистратором.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 69 Закона № 208-ФЗ исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Доказательств принятия решения общего собрания о расторжении договора ведения реестра, также как наличия каких-либо причин, объективно препятствующих истцу созвать общее собрание в установленном порядке, в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства апеллянтами не опровергнуты надлежащими и допустимыми доказательствами. Представленные ФИО3 с апелляционной жалобой письменные объяснения акционеров таковыми доказательствами не являются.

Из разъяснений, изложенных в пункте 51 Постановления № 25, следует, что согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции, установив, что уведомление со стороны Общества подписано единоличным исполнительным органом (количество имеющегося голосов у которого, как акционера, недостаточно для принятия соответствующего решения) о расторжении договора ведения реестра акционеров, обоснованно указал на то, что указанное не влечет юридических последствий, поскольку заявлено неуправомоченным лицом.

Отклоняя ссылки на материалы дела № А45-8103/2023 в подтверждение намерения истца расторгнуть заключенный с ответчиком договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что согласно материалам дела № А45-8103/2023 истец оспаривал действия ответчика в отношении внесения учетных записей в реестр о залоге ценных бумаг одного из акционеров путем признания их незаконными, при этом решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.06.2023 по делу № А45-8103/2023 истцу отказано в исковых требованиях в полном объеме, действия ответчика были признаны законными. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по судебному делу № А45-8103/2023 решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.06.2023 оставлено без изменения.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащих доказательств представлено не было, а следовательно, как обоснованно указал суд первой инстанции, оснований для расторжения договора в связи с нарушением его со стороны ответчика не имеется.

При изложенных обстоятельствах, повторно исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции в нарушение статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оставил без рассмотрения исковое заявление общества, а рассмотрел дело по существу, представляется необоснованными.

Несоблюдение досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора, предусмотренного частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в любом случае не является безусловным основанием для оставления искового заявления без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Претензионный порядок не должен являться препятствием для защиты лицом своих нарушенных прав в судебном порядке, в связи с чем при решении вопроса о возможности оставления иска без рассмотрения суду, исходя из целей претензионного порядка, необходимо учитывать перспективы возможного досудебного урегулирования спора.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения в случае установления после принятия его к производству, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено Федеральным законом или договором.

По смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы; такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав (Определение Верховного суда Российской Федерации от 23.07.2015 № 306-ЭС15-1364).

Исследовав обстоятельства дела, учитывая пункт 4 раздела II Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что при отсутствии в поведении ответчика намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, правовые основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют, поскольку это приведет к необоснованному затягиванию разрешения спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Оставление иска без рассмотрения по формальным основаниям при том, что ответчик возражал по существу заявленных требований и его позиция не направлена на досудебное урегулирование спора, не отвечает задачам судопроизводства.

Доводы апелляционных жалоб о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, в частности, о том, что после привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования ФИО3 рассмотрение дела должно было производиться с самого начала, при этом суд не отложил судебное разбирательство, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены. Указанное апеллянтом процессуальное нарушение не является безусловным основанием для отмены судебного акта и не повлекло принятия неправильного решения по существу спора.

Ссылки апелляционных жалоб на то, что суд первой инстанции не дал надлежащую оценку доказательствам представленных в материалы дела, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и довода, не свидетельствует о том, что они не оценивались судом.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-24189/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества «Вектор-Биальгам», ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий


ФИО1

Судьи


ФИО2



ФИО7