Постановление от 14 декабря 2023 г. по делу № А55-16187/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-16187/2023
г. Самара
14 декабря 2023 года
11АП-18412/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 15.06.2023,

от ответчика 1 – ФИО3 по доверенности от 22.06.2023,

от ответчика 2 – ФИО3 по доверенности от 22.06.2023,

от третьего лица 2 - ФИО4 по доверенности от 31.05.2023,

от третьего лица 3 - ФИО4 по доверенности от 02.08.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 сентября 2023 года по делу №А55-16187/2023 по иску ФИО5

к

1.ФИО6;

2.ФИО7;

3.ФИО8 Михайловне

о признании,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Жилье», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №20 по Самарской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №24 по Самарской области,,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратился в арбитражный суд с иском, в котором просит:

1. Признать недействительным выход ФИО7 и ФИО6 из состава участников ООО «Жилье» (ОГРН <***>);

2. Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ФИО7 в составе участников ООО «Жилье» с долей 60 % уставного капитала.

3. Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ФИО6 в составе участников ООО «Жилье» с долей 30 % уставного капитала.

Истец уточнил редакцию просительной части иска в п.2,3. Просил: 2. Восстановить в ЕГРЮЛ запись об участнике ООО «Жилье» ФИО7 с долей 60% уставного капитала. 3.Восстановить в ЕГРЮЛ запись об участнике ООО «Жилье» ФИО6 с долей 30% уставного капитала.

Согласно п.1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Арбитражный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение редакции просительной части иска.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №20 по Самарской области ходатайствовало о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №24 по Самарской области.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы №24 по Самарской области (443112, <...>), поскольку судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции может повлиять на права и обязанности указанных лиц по отношению к истцу и ответчику.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 сентября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО5 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2023 по делу №А55-16187/2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 ноября 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 07 декабря 2023 года.

От ответчиков и третьего лица - 3 поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчиков апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьих лиц апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО5, является участником ООО «Жилье» с 10% доли в уставном капитале, что составляет 1 200 рублей.

Также участниками указанного общества являлись ФИО7, размер доли которой составлял 7 200 рублей или 60 % доли в уставном капитале, и ФИО6, размер доли которого составляет 3 600 рублей или 30 % доли в уставном капитале.

Истцу 28.03.2023 поступило уведомление от и.о. директора ФИО9, в котором указано, что ФИО5, как единственному учредителю ООО «Жилье» необходимо принять решение об избрании нового директора до 01.05.2023, так как ФИО9 написала заявление об освобождении её от занимаемой должности.

ФИО7 и ФИО6 вышли из ООО «Жилье» путем подачи заявления нотариусу ФИО10 28.12.2022, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области 12.01.2023 внесла изменение сведений о юридическом лице.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что выход ФИО7 и ФИО6 из ООО «Жилье» является недействительным. Общего собрания участников ООО «Жилье» по вопросу выхода из общества ФИО7 и ФИО6 не проводилось, а значит, нарушены условия для выхода из общества и сам выход является недействительным.

Данные основания послужили для обращения в Арбитражный суд Самарской области с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со п. 1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 1.1 ст. ст.26 Закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Абзацем 1 пункта 7.1 устава предусмотрено право участника общества на выход из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Также абзацем 2 п. 7.1 устава установлено, что право участника на выход из общества может быть осуществлено по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При указанных обстоятельствах, учитывая буквальное толкование положений устава общества, суд первой инстанции пришел к выводу, что уставом ООО «Жилье» не установлено каких-либо ограничений на выход участников из общества, а единогласное решение общего собрания на выход из общества обязательный характер не носит.

Доводы истца о ничтожности указанного выше пункта устава суд первой инстанции отклонил, поскольку пункт 7.1. Устава изложен в соответствии с положениями ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Реализуя вышеуказанное право, ФИО6, а в последствии ФИО7 обратились к нотариусу ФИО10 для удостоверения заявлений о выходе из общества, которые в последующем в соответствии с 4.1.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ направлены в налоговую инспекцию и Обществу.

Таким образом, ФИО6 и ФИО7 соблюдены все требования Закона и Устава, регулирующие порядок выхода из состава участников Общества. Все необходимые документы для государственной регистрации ООО "ЖИЛЬЁ" были представлены в полном объеме, а также оформлены в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных при государственной регистрации документов (пункты 4 и 4.1 ст. 9, п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ). Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в представленных документах и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий может быть установлен только на основании судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя. На основании пп. м п.1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, если в регистрирующий орган поступит такой акт в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Судебные акты или акты службы судебных приставов-исполнителей, содержащие ограничения на проведение регистрационных действий в отношении ООО "ЖИЛЬЁ" в Межрайонную ИФНС России №20 по Самарской области не поступали.

Согласно п. 6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р38001, утвержденной Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@.

Однако, на момент принятия решения возражений от заинтересованных лиц в регистрирующий орган не поступало.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,


ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 сентября 2023 года по делу №А55-16187/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.А. Копункин

Судьи Д.А. Дегтярев



Л.Л. Ястремский