Постановление от 27 марта 2024 г. по делу № А40-204275/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-7488/2024

Дело № А40-204275/23
город Москва
27 марта 2024 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2024 года.


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Сергеевой А.С., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Жемчужина-Сервис»

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2024 по делу № А40-204275/23

по исковому заявлению ООО «Жемчужина-Сервис» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ООО «Лидер-Т» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 16.10.2023г.




УСТАНОВИЛ:

ООО «Жемчужина-Сервис» обратилось с исковым заявлением к ООО «Лидер-Т» о признании недействительным договора подряда №ТР-02/2017 от 15.06.2017.

Решением от 24.01.2024 по делу № А40-204275/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемый судебный акт принят при неполном выяснении обстоятельств имеющих значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал относительно обоснованности доводов жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела ООО «Жемчужина-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.02.2003 за основным государственным регистрационным номером <***>.

В период с 04.02.2014 г. до момента смерти 23.08.2021 г. ФИО3 являлся генеральным директором и участником ООО «Жемчужина-Сервис» с долей участия в уставном капитале в размере 50%.

После смерти ФИО3, принадлежащая ему доля уставного капитала ООО «Жемчужина-Сервис», была передана в доверительное управление ФИО4.

16.03.2022 г. на основании свидетельства о праве наследства по закону от 25.02.2022 г. была произведена смена учредителей ООО «Жемчужина-Сервис».

На дату рассмотрения спора единственным участником общества является ФИО5 с долей участия в уставном капитале в размере 100%.

При проведении анализа финансового состояния ООО «ЖЕМЧУЖИНА-СЕРВИС» были выявлены перечисления денежных средств по договору № ТР-02/2017 от 15.06.2017 г. в адрес ООО «ЛИДЕР-Т» на общую сумму 4 421 543,51 руб.

Истец полагает, что вышеназванный договор является недействительным в силу следующего.

Договор № ТР-02/2017 г. о 15.06.2017 г. является притворной сделкой, прикрывающей фактическое дарение денежных средств в пользу коммерческой организации.

Как указал истец, заключая вышеназванный договор, стороны действовали с единственной целью - выведение денежных средств Истца в пользу ООО «ЛИДЕР-Т».

Договор № ТР-02/2017 г. от 15.06.2017 г. является договором подряда на производство строительно-отделочных работ по адресу: Московская область, д. Гигирево. тер. Турцентр «Жемчужина».

По мнению истца, сторонами был организован формальный документооборот посредством составления фиктивных актов выполненных работ в целях создания видимости исполнения притворной сделки, посредством чего с расчетного счета истца в пользу ответчика были безвозмездно выведены денежные средства и тем самым причинен значительный ущерб.

Также истец полагает, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, которая не была соответствующим образом оформлена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции мотивировал тем, что требование о признании недействительным договора подряда №ТР-02/2017 от 15.06.2017 предъявлено за пределами срока исковой давности.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела.

Истец оспаривает договор подряда № ТР-02\2017 от 15.06.2017г. по основания ст. ст. 10,168 ГК РФ, ст. 174 ГК РФ и ч.2 ст. 170 АПК РФ.

Истец является стороной договора в качестве заказчика, подписан со стороны ООО «ЖЕМЧУЖИНА-СЕРВИС» генеральным директором ФИО3, который также являлся участником Общества с размером доли 50%.

От имени ООО «ЛИДЕР-Т» договор подписала директор ФИО6

Единственный участник Общества ООО «Лидер-Т» так же исполняла обязанности главного бухгалтера в ООО «ЖЕМЧУЖИНА-СЕРВИС».

После смерти ФИО3 23.08.2021г. в отношении доли ФИО3 введено доверительное управление.

С 22.11.2022г. единственным участником Общества является ФИО5

Отказывая в удовлетворении иска суд констатировал факт исполнения договора подряда № ТР-02\2017 от 15.06.2017г., факт наличия преюдициального судебного акта по делу № А40-27420/2022, которым суд установил факт выполнения работ исполнителем и факт принятия заказчиком данных работ и отсутствия с его стороны замечаний относительно качества выполненный работ.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о притворности сделки и злоупотребления правом сторон сделки.

В силу части 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 22 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» №27 (далее – Постановление №27) для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Апелляционный суд соглашается с мнением суда первой инстанции, о том, факт нахождения ФИО7 в роли единственного участника Общества исполнителя и в роли главного бухгалтера ООО «ЖЕМЧУЖИНА-СЕРВИС» не свидетельствует о наличии у сделки признаков сделки с заинтересованностью для истца, поскольку ни со стороны ООО «ЖЕМЧУЖИНА-СЕРВИС» ни со стороны ООО «ЛИДЕР-Т» она договор не подписывала. Доказательств того, что ФИО7 как участник ООО «ЛИДЕР-Т» оказала прямое влияние на заключение сделки суду не представлено.

Руководствуясь ст. 166, 181, 195, 199, 200 ГК РФ, п. 3 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса российской федерации об исковой давности» от 29.09.2015 №43, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство ответчика о применении срока исковой давности.

Учитывая, что оспариваемый договор был заключен 15.06.2017, срок исковой давности истек 15.06.2020, соответственно истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд города Москвы 11.09.2023 за пределами срока исковой давности.

При этом, смена единоличного исполнительного органа не влияет на начало течения срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, без исследования иных обстоятельств.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительным договора подряда №ТР-02/2017 от 15.06.2017.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2024 по делу № А40-204275/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья: Е.Н. Янина


Судьи: О.О. Петрова


А.С. Сергеева