Постановление от 7 ноября 2024 г. по делу № А65-25634/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

Дело № А65-25634/2024
г. Самара
07 ноября 2024 года
11АП-14520/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Копункина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленная Компания "Возрождение" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 сентября 2024 года об отказе в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, в рамках дела № А65-25634/2024 по иску ФИО1, г.Казань к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная Компания "Возрождение", (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Казань

о признании недействительными (ничтожными) решения, принятые на внеочередном общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 06.08.2024, оформленные протоколом от 06.08.2024,,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» (далее - ответчик) о признании недействительными (ничтожными) решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО «Промышленная компания «Возрождение» (ИНН <***>) от 06 августа 2024 года, оформленные протоколом от 06.08.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Совместно с иском заявлено о применении мер по обеспечению иска в виде запрета регистрирующему (налоговому) органу проведение любых регистрационных действий в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Промышленная компания «Возрождение» ИНН <***>, ОГРН <***>,

в том числе, о смене адреса Общества, до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта по делу об оспаривании решений собрания от 06.08.2024.

Определением суда от 14.08.2024 приняты меры по обеспечению иска в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан производить регистрационные действия по смене адреса в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-25634/2024.

Общество с ограниченной ответственностью "Промышленная Компания "Возрождение", (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер по делу № А65-25634/2024.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 сентября 2024 года в удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью "Промышленная Компания "Возрождение", (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Казань, об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2024, отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Промышленная Компания "Возрождение" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 сентября 2024 года об отказе в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, в рамках дела № А65-25634/2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24 октября 2024 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно части 4 статьи 96 в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Указанное ограничение срока действия обеспечительных мер обусловлено правовой природой указанных мер, направленных на обеспечение иска или имущественных интересов истца с целью обеспечения в дальнейшем исполнения судебного акта, вынесенного в его пользу.

В соответствии с пунктами 33 и 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15) обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле. Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Содержащееся в части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

В обоснование заявления об отмене обеспечительных мер ответчик указывал, что принятые обеспечительные меры подлежат отмене, поскольку ответчик лишается возможности осуществления хозяйственной деятельности в полном объеме, так как основной смысл смены юридического адреса для ООО «ПК «Возрождение» является расширение бизнеса и выход на российский рынок с целью увеличения прибыли, а основной целью коммерческой организации является извлечение прибыли и распределение ее между участниками.

В соответствии с частями первой и второй статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

Согласно пункту 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ в качестве обеспечительной меры по корпоративным спорам может быть запрещено юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) при оценке доводов заявителя в соответствии с частью второй статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, суд должен оценить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью второй статьи 90 АПК РФ.

Удовлетворяя ходатайство об обеспечении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истребуемая мера связана с предметом спора, ее непринятие может затруднить

исполнение судебного акта, а также не обеспечит защиту нарушенных прав истца, на которую он рассчитывает.

Из материалов дела следует, что предметом заявленного истцом требования являлось признание недействительными решений общего собрания акционеров, с включенными в повестку дня вопросами, одним из которых был вопрос о смене адреса Общества.

Заявленная обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, что не опровергнуто ответчиком. При удовлетворении ходатайства истца суд первой инстанции исходил из того, что на основании оспариваемого решения собрания вносятся изменения в ЕГРЮЛ о смене адреса, и в случае удовлетворения иска непринятие обеспечительных мер может затруднить исполнение судебного акта, так как повлечет за собой иски, связанные с оспариванием записей в ЕГРЮЛ.

Предусмотренная процессуальным законом обязанность заявителя обосновать причины обращения в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер не требует доказывания неотвратимости наступления неблагоприятных последствий в случае непринятия таких мер. Поскольку обеспечительные меры являются срочной временной мерой, то заявителю достаточно представить доказательства наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Принятая судом первой инстанции обеспечительная мера фактически позволяет сторонам сохранить существующее положение до разрешения спора по существу (status quo) и избежать неопределенности в отношении лица, являющегося единоличным исполнительным органом Общества.

Доводы ответчика о несоразмерности примененной обеспечительной меры и доводы о том, что принятие мер парализует текущую деятельность общества, делает невозможным исполнение обязательств перед контрагентами, что может привести к несению убытков, отклонены судом первой инстанции, поскольку документально не подтверждены, носят предположительный характер. Основания, послужившие причиной принятия обеспечительных мер, не отпали и необходимость в их сохранении не утрачена; принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям и обеспечивают баланс интересов сторон. Суд первой инстанции также указал, что общество не лишено возможности участвовать в тендерах, при наличии регистрации в Республике Татарстан, равно как и арендовать офис, земельные участки в ином регионе, заключать гражданско-правовые договоры с контрагентами из других регионов.

Поскольку основания, по которым были приняты обеспечительные меры не отпали, принятые обеспечительные меры в данном случае разумны и обоснованы, непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленным требованиям, направлены на сохранение существующего состояния отношений и предотвращение негативных последствий для истца и третьих лиц, обеспечивают баланс интересов заинтересованных лиц, а наличие оснований для их отмены ответчиком не доказано, арбитражный суд первой инстанции, обоснованно отказал в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер в соответствии с положениям ст. 97, 93 АПК РФ.

При этом, судебный акт по настоящему делу судом не принят, спор по существу не разрешен. А при рассмотрении заявления об отмене мер по обеспечению иска суд не вправе предрешать спор и делать выводы об обоснованности либо нет заявленных требований истца, тем самым нарушая принципы и задачи судопроизводства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица,

участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 сентября 2024 года по делу № А65-25634/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Судья В.А. Копункин