Постановление от 23 ноября 2017 г. по делу № А66-7293/2016

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-7293/2016
г. Вологда
23 ноября 2017 года


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области от 01.08.2017 по делу № А66-7293/2016 (судья Першина А.В.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (место нахождения: <...>, каб. 1; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее - Должник) ФИО2 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 01.08.2017 о прекращении производства по его заявлению о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.04.2015 № 0104/15 к договору от 14.03.2014 № ЗИ, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Комтехпром» (далее – Общество), Должником и обществом с ограниченной ответственность «Штарк».

В её обоснование ссылается на отсутствие оснований для прекращения производства по заявлению, требования должны быть рассмотрены по существу. Просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Полагает, что ответчиком по настоящему обособленному спору является общество с ограниченной ответственностью «ПРО-БИЗНЕС КОНСАЛТ» (далее – Компания), которое, по его мнению, является правопреемником Общества, и соответственно ликвидация последнего не может служить основанием для прекращения производства по требованию, так как надлежащим ответчиком является Компания.

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (поставщик) и закрытое акционерное общество «Штарк» (покупатель) 14.03.2013 заключили договор № ЗИ, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателю товар – стойки D280/925х880-1365 в количестве 420 штук, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях, указанных в приложениях (пункты 1.1, 4.2).

В соответствии с приложением 1 к договору общая стоимость товара определена в сумме 287 448 000 руб. с НДС; срок поставки товара – до 30.06.2015 или в течение 180 дней с даты внесения полной предварительной оплаты; оплата производится покупателем посредством банковского перевода денежных средств на расчётный счёт продавца в порядке 100 % предварительной оплаты до 31.12.2014.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.04.2015 № 0104/15 к указанному договору Общество передало, а Должник принял права и обязательства поставки в размере 110 569 282 руб. 28 коп. по договору от 14.03.2013 № ЗИ.

За уступаемое право Должник обязался выплатить Обществу денежные средства в сумме 105 000 000 руб. в течение трёх дней с даты подписания. Стороны оговорили также возможность расчётов безденежными формами, в том числе путём зачёта взаимных требований (пункт 2.3).

Определением Арбитражного суда Тверской области от 12.07.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 26.09.2016 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 14.02.2017 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2, который на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным вышеуказанного дополнительного соглашения от 01.04.2015 № 0104/15 к договору поставки от 14.03.2013 № ЗИ и о применении последствий его недействительности, ссылаясь на причинение вреда кредиторам Должника оспариваемой сделкой и злоупотребление правом сторон сделки при её заключении.

Суд первой инстанции, прекращая производство по настоящему заявлению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, правомерно исходил из того, что Общество ликвидировано.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо - прекратившим своё существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечёт полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу заявленных требований, так как 11.06.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации Общества.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия её контрагента, признание сделки недействительной по иску к ликвидированному юридическому лицу не может являться законным способом защиты нарушенных прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ, в связи с этим производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ прекращено правомерно.

Доводы жалобы об обратном отклоняются апелляционной коллегией, так как в силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие ликвидации юридического лица происходит прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку нарушения норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 01.08.2017 по делу № А66-7293/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» Шильцова Максима Федоровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев

И.А. Чапаев