Постановление от 25 июня 2019 г. по делу № А07-32290/2018

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-7097/2019
г. Челябинск
25 июня 2019 года
Дело № А07-32290/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гордеева Андрея Григорьевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2019 по делу № А07-32290/2018 (судья Тагирова Л.М.)

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СУ-4» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании убытков в размере 1 534 000 руб., причиненных при ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Юридическая контора».

22.03.2019 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве и замене истца - общества с ограниченной ответственностью «Специализированное управление-4» - на его правопреемника - ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2019 в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, требования удовлетворить.

В частности, апеллянт указывает на ненадлежащее извещение заявителя о рассмотрении заявления. Кроме того, считает, что судом нарушены нормы материального права, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

От конкурсного управляющего в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором его податель против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на обоснованность обжалованного определения суда первой инстанции. Отзыв приобщён судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание представители не явились, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2017 по делу № А07-4270/16 признан недействительным договор займа от 27.10.2016 № 3, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное управление-4» и обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая контора». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Юридическая контора» в пользу общества «Специализированное управление-4» денежных средств в сумме 1 534 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества «Юридическая контора», 31.10.2017 в регистрирующий орган подано уведомление о ликвидации названного общества, ликвидатором назначен ФИО4.

28.06.2018 зарегистрирована ликвидация общества «Юридическая контора».

Полагая, что действия по ликвидации юридического лица являются незаконными и направлены не недопустимость взыскания денежных средств с общества «Юридическая контора», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Специализированное управление-4» обратился с иском о взыскании с ликвидатора общества «Юридическая контора» ФИО4 убытков в сумме 1 534 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2018 по делу № А07-32290/18 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Специализированное управление-4» принято к производству.

В рамках указанного дела 22.03.2019 в суд первой инстанции поступило заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просил произвести процессуальную замену истца - общества с ограниченной ответственностью «Специализированное управление-4» - на ФИО2

Определением суда первой инстанции от 28.03.2019 заявление ФИО2 принято к рассмотрению судом.

Определением от 24.04.2019 в удовлетворении заявления ФИО2 отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Юридическая контора» было ликвидировано, в связи с чем его обязательства перед ООО «СУ-4» были прекращены, материального правопреемства не произошло.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Из материалов дела о банкротстве ООО «СУ-4» следует, что 18.09.2018 состоялись торги путем публичного предложения по продаже имущества должника - права требования ООО «СУ-4» к ООО «Юридическая контора» в размере 1 534 000 руб.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов от 18.03.2019 № 29932 победителем торгов признан ФИО2.

19.03.2019 между ООО «Специализированное управление-4» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1.2. которого предметом договора является «Лот 1. Дебиторская задолженность в виде прав (требования) ООО «Специализированное управление-4» к ООО «Юридическая контора» в размере 1 534 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.2 договора купли-продажи от 19.03.2019, в объем уступаемого права (требования) к ООО «Юридическая контора» входит: право требования денежных средств в размере 1 534 000 рублей, права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Названные обстоятельства подтверждают переход права требования взыскания задолженности с общества «Юридическая контора» в сумме 1 534 000 руб. к ФИО2

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции произошло материальное правопреемство в рассматриваемом обязательстве.

Коллегия судей при этом полагает ошибочными выводы суда первой инстанции об отсутствии возникновения материального правопреемства, поскольку в рассматриваемой ситуации такое правопреемство произошло между обществом «СУ-4» и ФИО2, а не между обществом «СУ-4» и обществом «Юридическая контора».

По мнению суда апелляционной инстанции, переход права требования, исходя из условий договора и вышеприведенных положений законодательства, в материальном правоотношении состоялся с момента заключения договора. Явных признаков недействительности сделки в силу ничтожности не усматривается.

В договоре указаны все существенные условия, в том числе об основаниях и размере задолженности на дату заключения договора, что позволяет определить как основания возникновения обязательства, так и размер переданных прав требований.

Исследовав условия договора, суд приходит к выводу о том, что данный договор является возмездным, заключенным (статьи 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому означает замену в спорном материальном правоотношении.

Доказательства того, что договор оспорен и признан недействительным, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к неверному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в отзыве, касающиеся наличия намерений у ФИО2 причинить вред кредиторам общества «СУ-4», отклоняются судом апелляционной инстанции. Суд находит при этом неразумной и нелогичной позицию конкурсного управляющего, реализовавшего дебиторскую задолженность ликвидированного лица ФИО2 на торгах, а впоследствии возражающего против произведения процессуальной замены.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу обоснованной, определение суда первой инстанции от 24.04.2019 подлежащим отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. Судом апелляционной инстанции при этом отклоняются доводы ФИО2 о ненадлежащем извещении его о месте и времени судебного разбирательства как основанные на неверном толковании норм АПК РФ.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое в рамках настоящего дела определение арбитражного суда государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2019 по делу № А07-32290/2018 отменить, апелляционную жалобу ФИО2 удовлетворить.

Произвести процессуальную замену общества с ограниченной ответственностью «Специализированное управление - 4» на ФИО2.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ф.И. Тихоновский

Судьи: Л.В. Забутырина

М.Н. Хоронеко