Постановление от 9 декабря 2025 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-14951/2025

Дело № А41-3065/23
10 декабря 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Епифанцевой С.Ю., Михайловой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Промстройдеталь»: ФИО2 по доверенности № 26 от 26.09.25,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие Агрегат» Чурляева Александра Валерьевича на определение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2025 года по делу №А41-3065/23, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие Агрегат» Чурляева Александра Валерьевича о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «Промстройдеталь» недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие (ООО «ПП) Агрегат» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля № 16/06/20 от 16.06.2020, заключенный между ООО «ПП Агрегат» и ООО «Промстройдеталь»,

- применить последствия недействительности сделки (л.д. 2-3).

Заявление подано на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона № 127ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2025 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (т. 1, л.д. 154-156).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «ПП Агрегат» ФИО3 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2, л.д. 10-11).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО «Промстройдеталь», участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 16.06.2020 между ООО «Промстройдеталь» (Покупатель) и ООО «ПП Агрегат» (Продавец) был заключен договор купли-продажи автомобиля № 16/06/20, по условиям которого Продавец передает Покупателю в собственность автомобиль MERCEDES-BENZ GL 350 BLUETEC 4MATIC, 2014 г.в., идентификационный номер (VIN) <***>, а Покупатель обязуется принять автомобиль и оплатить его (т. 1, л.д. 5).

Согласно пункту 4 договора стоимость автомобиля составляет 1 100 000 рублей.

Оплата автомобиля была произведена ООО «Промстройдеталь» полностью путем перечисления денежных средств в сумме 1 100 000 рублей на расчетный счет ООО «ПП Агрегат» 12.08.2020, что указано в рассматриваемом заявлении.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 января 2023 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «ПП Агрегат».

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2023 года ООО «ПП Агрегат» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ООО «ПП Агрегат» ФИО3 указал, что договор купли-продажи № 16/06/20 от 16.06.2020, заключенный должником с ООО «Промстройдеталь» является недействительной сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия допустимых доказательств в их подтверждение.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)» и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО3 указал, что договор купли-продажи № 16/06/20 от 16.06.2020 между ООО «ПП Агрегат» и ООО «Промстройдеталь» является недействительной сделкой, заключенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как указывалось выше, производство по делу о банкротстве ООО «ПП Агрегат» было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 20 января 2023 года, оспариваемый договор с ООО «Промстройдеталь» заключен должником 16 июня 2020 года, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ООО «ПП Агрегат» ФИО3 указывает, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки несостоятельности.

Так, в отношении ООО «ПП «Агрегат» проведена выездная налоговая проверка за период с 01.01.18 по 31.12.18 (акт от 17.09.21 № 3500), в рамках которой налоговой инспекцией установлена неуплата должником НДС за 2018 год в размере 21 316 231 рубль. Кроме того, у ООО «ПП «Агрегат» имелась задолженность по уплате налогов и иных обязательных платежей перед бюджетом за 2020-2021 годы. По состоянию на 31.12.22 задолженность ООО «ПП «Агрегат» перед бюджетом составила 50 077 895 рублей 31 копейка.

В связи с указанными обстоятельствами Межрайонная ИФНС России № 3 по Московской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «ПП Агрегат» несостоятельным (банкротом).

Указанное заявление в связи с поступлением ранее заявления ООО «ТД «Электротехмонтаж» о признании должника банкротом определением Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2023 года принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве № А41-3065/23.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2023 года в реестр требований кредиторов ООО «ПП Агрегат» были включены требования Межрайонной ИФНС № 3 по Московской области в размере 183 160 рублей 08 копеек основного долга - во вторую очередь реестра требований кредиторов; 35 770 812 рублей 31 копейка основного долга, 13 866 644 рубля 17 копеек пени, 257 278 рублей 75 копеек штрафа - в третью очередь реестра требований кредиторов.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12 февраля 2018 года № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать третьего статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника.

Однако, указанные обстоятельства о недействительности оспариваемой сделки не свидетельствуют.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств аффилированности ООО «ПП Агрегат» и ООО «Промстройдеталь» не представлено.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 126 от 13.11.08 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», приобретатель имущества, отчуждаемого по явно заниженной цене, не может считаться добросовестным.

Как указано в названном Информационном письме, поскольку совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), суд пришел к выводу, что приобретатель не является добросовестным. Ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи. При этом суд указал: право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре (статьи 421 и 424 ГК РФ) при таком подходе не ограничивается, поскольку выводы суда касаются добросовестности ответчика, а не соответствия сделки закону.

Однако, в рассматриваемом случае доказательств отчуждения автомобиля по заниженной цене и, как следствие, доказательств осведомленности ООО «Промстройдеталь» о противоправном характере сделки не представлено.

Согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

По рассматриваемому договору автомобиль MERCEDES-BENZ GL 350 BLUETEC 4MATIC, 2014 г.в., VIN <***> был продан за 1 100 000 рублей.

В целях установления действительной стоимости имущества Арбитражный суд Московской области определением от 08 октября 2024 года назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручено эксперту ООО «Инженерно-технический центр судебных экспертиз» ФИО4 (т. 1, л.д. 44-45).

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

«1) Какова рыночная стоимость транспортного средства: Марка и(или) модель: MERCEDES-BENZ GL 350 BLUETEC 4MATIC, Год выпуска: 2014, Идентификационный номер (VIN): <***>, Мощность двигателя: 249 л.с., с учетом естественного износа и технического состояния на момент его отчуждения ООО «ПП «Агрегат» 16.06.2020?».

Согласно заключению эксперта ООО «Инженерно-технический центр судебных экспертиз» № СЭ-00113/А41-3065/23 от 28.10.24 рыночная стоимость транспортного средства на 16.06.2020 составляла округленно 1 881 000 рублей (т. 1, л.д. 52-89).

Поскольку экспертиза была проведена без осмотра транспортного средства, Арбитражный суд Московской области определением от 25 февраля 2025 года назначил по делу повторную судебную экспертизу, проведение которой поручено экспертам ООО «МБСЭ» ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 (т. 1, л.д. 109-110).

На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос:

«1) Какова рыночная стоимость транспортного средства: Марка и(или) модель: MERCEDES-BENZ GL 350 BLUETEC 4MATIC, Год выпуска: 2014, Идентификационный номер (VIN): <***>, Мощность двигателя: 249 л.с., с учетом естественного износа и технического состояния на момент его отчуждения ООО «ПП «Агрегат» 16.06.2020?».

Согласно экспертному заключению № 99-АТЭ от 19.03.25 рыночная стоимость транспортного средства MERCEDES-BENZ GL 350 на дату заключения договора купли-продажи (16.06.2020 г.) составляет (округленно) 1 886 800 рублей (т. 1, л.д. 120-146).

В соответствии с частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе:

- содержание и результаты исследований с указанием примененных методов;

- оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование;

- иные сведения в соответствии с федеральным законом.

Статьей 8 Федерального закона № 73-ФЗ от 31.05.01 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» закреплено, что эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

В соответствии со статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 25 Закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» на основании проведенных исследований с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дают письменное заключение и подписывают его.

Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Требования к содержанию заключения эксперта установлены статьей 25 Закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», согласно которой в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе:

- содержание и результаты исследований с указанием примененных методов;

- оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам.

С учетом требований изложенных выше норм права надлежащим образом выполненное экспертное заключение должно содержать подробное описание проведенных исследований, сделанные в результате этих исследований выводы и ответы на поставленные арбитражным судом вопросы.

В рассматриваемом случае экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Экспертное заключение подписано экспертами, которые предупреждены судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

При назначении экспертизы отвод экспертам никем из участвующих в деле лиц не заявлен.

Обстоятельств, связанных с заинтересованностью экспертов ООО «МБСЭ» по отношению к кому-либо из участников спора, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Квалификация экспертов подтверждена представленными документами.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований не доверять выводам экспертов, полученным в ходе проведенной по делу судебной экспертизы.

В рассматриваемом случае определенная сторонами договора от 16.06.2020 стоимость автомобиля была на 41,7% ниже рыночной стоимости этого имущества на дату заключения сделки.

Между тем, в данном случае обстоятельство отклонения цены сделки, по мнению апелляционного суда, не свидетельствует о ее недействительности.

Как указывалось выше, аффилированность ООО «ПП Агрегат» и ООО «Промстройдеталь» не установлена. Оплата стоимости спорного автомобиля произведена ООО «Промстройдеталь» путем перечисления денежных средств на счет ООО «ПП Агрегат», что участвующими в деле лицами не оспаривается.

Кроме того, как обоснованно отметил суд первой инстанции, неявное отклонение стоимости автомобиля с учетом прошедшего периода времени и отсутствием объективной возможности в 2025 году достоверно оценить техническое состояние транспортного средства на момент продажи в 2020 году не может свидетельствовать о противоправности поведения должника и ответчика.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы суд первой инстанции не игнорировал заключение независимого эксперта, а в порядке части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал ему оценку наряду с иными доказательствами, представленными в дело.

Поскольку в рассматриваемом случае заявителем не представлено доказательств наличия совокупности обстоятельств для признания оспариваемого договора недействительной сделкой применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2025 года по делу № А41-3065/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи:

С.Ю. Епифанцева

Н.А. Михайлова