Постановление от 5 ноября 2025 г. по делу № А33-35853/2024

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-35853/2024
г. Красноярск
06 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «29» октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «06» ноября 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Яковенко И.В., судей: Шадчиной Е.А., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании:

от истца (общества с ограниченной ответственностью «Сельский продукт»):

ФИО2, представителя по доверенности от 09.01.2025, паспорт, диплом;

от ответчика (ФИО3): ФИО4, представителя

по доверенности от 13.08.2024, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной

ответственностью «Сельский продукт»

на решение Арбитражного суда Красноярского края от «04» августа 2025 года по

делу № А33-35853/2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сельский продукт» (далее – истец, ООО «Сельский продукт») обратилось в Железнодорожный районный суд г. Красноярска с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Завод нестандартного оборудования», взыскании 2 204 461 руб. 50 коп.

Определением Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 25.10.2024 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края. Делу присвоен номер А33-35853/2024.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 27.11.2024 возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 04 августа 2025 года по делу № А33-35853/2024 в удовлетворении иска отказано. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Сельский продукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 14 800 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Сельский продукт» (далее – заявитель апелляционной жалобы) обратилось с апелляционной жалобой, согласно которой просит отменить оспариваемое решение. Принять по делу новый судебный акт, удовлетворяющий исковые требования ООО «Сельский продукт» о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Завод нестандартного оборудования» в размере 2 204 461 руб. 50 коп.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что решение суда первой инстанции подрывает стабильность гражданского оборота и принципы ответственности предпринимателей, создает прецедент безответственного ведения предпринимательской деятельности. Как полагает истец, суд первой инстанции не учел представленные истцом дополнительные пояснения от 08.07.2025, которые содержат правовую оценку действий ответчика и ссылки на судебную практику, подтверждающие основания для привлечения к субсидиарной ответственности. По мнению заявителя, материалами дела подтверждается вина ответчика и причинно-следственная связь между его действиями и невозможностью погашения долга. Как полагает истец, суд первой инстанции неправильно применил нормы Гражданского кодекса российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Со ссылкой на судебную практику, истец полагает, что бездействие руководителя по ликвидации общества или подаче заявления о банкротстве при наличии долгов является основанием для привлечения субсидиарной ответственности.

На доводы апелляционной жалобы ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы апелляционной жалобы отклонены.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по ее рассмотрению.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 30.09.2025, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Таким образом, лица, участвующие в деле, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание в материалы дела не поступили. От заявителя апелляционной жалобы поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя ответчика.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

При повторном рассмотрении настоящего дела апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Завод нестандартного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекций Федеральной

налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за номером <***> от 08.12.2010.

Учредителем (участником) юридического лица с 08.12.2010 являлся ФИО3, имеющий 100 % доли в уставном капитале общества, общество создано на основании его решения от 01.12.2010.

Руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица назначен ФИО3, что подтверждается решением учредителя от 01.12.2010 № 1, а также соответствующей записью в ЕГРЮЛ за номером 2112468801036 от 30.11.2011.

26.06.2013 поданы изменения о регистрации в ЕГРЮЛ новых видов деятельности общества, в том числе, оптовая торговля твердым топливом, оптовая торговля моторным топливом, включая авиационный бензин, оптовая торговля прочим жидким и газообразным топливом.

01.11.2017 между ООО «Сельский продукт» (арендодатель) и ООО «Завод нестандартного оборудования» (арендатор) заключен договор аренды № 158-56/10С, согласно пункту 1.1. которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование за плату сроком на 11 (одиннадцать) месяцев следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание, общей площадью 58,9 кв.м., инв. № 27744:009, Лит. В70, кадастровый номер 24:50:0400226:0007:27744:009:26, расположенное по адресу: Россия, <...> зд.8, строение 26, и прилегающую открытую площадку для размещения транспортных средств и оборудования (далее по тексту договора именуется «Имущество»). Общая площадь арендуемого имущества составляет 58,9 кв.м. План арендуемого имущества указан в Приложении № 1 к настоящему договору, которое является его неотъемлемой частью.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что арендатор обязан своевременно до 10 (десятого) числа текущего месяца вносить арендную плату за этот текущий месяц. Арендная плата в месяц за использование передаваемого по настоящему договору имущества составляет 45 000 руб. (НДС не облагается); стоимость проезда по территории составляет - 500 руб. в месяц (НДС не облагается). Указанная базовая составляющая арендной платы остается неизменной с момента заключения договора и до 31 декабря 2017 г. В дальнейшем размер базовой составляющей арендной платы рассчитывается на начало каждого календарного года, путём индексации и базовой составляющей арендной платы, исходя из сводного индекса потребительских цен. Сводный индекс потребительских цен, характеризующий уровень инфляции, определяется на основании справки Красноярского краевого комитета государственной статистики.

По передаточному акту от 01.11.2017 предусмотренное пунктом 1.1 договора недвижимое имущество передано арендатору.

ООО «Завод нестандартного Оборудования» арендную плату оплачивало не в полном объеме, что подтверждается платежными документами: № 399448 от 10.11.2017 на сумму 45 500 руб., № 752748 от 05.12.2017 на сумму 45 500 руб., № 41590 от 22.12.2017 на сумму 45 500 руб., № 50 от 05.07.2018 на сумму 23 000 руб., № 36 от 25.04.2019 на сумму 45 500 руб., № 45 от 28.05.2019 на сумму 20 000 руб., № 70 от 07.08.2019 на сумму 45 000 руб., № 83 от 09.09.2019 на сумму 45 500 руб., № 100 от 16.10.2019 на сумму 45 500 руб., № 118 от 16.12.2019 на сумму 45 500 руб., № 120 от 23.12.2019 на сумму 45 500 руб.

При этом из представленного в материалы настоящего дела искового заявления и расчета исковых требований к договору аренды следует, что всего первые 3 платежа были внесены перечислением денежных средств с расчетного счета (10.11.2017, 05.12.2017, 22.12.2017), остальные платежи (начиная с 05.07.2018) вносились наличными денежными средствами по приходным кассовым ордерам, задолженность начала образовываться с августа 2018 года и сформировалась за период с августа 2018 года по март 2021 года

(последняя оплата по приходному кассовому ордеру внесена 23.12.2019 – то есть не оплачен 31 месяц аренды или 2 года и 7 месяцев аренды, а сами платежи не вносились более 1 года и 3 месяцев).

В ходе исполнения договора сторонами неоднократно подписывались дополнительные соглашения, фиксирующие размер задолженности ООО «Завод нестандартного оборудования» по арендной плате, а также продлевавшие срок действия договора:

- дополнительным соглашением от 10.05.2018 стороны зафиксировали, что задолженность арендатора составляет 182 000 руб.,

- дополнительным соглашением от 01.10.2018 срок действия договора продлен на новый срок - по 01.09.2019,

- дополнительным соглашением от 13.08.2018 стороны зафиксировали, что задолженность арендатора составляет 295 500 руб.,

- дополнительным соглашением от 01.09.2019 срок действия договора продлен на новый срок - по 01.08.2020,

- дополнительным соглашением от 19.05.2020 стороны зафиксировали, что задолженность арендатора составляет 913 000 руб.

ООО «Завод нестандартного оборудования» направляло в адрес ООО «Сельский продукт» гарантийное письмо (за подписью директора ФИО3 и бухгалтера ФИО5), в котором гарантировало, что долг, возникший за предыдущий период, в сумме 731 000 руб., будет погашаться с 25 января, ежемесячно, равными долями, по 25.03.2020.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «Завод нестандартного оборудования» обязанности по внесению арендной платы, ООО «Сельский продукт» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском о взыскании с 1 413 500 руб. долга, 790 961 руб. 50 коп. неустойки по договору аренды от 01.11.2017 № 158-56/10С. Делу присвоен номер А33-16406/2021.

Согласно решению Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2021 по делу № А33-16406/2021, исковые требования ООО «Сельский продукт» удовлетворены, с ООО «Завод нестандартного оборудования» в пользу ООО «Сельский продукт» взыскано 1 413 500 руб. долга, 790 961 руб. 50 коп. неустойки по договору аренды от 01.11.2017 № 158-56/10С.

Налоговым органом в отношении ООО «Завод нестандартного оборудования» были проведены мероприятия по проверке достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Актом обследования от 11.03.2021 № 157 налоговым органом установлен факт недостоверности сведений об адресе юридического лица.

25.05.2021 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

23.11.2021 ФИО3, в целях недопущения исключения ООО «Завод нестандартного оборудования» из ЕГРЮЛ, подал заявление об изменении сведений о юридическом лице, представив сведения о новом адресе юридического лица, договор аренды нежилого помещения от 24.09.2021 № 2 и акт приема-передачи нежилого помещения арендатору от 24.09.2021.

Однако по данному заявлению налоговым органом принято решение об отказе в государственной регистрации.

04.05.2022 налоговым органом принято решение в отношении ООО «Завод нестандартного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности (подтвержден факт недостоверности сведений об адресе юридического лица).

19.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении общества с ограниченной ответственностью «Завод нестандартного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Постановлением ОСП по Октябрьскому району г. Красноярска ГУФССП России по Красноярскому краю о прекращении исполнительного производства от 04.07.2023 исполнительное производство от 17.01.2022 № 3200/22/24009-ИП прекращено.

Обязательства ООО «Завод нестандартного оборудования» в общем размере 2 204 461,50 руб., установленные вступившим в законную силу судебным актом, перед ООО «Сельский продукт» не исполнены.

В рамках настоящего дела истец требует привлечь ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в размере задолженности, взысканной вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2021 по делу № А33-16406/2021, не погашенной обществом, в последующем исключенным из ЕГРЮЛ. Истец считает, что основанием для удовлетворения требований также является бездействие ответчика по подаче возражений в регистрирующий орган против исключения общества из ЕГРЮЛ, неисполнение ответчиком обязанности по подаче заявления о признании ООО «Завод нестандартного оборудования» несостоятельным (банкротом). Истец указывает, что ответчику было известно о наличии у него задолженности, взысканной судебным актом, вместе с тем обязательства по погашению данной задолженности ответчик не исполнил. Истец ссылается на недобросовестные действия ответчика по уклонению от погашения задолженности перед истцом, умышленные действия ответчика по ухудшению финансового состояния ООО «Завод нестандартного оборудования» и ликвидации общества.

На доводы истца ответчиком в материалы дела представлены возражения.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в настоящем деле не подтверждено наличие элементов состава правонарушения (отсутствует противоправное поведение, причинная связь между противоправным поведением и причинением вреда, отсутствует вина ответчика).

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

1. Предметом иска является требование о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества его руководителя и единственного учредителя.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического

лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК Российской Федерации привлечению контролирующих должника лиц к ответственности не препятствует, в частности, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. В соотношении с этим пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО предусматривает для случаев исключения общества из ЕГРЮЛ, что, если неисполнение его обязательств (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено недобросовестными или неразумными действиями лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 данного Кодекса, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что обязанность возместить причиненный вред является преимущественно мерой гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением и наступлением вреда, а также вину (постановления от 15 июля 2009 года N 13-П, от 7 апреля 2015 года N 7-П, от 8 декабря 2017 года N 39-П и др.).

О правовой природе субсидиарной ответственности, основанной на правиле пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, как ответственности за деликт Конституционный Суд Российской Федерации высказался в постановлении от 21 мая 2021 г. N 20-П (далее - постановление Конституционного Суда N 20-П), указав, что по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Суд апелляционной инстанции учитывает при рассмотрении дела постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности

(банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля».

Согласно п. 3.1 постановления Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П возместить причиненный вред является преимущественно мерой гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением и наступлением вреда, а также вину.

Также в указанном постановлении сделан вывод об особенностях перераспределения бремени доказывания по делу, в частности, раскрывается обязанность ответчика доказать, почему доказательства кредитора не могут быть приняты в подтверждение его доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность юридического лица.

Следует учитывать, что дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей.

По смыслу статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, по общему правилу, не обладает информацией о хозяйственной деятельности должника, в отличие от контролирующих должника лиц, которые могут ограничить доступ к документам по своему усмотрению.

Вина, как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика, суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса, обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления

суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Иное, то есть, получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости.

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Статьей 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1).

Материалами дела подтверждается, что 19.08.2022 регистрирующим органом была внесена запись об исключении общества с ограниченной ответственностью «Завод нестандартного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице.

Руководителем и единственным учредителем ООО «Завод нестандартного оборудования» с момента создания общества являлся ФИО3, что подтверждается материалами регистрационного дела, решением учредителя от 01.12.2010 № 1, а также соответствующими записями в ЕГРЮЛ (начиная с записи за номером 2112468801036 от 30.11.2011).

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается

фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Предметом настоящего спора является требование о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в размере задолженности, взысканной вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2021 по делу № А33-16406/2021, непогашенной обществом, и в последующем ликвидированном в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице.

Требование истца основано на судебном акте – решении Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2021 по делу № А33-16406/2021.

Как следует из текста указанного решения, ООО «Завод нестандартного оборудования» требования ООО «Сельский продукт» в части долга не оспаривало, в отношении неустойки просило применить статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (данное ходатайство судом было отклонено).

В соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ, преюдициальное значение имеют не выводы судов, а обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, в котором участвовали те же лица (Определение ВАС РФ от 28.12.2012 N ВАС-17521/12 по делу N А51-497/2011).

В соответствии с общепризнанной доктринальной позицией, "итоговая правовая оценка фактическим обстоятельствам дается судом и в состязательном процессе не настолько зависит от деятельности лиц, участвующих в деле, как выводы суда относительно фактических обстоятельств. Поэтому распространять преюдицию (как неопровержимую презумпцию истинности) на правовую оценку обстоятельств в настоящее время не следует.

Факт наличия задолженности по договору аренды от 01.11.2017 № 158-56/10С у ООО «Завод нестандартного оборудования» перед ООО «Сельский продукт» установлен.

Таким образом, кредитор, обратившийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам фактически недействующего юридического лица, должен доказать следующие обстоятельства:

1) наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица; 2) наличие у должника признаков фактически недействующего юридического лица;

3) контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц), привлеченных в качестве ответчиков;

4) отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.

Апелляционный суд обращает внимание на то, что ответчик от участия в деле не уклонялся и раскрыл следующие обстоятельства деятельности общество с ограниченной ответственностью «Завод нестандартного оборудования».

Согласно материалам дела и полученным пояснениям ответчика, ФИО3 является исследователем, изобретателем, имеет в соавторстве несколько патентов на изобретения (в материалы дела представлены патенты от 27.11.2006 № 2288079, от 27.11.2006 № 2288080 - «Способ пайки алюминия и алюминиевых сплавов, композиция для пайки алюминия и алюминиевых сплавов», от 10.06.2006 № 53956 «Паяная конструкция из алюминия или алюминиевых сплавов», от 27.06.2013 № 129536 «Сэндвич-панель», от 10.09.2008 № 2333081 «Способ пайки алюминия и его сплавов, плакированных силумином, и материал для пайки алюминия и его сплавов, плакированных силумином», от 20.05.2008 № 2324578 «Способ подготовки поверхности алюминия и его сплавов для пайки», от 10.09.2008 № 2333082 «Способ пайки алюминия и его сплавов и материал для пайки алюминия и его сплавов»).

Как пояснил ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Завод нестандартного оборудования» в 2010 – 2011 годах вело активную деятельность по профилю «производство оборудования», в связи с изменением конъектуры рынка деятельность по направлению «производство оборудования» была прекращена, но общество ликвидировано не было – несколько лет ФИО3 прорабатывал идею переработки отработанных масел; проводились многочисленные расчеты, научные разработки и эксперименты на протяжении 5-6 лет; в начале 2016 года ФИО3 начал разработку установки для переработки отработанного масла и мазута в экологически чистое печное топливо, не содержащее токсичных присадок и металлов; на средства, накопленные от деятельности общества в предыдущие годы, собственными силами была построена опытная установка по переработке отработанного масла; установка требовала доработок (создание комплекса предварительной очистке масел); документы, подтверждающие названные обстоятельства, отсутствуют, кроме фотографий поэтапной сборки установки, поскольку строительство опытной установки произведено собственными силами и на соответствующем этапе не требовалось официальной регистрации или иного подтверждения; в 2015 году среди окружения ФИО3 нашелся инвестор, изъявивший желание финансово поучаствовать в доработке установки – ФИО5, корпус установки изготовили в сентябре 2017 года; получив часть денежных средств от инвестора и вложив свои собственные, ФИО3 было найдено подходящее для цели размещения опытной установки место – промышленная площадка с подземными емкостями для нефтепродуктов по адресу: <...>, лит. В70; место установки выбрано с учетом того, что на территории были установлены подземные емкости, без которых работа установки невозможна, то есть в какое-либо другое место установку было перенести невозможно; для целей размещения опытной установки, проведения пусконаладочных работ и дальнейшей коммерческой эксплуатации был заключен договор аренды с ООО «Сельский продукт» от 01.11.2017; около года ушло на сборку установки, подбор режим работы; средства, которые удавалось получить из разных источников, направлялись на оплату электрической энергии и аренду; все это время какая-либо производственная или коммерческая деятельность не велась, в том числе по каким-либо иным направлениям деятельности; велись поиски партнеров, способных оплатить сырье и желающих участвовать в переработке мазута и отработанного масла; 09.05.2019 г. после тестового запуска установки произошел пожар, установка была уничтожена полностью, пришлось восстанавливать с очень усеченным функционалом, при восстановлении выявились скрытые дефекты в металлоконструкции, которые не позволяли получить полноценный результат и стали причиной увеличения сроков запуска, на восстановление ушло 4-5 месяцев; параллельно продолжались поиски партнеров, давались объявления, велись переговоры с потенциальными участниками проекта; ФИО3 прогнозировал, что при запуске проекта выручки от реализованной продукции или услуг было бы достаточно, чтобы погасить долг за аренду в течении полутора-двух месяцев; неоднократно тема участия обсуждалась с руководством ООО Сельский продукт, в частности с ФИО6, а после смерти ФИО6 с ФИО7, рассматривались варианты финансирования проекта, но обсуждения положительного результата не имели, более того, в 2021 г. представитель ООО Сельский продукт ФИО8 потребовал список оборудования с ценой, подогнанной к сумме долга за аренду, то есть было сделано предложение закрыть сумму долга оборудованием ФИО3 согласился; в итоге сделка не состоялась по причинам, не известным ФИО3; был подан иск в арбитражный суд, доступ к оборудованию был закрыт, его судьба ФИО3 неизвестна.

В части образования долга за аренду ФИО3 пояснил, что прилагал все усилия для реализации оборудования или его запуска, с целью расчета по долгу перед истцом; ФИО3 считает, что ООО «Сельский продукт» своими неразумными

действиями способствовал увеличению этого долга, т.к. была возможность расторгнуть договор аренды с незначительными потерями, но истец преследовал цель получить хоть что-то из неликвидного объекта недвижимости; свои действия ФИО3 оценивает как разумные, в пределах условий, в которых он оказался, действия не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов ООО «Сельский продукт».

Указанные пояснения ответчика приняты судом первой инстанции наряду с иными представленными в материалы дела доказательствами, подтверждающими отсутствие вины ответчика в образовании задолженности.

Согласно оспариваемому судебному акту о добросовестности действий ответчика свидетельствуют также следующие представленные в материалы дела доказательства: адвокатский опрос бывшего работника ООО «Завод нестандартного оборудования» ФИО9 (содержащий сведения о пожаре в мае 2019 года на опытной установке, который уничтожил компьютерную технику с установленным на нем программным обеспечением, содержащим варианты настроек, полученных в результате экспериментальных пусков, записи результатов экспериментальных пусков), фотография установки, презентация для инвесторов, фотографии сгоревшей установки, справка о пожаре от 02.07.2025 № 256607, выданная Отделом надзорной деятельности и профилактической работы по г. Красноярску, скриншот объявления о продаже восстановленной опытной установки ООО «Завод нестандартного оборудования», размещенного ФИО3 на сайте в сети «Интернет» по адресу www.neft- product.ru 06.07.2021, аудиозапись переговоров ФИО3 с ФИО8, состоявшихся 13.07.2021, стенограмма аудиозаписи.

Также судом первой инстанции были приняты во внимание финансовые показатели общества, сведения о движении денежных средств по счетам, наличии у общества имущества и пр.:

- согласно налоговой и бухгалтерской отчетности, представленной по запросу суда Межрайонной ИФНС России № 27 по Красноярскому краю, ООО «Завод нестандартного оборудования», в 2017 году у общества имелась выручка от реализации покупных товаров в размере 649 111 руб., при этом стоимость реализованных покупных товаров составила 610 540 руб., 13 800 руб. – внереализационные расходы; в 2018, 2019, 2020 годах, 1 полугодии 2021 года выручка отсутствовала. Согласно оспариваемому судебному акту, в динамике анализ отчетности общества свидетельствует об ухудшении финансового состояния – в 2017 году у общества имелись запасы, активы, предоставлялись заемные средства, однако при этом имелась и возрастала кредиторская задолженность, с 2018 года положительные показатели из отчетности общества уходят. Из представленной отчетности суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что у общества отсутствовало имущество, за счет которого могли бы быть исполнены обязанности перед истцом;

- согласно ответам МРЭО Госавтоинспекция, ППК «Роскадастр», службы Гостехнадзора края, полученным на направленные судом запросы, у ООО «Завод нестандартного оборудования» отсутствовали транспортные средства, самоходная техника, а также недвижимое имущество;

- согласно истребованным судом выпискам по счетам из банков, в которых были открыты счета ООО «Завод нестандартного оборудования», по счету в АО «Альфа-Банк» в период с 01.01.2018 по 07.03.2025 движение денежных средств отсутствовало; по одному счету в АО «БМ Банк» движение денежных средств отсутствовало, по второму счету обороты по кредиту составляли всего 1 000 руб., которая была внесена на счет ФИО5 в виде беспроцентного займа и израсходована на оплату электроэнергии и комиссий банка.

Таким образом, доказательства наличия активов или прибыли общества, которые могли быть использованы для погашения задолженности перед заявителем, в материалы дела не представлены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции констатировал, что исключение ООО «Завод нестандартного оборудования» из ЕГРЮЛ в административном порядке и непогашение обществом долга перед истцом возникли не по вине и не в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия) ФИО3 Напротив, собранные по делу доказательства свидетельствуют о том, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от ФИО3 в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, ответчик действовал добросовестно и принял все доступные ему в сложившихся условиях меры для исполнения обществом «Завод нестандартного оборудования» обязательств перед истцом.

Согласно материалам дела, ФИО3 (являясь исследователем, изобретателем, автором патентов) занялся развитием направления деятельности ООО «Завод нестандартного оборудования» по созданию производственного предприятия по переработке мазута и отработанного масла.

Для проведения научных разработок и экспериментов ФИО3 заключил договор аренды от 01.11.2017 № 158-56/10С с ООО «Сельский продукт», поскольку у последнего имелась подходящая промышленная площадка с необходимыми подземными емкостями.

О характере деятельности ФИО3 истец был осведомлен – этот вывод суд первой инстанции сделал из самого конструктива установки (присоединяемой к подземным емкостям, принадлежащим истцу), характера территории (промышленная площадка, доступ на территорию которой ограничен, установлен пункт охраны, что не оспаривалось сторонами в ходе судебного разбирательства), переговоров с ФИО8 (отношение которого к ООО «Сельский продукт» не оспаривается истцом).

Деятельность ООО «Завод нестандартного оборудования» изначально носила высокорисковый характер, представляла собой не работу в уже каком-либо сложившемся направлении с получением прогнозируемой прибыли в текущем времени, а имела характер проекта, значительно отсроченного во времени, более того, зависящего от множества факторов (наличия инвесторов, успешности испытаний, эффективности разработок, востребованности производства клиентами после завершения разработок).

Понимая риски проекта, истец согласился на вступление с истцом в арендные правоотношения и их продолжение в течение длительного времени, в том числе в условиях отсутствия оплаты.

При этом из представленного в материалы дела искового заявления и расчета исковых требований к договору аренды следует, что всего первые 3 платежа были внесены перечислением денежных средств с расчетного счета (10.11.2017, 05.12.2017, 22.12.2017), остальные платежи (начиная с 05.07.2018) вносились наличными денежными средствами по приходным кассовым ордерам, задолженность начала образовываться с августа 2018 года и сформировалась за период с августа 2018 года по март 2021 года (последняя оплата по приходному кассовому ордеру внесена 23.12.2019 – то есть не оплачен 31 месяц аренды или 2 года и 7 месяцев аренды, а сами платежи не вносились более 1 года и 3 месяцев).

Изложенное, как обосновано указал суд первой инстанции в оспариваемом решении, дополнительно подтверждает, что ФИО3 не скрывал от истца, а для истца было очевидным, что обязанность по оплате аренды имеет высокую вероятность неисполнения (денежные средства вносятся наличными денежными средствами, а не поступают с расчетного счета общества (соответственно, общество деятельности не ведет), вносятся частями, продолжительное время не производится оплат вовсе).

Также для истца было очевидным, что, не имея возможности перенести установку в иное место, будучи вовлеченным в реализацию своего проекта, на который уже потрачено много усилий, времени и средств, ФИО3 будет стремиться к сохранению арендных отношений (о чем свидетельствуют неоднократно подписываемые ФИО3 без возражений дополнительные соглашения, фиксирующие размер задолженности, написанное гарантийное письмо). В такой ситуации разумным поведением арендатора, заботящегося об эффективном использовании своего имущества, было бы принятие решения об отказе от арендных правоотношений, от которых, очевидно, что неплатежеспособный арендатор не может отказаться.

Однако в условиях длительного неосуществления платежей, понимания того, что установка в производство не запущена и с высокой долей вероятности запущена не будет, соответственно, у ООО «Завод нестандартного оборудования» не будет денежных средств на оплату аренды, ООО «Сельский продукт» арендные отношения не прекращал (от договора не отказывался, договор не расторгал, с соответствующим предложением к ООО «Завод нестандартного оборудования» не обращался).

Указанные выводы суда первой инстанции какими-либо доказательствами заявителя апелляционной жалобы не опровергнуты.

Согласно материалам дела ФИО3 в целях погашения задолженности велись, в том числе, переговоры с ООО «Сельский продукт», в счет долга ответчик готов был передать созданную им установку (при том, что установка была проектом, которым ФИО3 занимался несколько лет) либо передать денежные средства, полученные за проект от инвесторов, поиском которых ФИО3 занимался.

В суде апелляционной инстанции путем опроса сторон установлено, что установка (годные остатки) осталась на территории истца, что не оспаривается сторонами.

На вопрос суда апелляционной инстанции представитель заявителя ООО «Сельский продукт» указала, что препятствий к удержанию установки (годных остатков) в целях обеспечения своих требований у кредитора не имелось.

При этом апелляционный суд отмечает, что в ситуации нахождения имущества должника на территории кредитора (установка размещена на промплощадке) последний вправе применять удержание в порядке ст. 359 ГК РФ для удовлетворения своих требований (полностью или в части) за счет цены удержанного имущества.

При этом сведений о том, что ответчик пытался скрыть имущество должника, в том числе вывезти установку (годные остатки) с территории кредитора, не имеется.

Равным образом из материалов дела не следует, что ответчик в период образования задолженности и после вступления в законную силу решения суда о взыскании долга каким-либо образом неразумно и явно в противоречие интересами кредитора распоряжался активами должника и имел реальную возможность рассчитаться с долгами, но недобросовестно уклонился от такой обязанности.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что из материалов дела следует объективная невозможность погашения задолженности перед ООО «Сельский продукт», не обусловленная неправомерными действиями ФИО3

Действия ответчика объективно не носили характер противоправных, напротив, ответчик добросовестно принимал меры по погашению задолженности, в том числе, соглашался на предлагаемые истцом варианты. Действия ФИО3 не выходили за пределы обычного делового риска (о наличии которого истец был осведомлен), не были направлены на нарушение прав и законных интересов истца.

Доводы истца, повторно заявленный в апелляционной жалобе, о том, что ответчик не выполнил свою обязанность по обращению в суд с заявлением о признании ООО «Завод нестандартного оборудования» банкротом, не состоятельны и подлежат отклонению судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в настоящем случае в условиях раскрытия ответчиком исчерпывающей информации о деятельности юридического лица и причинах непогашения задолженности, сами факты необращения ответчика с требованием о признании должника банкротом или с оспариванием административного исключения общества из ЕГРЮЛ не свидетельствуют в данном случае о неразумном и недобросовестном поведении ответчика, который мог понимать, что данные процедуры помимо затрат не принесут имущественной выгоды.

Таким образом, доводы заявителя о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о несостоятельности (банкротстве), отклоняется апелляционным судом.

В рассматриваемом случае, истец отождествил неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному лицу. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности общества и бездействия его руководителя, выразившемся в необращении в суд с заявлением о банкротстве.

Действия ФИО3 не несли характер противоправных, учитывая, что 09.05.2019 на производственной территории произошел пожар, в результате которого опытная установка была уничтожена, в силу данных обстоятельств фактическая деятельность ООО «Завод нестандартного оборудования» была прекращена.

Кроме того, в декабре 2020 года ФИО3 перенес заболевание, предположительно вызванное вирусом Covid-19, согласно медицинским документам диагностирована вирусная пневмония.

Как верно отметил суд первой инстанции, заболевание руководителя общества объективно является обстоятельством, на некоторое время затрудняющим деятельность общества (в зависимости от состояния руководителя).

При указанных обстоятельствах, судебной коллегией не установлено совершение недобросовестных либо неразумных действий ФИО3 Обстоятельства, на которые истец ссылается в апелляционной жалобе, такими действиями руководителя общества не являются.

С учетом исследованных обстоятельств настоящего спора, учитывая ранее сделанные выводы, судебной коллегией не установлено допущенных судом первой инстанции нарушений в распределении бремени доказывания по настоящему делу.

В материалах дела отсутствуют доказательства совершения каких-либо действий, направленных на вывод активов должника в ущерб интересам должника и кредиторов, а также признаков преднамеренного банкротства по вине руководителя данного общества. Равно как и не представлено доказательств того, что ответчик фактически бросил общество, либо действовал во вред истцу либо обществу.

Доказательства, позволяющие суду прийти к противоположному выводу, в материалы дела не представлены (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для квалификации действий (бездействий) ответчика как недобросовестных и (или) неразумных, об отсутствии совокупности условий, необходимых для его привлечения к субсидиарной ответственности. Необходимый состав гражданского деликатного правонарушения отсутствует.

Доказательства признания действий ответчика недобросовестными либо неразумными в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции отклоняет ссылку общества с ограниченной ответственностью «Сельский продукт» на судебную практику, приведенную в подтверждение доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поскольку указанные судебные акты не имеют преюдициального значения для настоящего дела, приняты судами с учетом конкретных обстоятельств дела, которые не являются схожими с рассматриваемыми в настоящем деле. В данном случае суд исходит из конкретных обстоятельств настоящего дела и представленных в материалы дела доказательств.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «04» августа 2025 года по делу № А33-35853/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий И.В. Яковенко Судьи: Е.А. Шадчина О.В. Петровская