Постановление от 11 ноября 2019 г. по делу № А70-15861/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-15861/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме11 ноября 2019 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Курындиной А.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Щербакова Олега Юрьевича на решение от 04.04.2019 Арбитражного суда Тюменской области (судья Щанкина А.В.) и постановление от 27.06.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Аристова Е.В., Еникеева Л.И.) по делу № А70-15861/2018 по иску Щербакова Олега Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Диалог» (625000, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Дзержинского, д. 15, оф. 205, ИНН 7842011310, ОГРН 1047844015966) о признании недействительным договора уступки права от 01.04.2017, заключенного между Щербаковым Олегом Юрьевичем и обществом с ограниченной ответственностью «Диалог», при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Каскара-Агро» (625048, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Радищева, д. 27, корп. 1, каб. 3, ИНН 7203314453, ОГРН 1147232035796), общества с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро» (625000, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Ветеранов труда, 6, ИНН 7203132238, ОГРН 1037200587380), акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (119034, г. Москва, переулок Гагаринский, 3, ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890), сельскохозяйственного производственного кооператива «Каскаринский» (625012, Тюменская обл., Тюменский район, с. Каскара, ул. Юбилейная, 1, ИНН 7224024723, ОГРН 1037200581428); по иску Щербакова Олега Юрьевича о признании недействительными соглашения о зачете встречных требований от 25.12.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ясень-Т» (625031, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Ветеранов труда, 6, ИНН 7203158229, ОГРН 1057200596892), обществом с ограниченной ответственностью «Диалог», обществом с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро», акционерным обществом «Каскара-Агро», договора займа от 10.08.2015 № 2/2015, заключенного между акционерным обществом «Каскара-Агро» и обществом с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро», при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества «Ясень» (625000, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Ветеранов труда, 6, ИНН 7203130199, ОГРН 1027200868771), общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Покровский» (626053, Тюменская обл., Ярковский район, с. Покровское, ул. Советская, 125, ИНН 7229009180, ОГРН 1107232003834); по иску Щербакова Олега Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Ясень-Т», акционерному обществу «Каскара-Агро», обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Покровский», обществу с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро» о признании недействительными договора от 09.08.2017 № 1 цессии (уступки права требования), заключенного между акционерным обществом «Каскара-Агро» и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Покровский», договора от 10.08.2017 № 2 цессии (уступки права требования), заключенного между акционерным обществом «Каскара-Агро» и обществом с ограниченной ответственностью «Ясень-Т»; договора от 11.08.2017 № 3 цессии (уступки права требования), заключенного между акционерным обществом «Каскара-Агро» и обществом с ограниченной ответственностью «Ясень-Т».

В заседании приняли участие представители Щербакова Олега Юрьевича – Макарова Е.С. по доверенности № 77 АВ 7238076 от 15.03.2018 сроком действия по 28.02.2021; от общества с ограниченной ответственностью «Диалог» – Алексеева Н.А. по доверенности от 01.03.2019 сроком действия до 31.12.2022; от закрытого акционерного общества «Ясень» – Алексеева Н.А. по доверенности от 09.01.2019 сроком действия один год; от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Покровский» – Алексеева Н.А. по доверенности от 01.07.2019 сроком действия три года; от общества с ограниченной ответственностью «Ясень-Т» – Алексеева Н.А. по доверенности от 30.04.2019 сроком действия по 31.12.2021; от акционерного общества «Каскара-Агро» – Алексеева Н.А. по доверенности от 30.04.2019 сроком действия по 31.12.2021; от общества с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро» – Алексеева Н.А. по доверенности от 30.04.2019 сроком действия по 31.12.2021.

Суд установил:

Щербаков Олег Юрьевич (далее – Щербаков О.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области со следующими исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ):

к обществу с ограниченной ответственностью «Диалог» (далее – ООО «Диалог») о признании недействительным договора уступки права от 01.04.2017, заключенного между Щербаковым О.Ю. и ООО «Диалог» (дело № А70- 16529/2018);

о признании недействительными соглашения о зачете встречных требований от 25.12.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ясень-Т» (далее – ООО «Ясень-Т»), ООО «Диалог», обществом с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро» (далее – ООО «Ясень-Агро»), акционерным обществом «Каскара-Агро» (далее – АО «Каскара-Агро»), договора займа от 10.08.2015 № 2/2015 между ООО «Ясень-Агро» и АО «Каскара-Агро» (дело № А70-15861/2018);

к обществу с ограниченной ответственностью «Ясень-Т» (далее – ООО «Ясень-Т», АО «Каскара-Агро», обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Покровский» (далее – ООО ТД «Покровский»), ООО «Ясень-Агро» о признании недействительными сделок: договора от 09.08.2017 № 1 цессии (уступки права требования), заключенного между АО «Каскара-Агро» и ООО ТД «Покровский»; договора от 10.08.2017 № 2 цессии (уступки права требования), заключенного между АО «Каскара-Агро» и ООО «Ясень-Т»; договора от 11.08.2017 № 3 цессии (уступки права требования), заключенного между АО «Каскара-Агро» и ООО «Ясень-Т» (дело № А70-19995/2018).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены АО «Каскара-Агро», ООО «Ясень-Агро», акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк»), сельскохозяйственный производственный кооператив «Каскаринский» (далее – СПК «Каскаринский»), закрытое акционерное общество «Ясень» (далее – ЗАО «Ясень»), ООО ТД «Покровский».

Указанные дела объединены судом в одно производство, объединенному делу присвоен номер А70-15861/2018.

Решением от 04.04.2019 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении ходатайства Велижаниной Т.И. о вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора отказано. В удовлетворении исковых требований Щербакова О.Ю. отказано.

Постановлением от 27.06.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 04.04.2019 Арбитражного суда Тюменской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Щербаков О.Ю. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправильно применены нормы материального права, сделаны выводы, не соответствующие установленным обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что от ООО «Диалог» Щербакову О.Ю. не поступила оплата по договору от 01.04.2017 об уступке прав требований, данный договор является мнимым; заключение соглашения от 25.12.2017 о зачете встречных требований нарушает права истца, так как обязательства по возврату займа, обеспеченного залогом, должны быть исполнены истцу, данное соглашение является недействительным, поскольку договор от 01.04.2017 об уступке прав требований расторгнут истцом в одностороннем порядке в связи с неисполнением обязанности ООО «Диалог» об оплате, кроме того, данная сделка не была одобрена одним из акционеров АО «Каскара-Агро» - СПК «Каскаринский»; вывод судов о том, что Щербаков О.Ю. не является членом СПК «Каскаринский», не основан на нормах материального права и имеющихся в деле доказательствах, вопрос о членстве Щербакова О.Ю. в СПК «Каскаринский» не входит в предмет доказывания по настоящему делу; договоры цессии № № 1-3 также являются мнимыми; судами не дана оценка всем доводам, приведенным истцом в обоснование своих требований.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Ясень-Агро», АО «Каскара-Агро», ООО «Ясень-Т», ООО «Диалог» и третьи лица ООО «ТД «Покровский», ЗАО «Ясень», СПК «Каскаринский» возражают против доводов кассационной жалобы, указав на то, что выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, нормам закона.

В судебном заседании представитель Щербакова О.Ю. доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ООО «Ясень-Агро», АО «Каскара-Агро», ООО «Ясень-Т», ООО «Диалог», ООО «ТД «Покровский», ЗАО «Ясень», возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору об уступке прав требований от 01.04.2017 (далее – договор уступки от 01.04.2017) Щербаков О.Ю. (цедент) уступил ООО «Диалог» (цессионарий) принадлежащие ему права требования по договору займа от 11.06.2015 № 1 и по договору залога акций от 11.06.2015.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора истец уступил ООО «Диалог» следующие права требования в отношении АО «Каскара-Агро» (должник):

- в размере 14 624 863 руб. по обязательствам, возникающим из договора процентного займа от 11.06.2015, заемщик - должник, сумма задолженности по состоянию на 01.04.2017 составила 14 624 863 руб., в том числе сумма основного долга 14 624 863 руб., сумма процентов 0 руб., сумма неустойки 0 руб.

Согласно пункту 1.3 договора уступки от 01.04.2017 стороны определили, что к ООО «Диалог» от даты подписания настоящего договора в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) права требования, указанные в пункте 1.1 договора, переходят в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав, а также все другие права, связанные с правами требования, указанными в пункте 1.1 настоящего договора, права по всем акцессорным обязательствам, которые существуют к моменту перехода прав, в том числе:

- договор залога акций от 11.06.2015, заключенный между СПК «Каскаринский» (залогодатель) и гражданином Дорошем П.М. (залогодержатель);

- договор уступки прав (требований) от 10.09.2015, заключенный между гражданином Дорошем П.М. (цедент) и Делюкиным С.Н. (цессионарий) со всеми дополнительными соглашениями, расписками, протоколами, актами сверки расчетов и актами приема-передачи;

- договор займа от 01.09.2015, заключенный между гражданином Дорошем П.М. (заемщик) и Делюкиным С.Н. (займодавец), со всеми актами сверки расчетов, дополнительными соглашениями, расписками, протоколами;

- договор уступки прав (требований) от 08.02.2016, заключенный между гражданином Делюкиным С.Н. (цедент) и гражданином Щербаковым О.Ю. (цессионарий) со всеми дополнительными соглашениями, расписками, протоколами, актами сверки расчетов и актами приема-передачи.

В пункте 1.7 договора уступки от 01.04.2017 стороны согласовали, что указанные в пункте 1.1 договора права требования возникают у ООО «Диалог» и, соответственно, прекращаются у Щербакова О.Ю. с момента подписания сторонами настоящего договора, то есть с 01.04.2017.

В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки от 01.04.2017 цессионарий обязуется произвести оплату уступаемых ему в соответствии с настоящим договором прав требования в срок до 31.12.2017.

В случае нарушения цессионарием срока и/или суммы оплаты, цедент вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, письменно уведомив об этом цессионария, путем направления по почте заказного письма. В этом случае настоящий договор считается расторгнутым по истечении 5 календарных дней с момента передачи цедентом адресованного цессионарию письма об отказе от исполнения настоящего договора в отделение почтовой связи (пункт 4.3 договора уступки от 01.04.2017).

Как указал истец, поскольку в нарушение условий договора цессии ООО «Диалог» не оплатило согласованную в договоре сумму, 07.05.2018 истец направил последнему уведомление о расторжении договора, в котором указал, что расторгает договор в одностороннем порядке с 13.05.2018.

25.12.2017 ООО «Ясень-Т», ООО «Диалог», ООО «Ясень-Агро», АО «Каскара-Агро» заключили соглашение о зачете встречных требований, по условиям которого стороны произвели зачет встречных однородных требований на сумму 16 225 550 руб. 25 коп.; в частности, у ООО «Ясень-Т» имелась перед АО «Каскара-Агро» задолженности по договору займа, а у АО «Каскара-Агро» - перед ООО «Диалог», в том числе по договору уступки от 01.04.2017.

По мнению истца, соглашение о зачете встречных требований от 25.12.2017 является недействительным, поскольку договор уступки от 01.04.2017 расторгнут истцом в одностороннем порядке, а также по мотиву того, что соглашение не одобрено акционером АО «Каскара-Агро» - СПК «Каскаринский», является мнимой сделкой; договор займа от 10.08.2015 № 2/2015 между ООО «Ясень-Агро» и АО «Каскара-Агро» заключен для вида с целью заключения соглашения. Договор уступки от 01.04.2017 заключен истцом под влиянием обмана. Договоры цессии №№ 1-3 являются мнимыми сделками.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Щербакова О.Ю. в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности оснований недействительности оспариваемых сделок.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными и соответствующими действующему законодательству и обстоятельствам дела.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ, на которую ссылается истец, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

Согласно пунктам 2, 3 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает правильными выводы судов о недоказанности оснований для признания недействительным договора уступки от 01.04.2017, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как следует из пунктов 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Истолковав условия договора уступки от 01.04.2017 в порядке статьи 431 ГК РФ, суды пришли к выводу о том, что права требования истца переходят к цессионарию (ООО «Диалог») в момент подписания договора, то есть с 01.04.2017.

Судами установлено, что договор цессии от 01.04.2017 расторгнут истцом в одностороннем порядке уведомлением от 07.05.2018.

В соответствии со статьей 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – постановление № 35), односторонний отказ от исполнения договора влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Как разъяснено в пункте 5 постановления № 35, если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Соглашением сторон могут быть предусмотрены специальные правила, по которым возвращается имущество в случае расторжения договора по основаниям, предусмотренным законом, а также установлена обязанность возврата имущества в случае расторжения договора при отсутствии нарушений.

К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Кодекса).

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что условия оспариваемой сделки не предусматривают, что в случае расторжения договора стороны вправе требовать друг от друга возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив, что ООО «Диалог» с момента подписания договора уступки (01.04.2017) стало залогодержателем акций АО «Каскара-Агро» по договору залога акций от 11.06.2015, в последующем АО «Каскара-Агро» в полном объеме выполнило требования, вытекающие из договора займа перед кредитором ООО «Диалог», что подтверждается оспариваемым соглашением о зачете встречных требований от 25.12.2017 и письмом АО «Каскара-Агро» от 26.12.2017, принимая во внимание, что договор залога акций от 11.06.2015 был заключен СПК «Каскаринский» с целью обеспечения исполнения обязательств АО «Каскара-Агро» по договору займа от 11.06.2015 № 1, суды констатировали, что с 25.12.2017 прекратились обязательства СПК «Каскаринский» по договору залога акций от 11.06.2015, заключенного с Дорошем П.М. (статьи 352, 410 ГК РФ), следовательно, права залога акций не могут вновь возникнуть у Щербакова О.Ю. на основании этого договора залога, в том числе ввиду расторжения договора уступки от 01.04.2017, и пришли к выводу о том, что Щербаков О.Ю. вправе требовать от ООО «Диалог», не исполнившего свои встречные обязательства по равноценному встречному предоставлению, уплаты денежных средств в порядке главы 60 ГК РФ, оснований же для признания договора уступки от 01.04.2017 недействительным ввиду неоплаты цессионарием стоимости уступленного права требования не имеется.

Как обоснованно указано судами, факт инициирования процедуры ликвидации ООО «Диалог» не является препятствием к реализации истцом своих прав по получению равноценного встречного предоставления, поскольку статьями 64 и 64.1 ГК РФ предусмотрены способы защиты прав кредиторов и при ликвидации юридического лица (иски к ликвидационной комиссии (ликвидатору общества)).

При этом судами учтено, что сам истец утверждал, что его воля по оспариваемой сделке была направлена на получение денежных средств (иски поданы потому, что он не получил встречное предоставление по договору цессии), а для признания сделки мнимой должна быть доказана порочность воли каждой из сторон.

Отсутствие лишь у одной из сторон сделки намерения создать такие последствия и фактически исполнить эту сделку само по себе не может служить основанием для вывода о мнимом характере сделки.

Суд кассационной инстанции также считает правильными выводы судов о недоказанности недействительности договора уступки от 01.04.2017 на основании статей 178, 179 ГК РФ.

Судами установлено, что приведенные истцом доводы о том, что спорная сделка является мнимой потому, что Табанаков П.Н. (участник и руководитель ООО «Ясень-Агро») пытался бесплатно завладеть имуществом Щербакова О.Ю., документально не подтверждены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Указывая на факты своего обмана, Щербаков О.Ю. пояснял, что исполнять договор цессии ООО «Диалог» не планировало, так как Табанаков П.Н. принял решение через подконтрольные ему ООО «Ясень-Агро» добровольно ликвидировать ООО «Диалог». Фактически Табанаков П.Н. через ООО «Ясень-Агро» и ООО «Диалог» склонил Щербакова О.Ю. к заключению заведомо кабальных сделок для Щербакова О.Ю., но основной умысел у Табанакова П.Н. на заключение оспариваемого договора – обманным путем бесплатно завладеть имуществом Щербакова О.Ю. общей стоимостью более 30 миллионов рублей.

Между тем, исходя из того, что о ликвидации ООО «Диалог» объективно не могло быть известно на момент заключения сделки 01.04.2017, вторая сторона по сделке не считается намеренно умолчавшей о данном обстоятельстве.

Судами установлено, что надлежащих доказательств того, что по состоянию на 01.04.2017 ООО «Диалог» уже знало о будущей ликвидации общества и (или) планировало соответствующие действия истец суду не предоставил. Соответственно, по правилам статьи 179 ГК РФ истец не доказал, что оспариваемая сделка цессии от 01.04.2017 совершалась под обманом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности наличия в действиях ответчика признаков злоупотребления правом при заключении договора уступки от 01.04.2017, его ничтожности, а также кабальности сделки и заключения сделки под влиянием насилия (угрозы) и (или) обмана.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Доводы кассационной жалобы, приведенные в опровержение выводов судов, подлежат отклонению.

Суд кассационной инстанции считает правильными выводы судов относительно требований истца о признании недействительными соглашения о зачете встречных требований от 25.12.2017 (далее – соглашение о зачете) и договора займа от 10.08.2015 № 2/2015 (далее – договор займа), с учетом следующего.

Доводы кассационной жалобы о том, что заключение соглашения о зачете нарушает права истца, так как обязательства по возврату займа, обеспеченного залогом, должны быть исполнены истцу, данное соглашение является недействительным, поскольку договор от 01.04.2017 об уступке прав требований расторгнут истцом в одностороннем порядке в связи с неисполнением обязанности ООО «Диалог» об оплате, кроме того, данная сделка не была одобрена одним из акционеров АО «Каскара-Агро» - СПК «Каскаринский», подлежат отклонению.

Судами установлено, что Щербаков О.Ю. не является стороной данного соглашения, а также договора займа, доказательств в подтверждение того, что признание недействительными указанных сделок ничтожными без применения последствий их недействительности реально восстановит права истца, не получившего равноценного встречного предоставления по расторгнутому договору уступки от 01.04.2017, истцом не представлено.

Между тем, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Доводы кассационной жалобы о несоответствии нормам материального права и имеющимся в деле доказательствам вывода судов о том, что Щербаков О.Ю. не является членом СПК «Каскаринский», вопрос о членстве Щербакова О.Ю. в СПК «Каскаринский» не входит в предмет доказывания по настоящему делу подлежат отклонению.

Исследовав в данной части все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, принимая во внимание, что истец, не являясь участником рассматриваемых сделок, основывал свои требования на своем членстве в СПК «Каскаринский», учитывая заявление о фальсификации доказательств и действия представителя истца по исключению документов, о фальсификации которых заявлено, из числа доказательств по делу, суды, правомерно применив положения статьи 54, 165.1 ГК РФ, пункты 63, 67, 68 постановления № 25, пункта 1 части 1 и части 3 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ), пункт 8 статьи 6 Устава СПК «Каскаринский», а также по аналогии закона статью 94 ГК РФ, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с чем необоснованно выразил несогласие истец в кассационной жалобе, установив факты написания Щербаковым О.Ю. заявления на выход от 31.03.2017 и направления по почте по юридическому адресу СПК «Каскаринский», признав моментом подачи заявления день поступления почтового отправления номер 11518499037026 от 10.04.2017 в экспедицию – 15.04.2017, которое не было получено по причинам, зависящим от СПК «Каскаринский» (при неудачной попытке вручения 15.04.2017 и истечении срока хранения отправления 16.05.2017), пришли к обоснованному выводу о том, что Щербаков О.Ю. считается вышедшим из кооператива с 30.04.2017 - по истечении двух недель с даты поступления заявления (пункт 8 статьи 6 Устава СПК «Каскаринский»).

Доводы истца о недействительности соглашения по мотиву того, что соглашение не было одобрено одним из акционеров АО «Каскара-Агро» - СПК «Каскаринский» обоснованно отклонены судами, так как Щербаков О.Ю. не является залогодержателем акций и членом СПК «Каскаринский».

Истец, ссылаясь на положения статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), устанавливающей заинтересованность в совершении обществом сделки, не учел того, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества, что следует из статьи 84 того же Закона.

Суды, учитывая, что на дату совершения 25.12.2017 сделки СПК «Каскаринский» не являлся акционером АО «Каскара-Агро», так как права акционера в отношении пакета акций перешли к ООО «Диалог» по договору уступки от 01.04.2017, пришли к правильному выводу об отсутствии у истца права на оспаривание соглашения о зачете по указанному признаку. В связи с указанными обстоятельствами не требовалось и одобрения сделки в порядке Закона № 208-ФЗ.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с выводами судов по требованиям о признании недействительными договора от 09.08.2017 № 1 цессии (уступки права требования) между АО «Каскара-Агро» и ООО ТД «Покровский», договора от 10.08.2017 № 2 цессии (уступки права требования) между АО «Каскара-Агро» и ООО «Ясень-Т», договора от 11.08.2017 № 3 цессии (уступки права требования) между АО «Каскара-Агро» и ООО «Ясень-Т» (далее – договоры цессии № № 1-3) подлежат отклонению, с учетом следующего.

Истец указывает о недействительности данных договоров по признаку мнимости, считая, что договоры цессии №№ 1-3 умышленно искажают доказательства о погашении ЗАО «АФ «Каскара» задолженности перед АО «Каскара-Агро», об оплате АО «Каскара-Агро» сумм, указанных в договорах; оспариваемые сделки заключены в пользу одного единственного лица – Табанакова П.Н., целью заключения сделок является создание ложного впечатления о фактической оплате ЗАО «АФ «Каскара» задолженности, возникшей из договора займа от 02.10.2014 и решения Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-2233/2016 путем заключения оспариваемых сделок между взаимозависимыми лицами.

При этом сам истец не является стороной оспариваемых сделок и не доказал, каким образом признание недействительными указанных сделок ничтожными без применения последствий их недействительности реально восстановит права истца (статьи 9, 65 АПК РФ).

При установленных по делу обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Щербакова О.Ю.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

В обжалуемых решении и постановлении суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.04.2019 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 27.06.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-15861/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Э.В. Ткаченко


Судьи А.Н. Курындина


М.Ф. Лукьяненко