Постановление от 1 февраля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ев


ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-61484/2025

Дело № А40-102820/25
город Москва
29 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года Полный текст постановления изготовлен 29 января 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сергеевой А.С., судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Чижевским Д.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «МАГНУС КОМПЕТИШН» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2025 по делу № А40-102820/25

по иску ООО «МАГНУС КОМПЕТИШН» (ИНН <***>)

к ФИО1 о взыскании 3 665 256 руб. 53 коп при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 20.02.2025; от ответчика: ФИО3 по доверенности от 16.06.2025;

УСТАНОВИЛ:

ООО "МАГНУС КОМПЕТИШН" (далее также - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1) как бывшего генерального директора общества суммы 3 665 256 руб. 53 коп., в том числе, 2 960 284 руб. 11 коп. - убытки и 704 972 руб. 42 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 26.06.2024 по 10.09.2025 (в редакции уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 10.09.2025).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2025 по делу № А40-102820/25 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал убытки в сумме 104 160 руб. и расходы по государственной пошлине в сумме 2 492 руб. 91 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст.121 АПК РФ.

Ответчиком на основании ст. 262 АПК РФ представлен отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Истцом представлены дополнения к жалобе, которые приобщены судом в порядке ст. 81 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 05.10.2022 в ЕГРЮЛ за ОГРН <***> зарегистрировано ООО "ЭКСПОРТРЕЙД", единственным участником и генеральным директором которого являлся ФИО4

25.08.2023 между ФИО4 и ФИО1 заключен договор купли-продажи 100% доли в ООО "ЭКСПОРТРЕЙД" (зарегистрирован ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО6 за N 77/775-н/77-2023-7-1184).

В эту же дату 25.08.2023 ФИО4 как единственным участником ООО "ЭКСПОРТРЕЙД" принято решение N 2 о прекращении полномочий генерального директора ФИО4 и назначении на должность генерального директора общества ФИО1

Приказом N 1 от 01.09.2023 ФИО1 принят на работу в должность генерального директора ООО "ЭКСПОРТРЕЙД" с 06.09.2023 с тарифной ставкой (окладом) 80 000 руб.

01.09.2023 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

19.06.2024 между ФИО1 и ФИО7 заключен договор купли-продажи 100% доли в ООО "ЭКСПОРТРЕЙД" (зарегистрирован ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО6 за N 77/775-1/77-2024-7-384).

В эту же дату 19.06.2024 ФИО1 как единственным участником ООО "ЭКСПОРТРЕЙД" принято решение N 240619-01 о прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и назначении на должность генерального директора общества ФИО7

26.06.2024 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Таким образом, ФИО1 с 01.09.2023 по 19.06.2024 являлся единственным участником и генеральным директором ООО "ЭКСПОРТРЕЙД".

02.12.2024 ООО "ЭКСПОРТРЕЙД" переименовано в ООО "МАГНУС КОМПЕТИШН".

ООО "МАГНУС КОМПЕТИШН" в лице действующего собственника и генерального директора, указывает на то, что бывшим генеральным директором и единственным участником ООО "МАГНУС КОМПЕТИШН" (ранее - ООО "ЭКСПОРТРЕЙД") в период с 29.09.2023 по 26.06.2024 произведены необоснованные списания с расчетного счета общества денежных средств в виде премий и заработной платы, сверх установленной приказом N 1 от 01.09.2023, лично ФИО1, страховые и налоговые отчисления на таковые всего на сумму 2 960 284 руб. 11 коп., квалифицируя указанное убытками общества, которые и просит взыскать.

Суд первой инстанции, учитывая, что в период с 01.09.2023 по 19.06.2024 ФИО1 являлся, как единственным участником общества, так и его генеральным директором, ввиду чего не могли противостоять интересам общества, не нашел основания для взыскания убытков за указанный период. Однако в отношении платежей совершенных 19.06.2024 после прекращения полномочий генерального директора и выбытия из участников общества, но до внесения соответствующих изменений в отношении ФИО7 на общую сумму 104 160 руб., в отсутствие одобрения нового участника, усмотрел основания для высекания убытков, в связи с чем удовлетворил иск частично.

Апелляционной суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 1 ст. 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если

будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу п. 1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

Из правового анализа вышеперечисленных норм следует, что применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума N 62) разъяснено, что в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В п. 3 Постановления Пленума N 62 разъяснено, что арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 6 Постановления Пленума N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения генерального директора возложено на истца (юридическое лицо и (или) его учредителя (участника), требующего взыскания убытков). В свою очередь, директор (фактический руководитель) вправе представлять доказательства добросовестности и разумности своих действий.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Выражая несогласие с судебным актом, ответчик полагает, что ответчик своими действиями в нарушение правовых норм, одобрения, причинил вред истцу, который выразился в необоснованном списании в свою пользу средств со счетов общества. Указанные действия, по мнению истца, фактически нарушили принцип обособленности имущества юридического лица.

Однако как следует из определения ВАС РФ от 22.07.2011 N ВАС-8733/11 и определения ВС РФ от 24.09.2015 N 302-ЭС15-10672 действия, совершенные единственным участником и единоличным исполнительным органом общества, не могут противостоять интересам общества.

Указанное обусловлено тем обстоятельством, что в обществе с одним участником воля общества и воля единственного участника неразрывно связанны, поскольку только такой участник обладает правомочием на осуществление хозяйственной деятельности принадлежащего ему общества в своем интересе и по своему усмотрению. Противопоставление воли единственного участника общества и воли самого общества означало бы "противопоставление самому себе".

Юридическое лицо как гражданско-правовой инструментарий служит для представления интересов определенных физических лиц - его участников. Все действия любого юридического лица опосредованы и заключаются в реализации решений его участников.

Таким образом, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества и одновременно являющееся единственным участником такого общества, вправе распоряжаться активами общества, которое подчинено только интересам такого участника, в соответствии со своей волей. Наделение же нового единственного участника общества правом оспаривать сделки предыдущего единственного участника такого общества подрывало бы стабильность гражданского оборота.

В период с 01.09.2023 по 19.06.2024 ФИО1 являлся единственным участником общества и его единоличным исполнительным органом - генеральным директором.

Поскольку ФИО1 являлся единственным участником общества и его единоличным исполнительным органом, все перечисления, в том числе, спорные совершались по воле единственного участника общества, действия ФИО1 не могли противостоять интересам общества, то есть по существу, ему самому.

На указанное не влияет и последующее изменение состава участников общества.

Ставки страховых взносов применялись в соответствии с действующим законодательством; удержанный налог (НДФЛ) своевременно перечислялся в бюджет.

Судом также обосновано установлено, что чистая прибыль общества за 2023 год составила 7 199 тыс. руб., за 2024 год - 4 512 тыс. руб.

Таким образом, вопреки доводам истца, последним не представлены в материалы дела доказательства, из которых бы явно следовало, что ФИО1 в период с 01.09.2023 по 19.06.2024 были допущены нарушения норм действующего законодательства. Факт недобросовестности и неразумности действий указанного лица, материалами также не подтвержден.

Требования о взыскании процентов, вопреки позиции истца, также не подлежали удовлетворению, как заявленные в нарушение положений ст. 395 ГК РФ, устанавливающих законодательный запрет взыскивать одну меру ответственности за нарушение обязательства наряду с другой.

Вместе с тем суд первой инстанции правомерно учел платежи, совершенные ФИО1 после 19.06.2024 (после прекращения полномочий генерального директора и выбытия из участников общества, но до внесения соответствующих изменений в отношении ФИО7) на общую сумму 104 160 руб., включающую заработную плату за июнь 2024 года в сумме 69 600 руб. (без НДФЛ, 80 000 руб. - 13%), 10 400 руб. - НДФЛ (13%), 24 000 руб. - страховые взносы в СФР (30%) и 160 руб. - взносы от НС и ПЗ (0,2%).

При этом, ответчик из указанной суммы в порядке ст. 49 АПК РФ признал сумму в 52 080 руб., в том числе, 34 800 руб. - заработная плата за период с 15.06.2024 по 30.06.2024, 5 200 руб. - НДФЛ (40 000 руб. - 13%), 12 000 руб. - страховые взносы в СФР (30%) и 80 руб. - взносы от НС и ПЗ (0,2%).

Однако, как установлено судом, ранее, платежным поручением от 03.06.2024 ФИО1 уже произвел выплату заработной платы на сумму 350 000 руб.

Суд первой инстанции обосновано отклонил ссылку ответчика в указанной части на то обстоятельство, что указанная сумма перечислена в качестве премии, не подтверждается соответствующим бухгалтерским реестром за подписью ФИО1, согласно которому сумма в 350 000 руб. перечислена как заработная плата за июнь 2024 года.

Одобрения/ согласования перечислений, произведенных после 19.06.2024, со стороны нового собственника и генерального директора общества из материалов дела не усматриваются.

Учитывая изложенное, такие основания отсутствовали, что обуславливает взыскание с ФИО1 в пользу ООО "МАГНУС КОМПЕТИШН" убытков в сумме 104 160 руб.

Таким образом, судом первой инстанции исследованы все представленные в материалы дела доказательства, как со стороны истца, так и со стороны ответчика, им дана соответствующая оценка в судебном акте по настоящему делу.

Доводы заявителя жалобы сводятся к необоснованному несогласию с выводами суда, которые, в свою очередь, основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Расходы по госпошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2025 по делу № А40-102820/25 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья А.С. Сергеева Судьи Е.А. Сазонова Е.Н. Янина