Постановление от 4 февраля 2025 г. по делу № А56-84501/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 февраля 2025 года Дело № А56-84501/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от закрытого акционерного общества «Кронверк»

ФИО1 (доверенность от 09.01.2025), от Жернова Леонида Анатольевича Шило А.А. (доверенность от 02.08.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Аксилиум Лигл» ФИО3 (доверенность от 13.11.2023),

рассмотрев 22.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Кронверк» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу

№ А56-84501/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО4 - акционер закрытого акционерного общества «Кронверк», адрес: 197136, Санкт-Петербург, ул. Всеволода Вишневского, д. 10, лит. А, пом. 4Н, каб. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), действуя от имени и в интересах Общества, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5 - бывшему директору Общества о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),

1 760 565 руб. 75 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено обществу с ограниченной ответственностью «Аксилиум Лигл», адрес: 197136, Санкт-Петербург, Газовая ул., д. 10, лит. Б, оф. 16, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

Названное решение было обжаловано в апелляционном порядке Обществом ФИО4 и не привлеченным к участию в деле лицом - ФИО6.

Апелляционный суд, установив, что ФИО6 является акционером Общества, признав неправомерным отклонение судом первой инстанции его ходатайства о вступлении в дело в качестве соистца, пришел к выводу о наличии предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ оснований для отмены решения от 27.02.2024, поэтому, руководствуясь частью 6.1 статьи 268 АПК РФ, определением от 01.07.2024 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Этим же определением ФИО6 был привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 решение от 27.02.2024 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционного инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 29.08.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Податель жалобы считает, что суд не исследовал в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, неправомерно отклонил ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости услуг, оказанных Компанией за период с августа 2021 года по март 2022 года, не учел представленное истцом заключение о стоимости юридических услуг.

Общество также выражает несогласие с выводом суда относительно отсутствия совокупности условий для квалификации судебных расходов, присужденных ко взысканию с Общества в рамках дела № А56-109059/2021, в качестве убытков, подлежащих возмещению за счет ответчика.

ФИО4 и ФИО6 в отзыве на кассационную жалобу поддерживают позицию Общества.

ФИО5 и Компания в отзывах на кассационную жалобы просят оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании 22.01.2025 представитель Общества заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения итогового судебного акта по делу № А56-26964/2024 по иску Общества в лице акционера ФИО6 к Компании о признании недействительным договора от 01.08.08.2021 № 01/2021 об оказании юридических услуг, заключенного Обществом и Компанией.

В обоснование ходатайства Общество указало, что в рамках дела № А5626964/2024 рассматривается вопрос о действительности договора, платежи по которому заявлены ко взысканию по настоящему делу в качестве убытков, в том числе в суде апелляционной инстанции рассматривается вопрос о назначении судебной экспертизы применительно к рыночной стоимости услуг по соответствующему договору.

Представители ФИО5 и Компании возражали против удовлетворения названного ходатайства.

При дальнейшем рассмотрении дела представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представители ФИО5 и Компании возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако в суд лично не явились и представителей не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Рассмотрев ходатайство Общество о приостановлении производства по делу, исходя из предмета исковых требований и основания иска по настоящему делу, суд не установил наличия предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований для его удовлетворения, и отклонил соответствующей ходатайство.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной

инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество создано 03.04.2006 с уставным капиталом 10000 руб.

ФИО4 является акционером Общества, в соответствии с данными выписки из реестра акционеров от 26.01.2023 владеет 330 обыкновенными именными акциями Общества.

На основании решения общего собрания акционеров Общества, оформленного протоколом от 16.06.2021, директором общества с 17.06.2021 сроком на один год был избран ФИО5

ФИО4, действуя от имени Общества, ссылаясь на то, что в период осуществления полномочий директора ФИО5 действовал неразумно и недобросовестно, причинил в результате такого своего поведения убытки Обществу в виде реального ущерба в размере 1 628 500 руб., составляющего суммы денежных средств, перечисленных Обществом Компании в счет оплаты юридических услуг за период с августа 2021 года по март 2022 года

(1 552 500 руб.), которые, по мнению истца, фактически не были оказаны и их стоимость являлась завышенной, а также сумм судебных расходов, выплаченных Обществом во исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2022 и определения того же суда от 16.12.2022 по делу № А56-109059/2021 (76 000 руб.) по иску

ФИО4 о предоставлении документов о деятельности Общества, по которому Общество выступало ответчиком.

К иску ФИО4 присоединился также ФИО6, являющийся акционером Общества.

Апелляционный суд, рассмотрев спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не установил наличия совокупности оснований для взыскания спорной суммы с ФИО5 в пользу Общества в качестве убытков.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что постановление апелляционного суда не подлежит отмене в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь

между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013

№ 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как указано в пункте 2 Постановления № 62, под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии у Общества убытков, обусловленных недобросовестностью, неразумностью действий ответчика, либо его противоправным поведением.

Как установил суд, денежные средств в размере 1 552 500 руб. были перечислены Обществом Компании на основании и во исполнение заключенного между ними договора от 01.08.2021 № 01/2021 об оказании юридических услуг, предметом которого является оказание Обществу юридической помощи (юридических услуг) по вопросам, возникающим в хозяйственной деятельности Общества, на возмездной основание, с исполнением по требованию (абонентский договор).

Суд учел данные ответчиком пояснения относительно обстоятельств заключения названного договора, определения его условий, связанные с необходимостью оказания Обществу юридической помощи при осуществлении им хозяйственной деятельности в рамках основного вида деятельности по сдаче в аренду недвижимого имущества, с возникновением спорных ситуаций в связи с неисполнением арендаторами сданного Обществом в аренду недвижимого имущества своих обязательств по договорам аренды, а также принял во внимание, что в период осуществления ФИО5 полномочий директора были осуществлены действия ведению претензионно-исковой работы в целях защиты имущественных прав Общества, в рамках судебных разбирательств по исполнению договоров аренды в пользу Общества были присуждены денежные средства в размере 9 979 487 руб. 79 коп.

Суд мотивированно отклонил доводы иска относительно отсутствия реального исполнения со стороны Компании обязательств по договору от 01.08.2021 № 01/2021 в спорный период, указав на представленные отчеты и иные материалы, а также на абонентский характер соответствующего договора.

Проанализировав совокупность собранных по делу доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцами также не подтверждены аффилированность Компании и ФИО5, наличие между ними сговора. Данный вывод суда доводами кассационной жалобы не опровергнут.

При таком положении, исходя из характера договора от 01.08.2021

№ 01/2021, а также обстоятельств, которые согласно объяснениям ответчика обусловили его заключение и необходимость юридического сопровождения основного вида деятельности Общества, не опровергнутых истцами, суд апелляционной инстанции правомерно посчитал, что достаточных оснований для привлечения ФИО5 к ответственности в виде возмещения убытков в размере спорной суммы - 1 552 500 руб., перечисленной Обществом Компании в соответствии с условиями договора от 01.08.2021 № 01/2021, не имеется.

Аргументы подателя жалобы со ссылкой на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального права при рассмотрении ходатайства о назначении судебной экспертизы отклоняются судом кассационной инстанции. Соответствующее процессуальное решение суда мотивировано конкретными обстоятельствами дела и предметом спора (взыскания убытков с бывшего руководителя). Оснований считать, что отклонение указанного ходатайства привело к принятию неправильного судебного акта по существу спора с учетом выводов суда относительно иных обстоятельств дела (в частности, обстоятельств заключения договора), не имеется.

Вопреки доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции подробно исследовал аргументы истца применительно к требованию о взыскании в качестве убытков судебных расходов, взысканных с Общества решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2022 и определением того же суда от 16.12.2022 по делу

№ А56-109059/2021 (76 000 руб.).

Суд учел, что названным решением на Общество была возложена обязанность по передаче акционеру (ФИО4) одного документа - реестра доверенностей, принял во внимание пояснения ответчика, что непредставление этого документа акционеру было обусловлено отсутствием в Обществе непосредственно такого документа как «реестр доверенностей».

Применительно к доводам подателя жалобы со ссылкой на то, что

ФИО4 в рамках дела № А56-109059/2021 отказался от большей части исковых требований в связи с их добровольным удовлетворением Обществом в лице директора ФИО5 после принятия искового заявления к производству, суд кассационной инстанции учитывает, что такие обстоятельства непосредственно решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2022 по делу № А56-109059/2021 не установлены.

При таком положении суд апелляционной инстанции, учтя разъяснения, приведенные в Постановлении № 62, правомерно отказал в удовлетворении иска.

Поскольку при рассмотрении дела суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу № А56-84501/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Кронверк» - без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Чуватина Судьи А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов