Решение от 3 ноября 2020 г. по делу № А65-10840/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-10840/2019

Дата принятия решения – 03 ноября 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 13 октября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Кириллова А.Е., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>) о признании незаконным Решения от 06.03.2019г. 11625А об отказе в государственной регистрации; об обязании произвести регистрационные действия по документам, представленным на государственную регистрацию 27.02.2019г. вх. №11625А, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, с участием: от заявителя – не явился, извещен, от ответчика – ФИО7 по доверенности от 27.11.19г., диплом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г.Казань (далее-заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (далее-ответчик, налоговый орган) с заявлением о признании незаконным Решения от 06.03.2019г. 11625А об отказе в государственной регистрации; об обязании произвести регистрационные действия по документам, представленным на государственную регистрацию 27.02.2019г. вх. №11625А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2019 заявление принято к производство, назначено предварительное судебное заседание.

Кроме того, указанным определением в порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

При рассмотрении заявления, судом установлено, что в рамках арбитражного дела № А65-12244/2019 судом рассматривается заявление ФИО6, Саратовская область, Саратовский район, с.Усть-Курдюм, к Обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г.Казань, о признании решения участников ООО "Казанский завод стальных дверей", оформленного протоколом №1 внеочередного собрания участников (учредителей) от 25.02.2019 в части решений по третьему вопросу (Об осуществлении перехода неоплаченной доли ФИО6 в размере 4% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. Обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей». Поручить директору общества ФИО8 внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ) и четвертому вопросу (О подаче от имени Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» искового заявления в Арбитражный суд Республики Татарстан об исключении ФИО6 из состава участников Общества. Поручить выполнить необходимые для этого действия директору Общества ФИО8) повестки дня недействительными.

Указанные обстоятельства послужили основание для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А65-12244/2019.

Решением Арбитражного суда РТ от 17.02.2020 по делу А65-12244/2019, оставленным в силе Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020, требования ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" удовлетворены.

Поскольку, основания для приостановления производства по делу отпали, определением от 14.08.2020 производство по делу возобновлено.

Все стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, в том числе посредством их размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Заявитель в судебное заседание не явился.

Ответчик, не смотря на наличие в материалах дела согласия о рассмотрении заявления в отсутствие ответчика, явился, требования не признал по доводам, изложенном в отзыве.

Иные лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Как следует из заявления, 25.02.2019 было проведено внеочередное собрание участников Общества.

Согласно решению внеочередного общего собрания участников Общества от 25.02.2019, проведенного в офисном помещении нотариуса Казанского нотариального округа ФИО9 по адресу: <...>, состоялось голосование по следующим вопросам повестки дня:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Выбор способа установления факта принятия решения и состава участников, присутствовавших на собрании.

3. Применение последствий установления решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2017 по делу №А65-22958/2016 факта неоплаты ФИО6 доли в уставном капитале Общества, а именно переход неоплаченной доли Обществу.

4. Подача искового заявления в Арбитражный суд Республики Татарстан об исключении ФИО6 из состава участников Общества.

По третьему вопросу повестки дня большинством голосов принято следующее решение: «Осуществить переход неоплаченной доли ФИО6 в размере 4% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО «Казанский завод стальных дверей». Поручить директору Общества ФИО8 внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ».

По четвертому вопросу повестки дня большинством голосов принято решение: «Подать от имени Общества исковое заявление в Арбитражный суд Республики Татарстан об исключении ФИО6 из состава участников ООО «Казанский завод стальных дверей». Поручить выполнить необходимые для этого действия директору Общества ФИО8».

Принятое решение оформлено протоколом №1 внеочередного общего собрания участников Общества от 25.02.2019, удостоверено временно исполняющим обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО10 25.02.2019 (свидетельство серии 16АА 4890111).

27.02.2019 Общество обратилось в Межрайонную ИФНС №18 по РТ с заявлением по форме Р14001.

По результатам рассмотрения обращения заявителя, налоговым органом вынесено решение от 06.03.2019 №11625А об отказе в государственной регистрации.

Решение мотивировано невозможностью указания размера доли в уставном капитале в размере 0, а равно установлено нарушение подпункта «ч» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Не согласившись с вынесенным решением, заявитель обжаловал его в суд.

Арбитражный суд, исследовав обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи заявление удовлетворил, руководствуясь нижеследующим.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004г. №506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ утверждена форма № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц».

При этом, в соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 8, пункт 3 статьи 23 Закона №129-ФЗ установлено, что решение о государственной регистрации либо решение об отказе в государственной регистрации принимается в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Статьей 23 Закона о регистрации установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Согласно подпункту "ч" пункта 1 указанной статьи отказ в государственной регистрации допускается представления документов, содержащих недостоверные сведения.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включённых в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа.

В силу пункта 4.4 названной статьи Закона государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, в том числе в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения (подпункт "ч" пункта 1).

В силу пункта 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

По смыслу приведенных норм государственная регистрация изменений, касающихся сведений о юридическом лице, носит лишь уведомительный характер.

Налоговый орган по общему правилу не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону. Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25).

Как разъяснено в пункте 107 постановления от 23.06.2015 N 25, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решением Арбитражного суда РТ от 17.02.2020 по делу А65-12244/2019 решение участников ООО "Казанский завод стальных дверей", оформленное протоколом №1 внеочередного собрания участников (учредителей) от 25.02.2019, в части принятого решения по третьему вопросу повестки дня - об осуществлении перехода неоплаченной доли ФИО6 в размере 4% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. Обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», поручении директору Общества ФИО8 внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ; в части принятого решения по четвертому вопросу повестки дня - о подаче от имени Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» искового заявления в Арбитражный суд Республики Татарстан об исключении ФИО6 из состава участников Общества, поручении выполнить необходимые для этого действия директору Общества ФИО8 признаны недействительными.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, поскольку, решение общего собрания учредителей, послужившее основанием к обращению заявителем в налоговый орган, в настоящее время признано недействительным, суд отказывает в удовлетворении требований.

Согласно п. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений и устанавливает их соответствие закону или иному нормативно-правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа, принявшего оспариваемый акт, а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 3 ст. 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку, судом отказано в удовлетворении заявления, государственная пошлина подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 201, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок, а также в кассационном и надзорном порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

СудьяА.Е.` Кириллов