Постановление от 14 сентября 2017 г. по делу № А33-26284/2016

/


ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-26284/2016
г. Красноярск
14 сентября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2017 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Споткай Л.Е.,

судей: Бабенко А.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания Поповой Е.С.,

при участии: от истца - общества с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «МЕТАЛЛ»: Плетнева П.Н., представителя по доверенности от 08.11.2016 № 8/с;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «ВостокСибРеконструкция»: Шелковой Н.И., представителя по доверенности от 16.02.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «МЕТАЛЛ»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 26 июня 2017 года по делу № А33-26284/2016, принятое судьёй Красовской С.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «МЕТАЛЛ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВостокСибРеконструкция» (далее – ответчик) о взыскании 2 691 776 руб. 66 коп. задолженности по договору о стратегическом партнерстве от 15.07.2015 № 08/15сп.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.11.2016 возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.06.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ответчик указал, суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о том, что в тексте письма, направленного ответчику вместе с актами выполненных работ, истцом было указано о списании долговых обязательств на сумму 2 691 776 рублей 66 копеек, поскольку ни судом, ни ответчиком не опровергается факт наличия подписанных актов выполненных работ на сумму задолженности в размере 2 691 776 рубль 66 копеек; согласно судебной практики, направление ответчику актов выполненных работ, является доказательством имеющейся задолженности у ответчика перед истцом; суд первой инстанции, сделал неверный вывод о том, что подписав и направив письмом ответчику акты выполненных работ, истец согласился с объемом и стоимостью оказанных услуг.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 07.09.2017.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Не согласен с решением суда первой инстанции.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Согласен с решением суда первой инстанции.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «НПК МЕТАЛЛ» (партнер 1) и ООО «ВСР» (партнер 2) был заключен договор о стратегическом партнерстве от 15.07.2015 № 08/15сп.

В соответствии с пунктом 1.1 договора участники договорились соединить свои усилия и совместно действовать без образования юридического лица с целью, в том числе проведения работ, а также выполнения договоров и контрактов с организациями, предприятиями и т.д.

В рамках реализации совместных целей между ООО «НПК МЕТАЛЛ» и ООО «ВСР» было заключено дополнительное соглашение № 1 от 13.07.2015 к договору о стратегическом партнёрстве (договор поручения № 1) в соответствии с которым ООО «ВСР» поручено ООО «НПК МЕТАЛЛ» от его имени и в его интересах за вознаграждение провести организационно-юридические действия по подготовке документов для согласования условий и заключения «Договора подряда на выполнение работ по выемке, погрузке, транспортировке вскрышных пород из карьеров в отвал, при строительстве горно-технических сооружений (ГТС) ОАО «Высочайший» в количестве 600 000 м3 грунта в 2015 году, начиная с 10 августа 2015 года по 31 декабря 2015 года включительно, между ООО «ВСР» и ОАО «Высочайший», и по следующему сопровождению исполнения сторонами своих обязательств.

В соответствии с пунктом 1.2 дополнительного соглашения № 1 ООО «ВСР» обязалось оплатить ООО «НПК МЕТАЛЛ» денежное вознаграждение за выполненную работу.

В соответствии с принятыми на себя обязательствами ООО «НПК МЕТАЛЛ» выполнило работы по подготовке и заключению договора подряда от 13.07.2015 № 1-07/04 между ООО «ВСР» и ОАО «Высочайший», что подтверждается актом выполненных работ № 1 от 15.07.2015, подписанным между ООО «ВСР» и ООО «НПК МЕТАЛЛ».

Как указывает истец, на протяжении всего периода выполнения работ ООО «НПК МЕТАЛЛ» сопровождало выполнение ООО «ВСР» принятых на себя обязательств по договору подряда от 13.07.2015 № 1-07/04, заключенному с ОАО «Высочайший», в том числе:

- осуществляло от имени ООО «ВСР» юридическое сопровождение деятельности ООО «ВСР»;

- осуществляло официальную переписку от имени ООО «ВСР» с ОАО «Высочайший» по организационным, административным, финансовым, юридическим, производственным вопросам;

- осуществляло фактическое производственное управление в месте производства работ: месторождение «Угахан», Бодайбинский район, Иркутской области.

В соответствии с разделом 3 дополнительного соглашения № 1 ООО «ВСР» обязалось ежемесячно оплачивать вознаграждение ООО «НПК МЕТАЛЛ» в соответствии с условиями приложения № 2 к дополнительному соглашению № 1 к договору о стратегическом партнёрстве (договор поручения № 1).

03.03.2016 ООО «НПК МЕТАЛЛ» и ООО «ВостокСибРеконструкция» расторгнут договор поручения № 1 к договору о стратегическом партнерстве от 15.07.2015 № 08/15сп с 29.02.2016.

Стороны согласовали, что на момент расторжения дополнительного соглашения № 1 к договору о стратегическом партнёрстве (договор поручения № 1) ООО «ВостокСибРеконструкция» фактически выполнено работы по перевозке вскрышных пород в размере 269 262 м3. Согласованная стоимость вознаграждения ООО «НПК МЕТАЛЛ» составляет 25 рублей за 1 м3 перевезенной заказчиком вскрышной породы.

На момент расторжения дополнительного соглашения № 1 к договору о стратегическом партнёрстве (договор поручения № 1) общий размер вознаграждения ООО «НПК МЕТАЛЛ» составил 6 730 705 рублей 66 копеек, из которых 4 038 929 рублей 40 копеек было выплачено ООО «НПК МЕТАЛЛ».

Задолженность ООО «ВостокСибРеконструкция» перед ООО «НПК МЕТАЛЛ» на момент расторжения дополнительного соглашения № 1 к договору о стратегическом партнёрстве составила 2 691 776 рублей 26 копеек.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период 01.09.2015 по 03.03.2016, согласно которому задолженность ответчика перед истцом на 03.03.2016 составила 2 691 776 рублей 26 копеек.

18.10.2016 истцом в адрес ООО «ВСР» была направлена претензия от 17.10.2016 б/н с требованием о погашении задолженности.

Требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием предъявления обществом настоящего иска в арбитражный суд.

Определением от 21.02.2017 судом истребованы у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Красноярскому краю следующие доказательства: Раздел № 8 «Сведений из книги покупок» Деклараций по НДС, представленных в рамках налоговой отчетности ООО «ВостокСибРеконструкция» (ИНН 2464220673, ОГРН 1092468045394, г. Красноярск) в МИФНС № 22 по Красноярскому краю за следующий период: III, IV кварталы 2015 года и I квартал 2016 года.

09.03.2017 МРИ ФНС № 22 по Красноярскому краю в материалы дела представлены истребованные судом доказательства.

Определением от 18.04.2017 судом истребованы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Красноярскому краю следующие доказательства: Раздел № 8 «Сведений из книги покупок» Деклараций по НДС, представленных в рамках налоговой отчетности ООО «ВостокСибРеконструкция» (ИНН 2464220673 , ОГРН 1092468045394, г. Красноярск) в МИФНС № 22 по Красноярскому краю за период II квартал 2016 года, а также счета-фактуры от 31.03.2016 на сумму 1 538 978 рублей, от 29.02.2016 на сумму 1 966 175 рублей.

23.05.2017 МРИ ФНС № 22 по Красноярскому краю в материалы дела представлены истребованные судом доказательства.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В том числе гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ).

Суд первой инстанции верно квалифицировал возникшие правоотношения сторон, к которым подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг и подряде.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг, применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739).

Пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В предмет доказывания по настоящему входит факт оказания услуг, их стоимость, факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате оказанных услуг.

Как указывает истец, ООО «НПК МЕТАЛЛ» оказало ООО «ВостокСибРеконструкция» услуги на общую сумму 6 730 705 рублей 66 копеек, которые оплачены ответчиком частично на сумму 4 038 929 рублей 40 копеек, вследствие чего задолженность ООО «ВостокСибРеконструкция» перед ООО «НПК МЕТАЛЛ» составила 2 691 776 рублей 26 копеек, что, по мнению истца, подтверждается соглашением о расторжении договора поручения от 03.03.2016 № 1, актом сверки взаимных расчетов за период 01.09.2015 по 03.03.2016, согласно которому задолженность ответчика перед истцом на 03.03.2016 составила 2 691 776 рублей 26 копеек, а также первичной документацией.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период 01.09.2015 по 03.03.2016 в графе «Кредит» отражены следующие акты о приемке оказанных услуг:

- № 1 на сумму 315 750 рублей 01 копейка.

- № 2 на сумму 563 265 рублей.

- № 3 на сумму 401 940 рублей.

- № 4 на сумму 264 974 рубля 90 копеек.

- № 5 на сумму 208 470 рублей.

- № 6 на сумму 170 970 рублей.

- № 7 на сумму 675 352 рубля.

- № 1 на сумму 484 260 рублей 20 копеек.

- № 2 на сумму 396 838 рублей 99 копеек.

- №3 на сумму 1 966 175 рублей.

- №4 на сумму 852 966 рублей 90 копеек.

- № 5 на сумму 429 740 рублей 66 копеек.

Вместе с тем, как установлено судом и следует из материалов дела, впоследствии ООО «НПК «МЕТАЛЛ» письмом от 22.07.2016 № 16/07-1 направило в адрес ООО «ВостокСибРеконструкция» следующие акты о приемке оказанных услуг:№ 1 от 02.10.2015 на сумму 315 750 рублей 01 копейку, № 2 от 19.10.2015 (период с 01.10.2015 по 10.10.2015) на сумму 563 265 рублей, № 3 от 06.11.2015 (период с 11.10.2015 по 31.10.2015) на сумму 401 940 рублей, № 4 от 12.11.2015 (период с 01.11.2015 по 10.11.2015) на сумму 264 974 рубля 90 копеек, № 5 от 07.12.2015 (период с 11.11.2015 по 30.11.2015) на сумму 208 470 рублей, № 6 от 16.12.2015 (период с 01.12.2015 по 10.12.2015) на сумму 170 970 рублей, № 7 от 29.12.2015 (период с 11.12.2015 по 31.12.2015) на сумму 675 352 рубля, № 1 от 12.01.2016 (период с 01.01.2016 по 09.01.2016) на сумму 484 260 рублей 20 копеек, № 2 от 30.01.2016 (период с 10.01.2016 по 31.01.2016) на сумму 396 838 рублей 99 копеек, №3 от 01.03.2016 (период 1 квартал 2016 года) на сумму 557 108 рублей 57 копеек, а также акт сверки взаимных расчетов, подписанный истцом в одностороннем порядке, за 1 квартал 2016 года, согласно которому в графе «Сальдо конечное» указан размер задолженности 0,01 руб.

В указанном письме истец также просил подписать и возвратить указанные акты, а также произвести замену данных актов на направляемые ответчику ранее.

Как указывает ответчик, представленные истцом в письме от 22.07.2016 № 16/07-1 акты подписаны ООО «ВостокСибРеконструкция» без замечаний и возражений и возвращены истцу.

Кроме того, как следует из представленных МРИ ФНС № 22 по Красноярскому краю доказательств (Раздел № 8 «Сведений из книги покупок» Деклараций по НДС, представленных в рамках налоговой отчетности ООО «ВостокСибРеконструкция» в МИФНС № 22 по Красноярскому краю за периоды: III, IV кварталы 2015 года и I, II кварталы 2016 года), в разделе № 8 «Сведений из книги покупок» Деклараций по НДС, представленных в рамках налоговой отчетности ООО «ВостокСибРеконструкция», отражена счет-фактура, выставленная ООО «НПК МЕТАЛЛ» № 3 от 31.03.2016 на сумму 557 108 рублей 57 копеек.

Проанализировав в порядке статьи 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что стоимость услуг ООО «НПК «МЕТАЛЛ», нашедшая свое отражение в соглашении о расторжении договора поручения от 03.03.2016 № 1 и в акте сверки взаимных расчетов за период 01.09.2015 по 03.03.2016 впоследствии была скорректирована в сторону уменьшения (самим истцом) путем подписания сторонами актов о приемке оказанных услуг: № 1 от 02.10.2015 на сумму 315 750 рублей 01 копейка, № 2 от 19.10.2015 (период с 01.10.2015 по 10.10.2015) на сумму 563 265 рублей, № 3 от 06.11.2015 (период с 11.10.2015 по 31.10.2015) на сумму 401 940 рублей, № 4 от 12.11.2015 (период с 01.11.2015 по 10.11.2015) на сумму 264 974 рубля 90 копеек, № 5 от 07.12.2015 (период с 11.11.2015 по 30.11.2015) на сумму 208 470 рублей, № 6 от 16.12.2015 (период с 01.12.2015 по 10.12.2015) на сумму 170 970 рублей, № 7 от 29.12.2015 (период с 11.12.2015 по 31.12.2015) на сумму 675 352 рубля, № 1 от 12.01.2016 (период с 01.01.2016 по 09.01.2016) на сумму 484 260 рублей 20 копеек, № 2 от 30.01.2016 (период с 10.01.2016 по 31.01.2016) на сумму 396 838 рублей 99 копеек, №3 от 01.03.2016 (период 1 квартал 2016 года) на сумму 557 108 рублей 57 копеек, в результате чего общая стоимость оказанных истцом услуг составила 4 038 929 рублей 40 копеек.

Следовательно, подписанием и последующим направлением ответчику указанных актов истец выразил свое согласие с объемом и размером оказанных услуг.

Таким образом, сторонами было достигнуто соглашение об окончательной стоимости услуг - 4 038 929 рублей 40 копеек.

С учетом изложенного, пояснения истца о цели оформления документов (избежание налогового бремени), представленные в суд апелляционной инстанции, отклоняются, доводы, указанные в апелляционной жалобе, документально не подтверждены.

Как установлено судом первой инстанции и не отрицается сторонами, ответчиком оплачены оказанные истцом услуги в размере 4 038 929 рублей 40 копеек.

В соответствии с часть 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежащее исполнение прекращает обязательство.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.


Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 июня 2017 года по делу № А33-26284/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.



Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

А.Н. Бабенко



В.В. Радзиховская