Постановление от 4 октября 2024 г. по делу № А04-1350/2024

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-4166/2024
04 октября 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2024 года.


Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Пичининой И.Е., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

представители участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 Владимировны

на решение от 13.06.2024

по делу № А04-1350/2024

Арбитражного суда Амурской области

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания»

к ФИО2

о взыскании 842 632,90 рубля,


УСТАНОВИЛ:


Общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (далее – ООО «ДТК») в лице своего участника ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к ФИО2 о взыскании 842 632,90 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2021 по 31.03.2022, за период с 02.10.2022 по 21.02.2024, с продолжением их начисления начиная с 22.02.2024 по день фактического исполнения обязательств, рассчитанных на сумму основного долга в размере 3601186,31 рубля.

Определением суда от 26.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением суда от 13.06.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2 в апелляционной жалобе просит решение суда от 13.06.2024 отменить.

В доводах жалобы ее заявитель ссылаясь на положения статьи 321 Гражданского кодекса РФ, полагает, что размер процентов должен быть разделен поровну между ответчиком и третьим лицом, поскольку убытки, понесенные в результате заключения договоров аренды, были взысканы с указанных лиц по двум разным делам. Кроме того, оспаривает выводы суда о прекращении полномочий у ФИО4 как руководителя общества, с 29.04.2022 он не имел правовых оснований заключать/подписывать договор от 16.01.2023 о переводе долга, в связи с чем подлежит исключению из расчета процентов период с 16.01.2023.

Также полагает, что ввиду предоставления ответчику рассрочки исполнения по основному долгу, проценты за указанный период начислению не подлежат.

Таким образом, заявитель указывает, что сумма процентов должна составляет не более 34306,95 рубля за период с 20.10.2022 (момент вступления судебного акта в законную силу) по 16.01.2023, а учитывая необходимость разделения ответственности поровну с ФИО4, сумма подлежащая взысканию с ответчика составит 17153,47 рубля.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением суда от 10.06.2022 (оставленным без изменения вышестоящими инстанциями) по делу № А04-6189/2021 договоры аренды транспортных средств без экипажа от 01.06.2020 № 0106/2020, от 26.06.2020 № 0307/2020, заключенные между ООО «ДТК» и ФИО5 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок, в виде взыскания с ФИО6 в пользу ООО «ДТК» денежных средств в размере 3 800 000 рублей.

На основании судебного акта от 10.06.2022 судом выдан исполнительный лист от 07.11.2022 серии ФС № 034507826, и судебным приставом-исполнителем Отделения судебных приставов по г. Биробиджану № 1 в отношении ФИО2 возбуждено исполнительное производство от 28.11.2022 № 157026/22/27029-ИП.

В ходе исполнительного производства ФИО2 произведено частичное исполнение решение суда на общую сумму 198813,69 рубля.

Ввиду ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по возврату неосновательного обогащения по несуществующему обязательству, истец произвел начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с 11.09.2020 на сумму 1 000 000 рублей и с 17.09.2020 на сумму 2 800 000 рублей, что составило 315165,76 рубля за период с 21.02.2021 по 31.03.2022 и 527467,14 рубля с 02.10.2022 по 21.02.2024.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением от 10.06.2022 по делу № А04-6189/2021 с ФИО2 в пользу ООО «ДТК» взысканы денежные средства в размере 3 800 000 рублей, в этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленных истцом требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2021 по 21.02.2024 в размере 842632,90 рубля (с исключением периода с 01.04.2022 по 01.10.2022 действия моратория).

Указание подателя жалобы на отсутствие неосновательного обогащения, и как следствие, неправомерность взыскания штрафных санкции, не состоятельны, поскольку противоречит вступившему в законную силу судебному акту от 10.06.2022 по делу № А04-6189/2021, имеющему непосредственное преюдициальное значение для данного дела.

Доводы заявителя жалобы, что обязательства должны быть распределены поровну с ФИО4, подлежат отклонению, поскольку при исполнении решения по настоящему делу должны учитываться в совокупности денежные средства выплаченные ответчиками в порядке исполнения судебных актов по делам № А04-6189/2021 и № А04-8231/2022.

Указание заявителя жалобы о необходимости исключения, из расчета процентов начиная с 16.01.2023, поскольку между ФИО2 (должник), ФИО4 (новый должник) и ООО «ДТК» (кредитор) заключен договор о переводе долга от 16.01.2023, и на момент заключения указанного договора у ФИО4 имелись полномочия на его подписания, не состоятельны и подлежат отклонению в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (п 2 ст. 391 ГК РФ).

Из статей 391, 392 Гражданского кодекса РФ следует, что существенными условиями договора перевода долга являются предмет, где указано обязательство, из которого возник долг, и его объем, а также согласие кредитора на такой перевод.

Договор о переводе долга (трехстороннее соглашение) от 16.01.2023 со стороны кредитора - ООО «ДТК» подписан генеральным директором ФИО4, при этом перевод долга производен на лицо, заинтересованное во взыскании задолженности (совпадении в одном лице должника и взыскателя), и фактически произошло прощение данной задолженности.

Вместе с тем, сторонами не учитывалось, что спор по делу № А04-6189/2021 был инициирован в интересах общества ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 49 %, который согласие на заключение сделки о переводе долга не давал.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «ДТК» от 29.04.2022 решено прекратить полномочия генерального директора общества ФИО4, избрать генеральным директором общества на срок с 29.04.2022 до 21.05.2022 ФИО7 и избрать генеральным директором общества с 22.05.2022 сроком на пять лет ФИО3

На основании протокола в ЕГРЮЛ внесены две записи в отношении сведений о руководителе общества за ГРН 2222800069480 от 12.05.2022 о ФИО7, и за ГРН 2222800075771 от 25.05.2022 о ФИО3

ФИО4 полагая, что протокол внеочередного общего собрания участников общества принят с нарушением правил, обратился в арбитражный суд иском, в удовлетворении которого ему было отказано (дело № А04-8169/2022).

Приказом ООО «ДТК» от 10.10.2020 № 01/1-у внесены изменения в приказ о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) от 06.07.2022 № 01-у в отношении ФИО4, табельный № 0001 (уволен с 12.05.2022).

Из пояснений истца следует, что решением ФНС России от 30.12.2022 № СД-3-9/15254@ решения Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области о государственной регистрации от 12 и 25.05.2023 были признаны недействительными на основании, что ранее поданные ФИО3 заявления были подписаны УКЭП ФИО7 и ФИО8

Регистрационные записи от 12.05.2022 за ГРН 2222800069480, от 25.05.2022 за ГРН 2222800075771 аннулированы 12.01.2023.

В этой связи 19.01.2023 было подано в регистрирующий орган заявление по форме № Р13014 на прекращение полномочий у ФИО4 и возложении полномочий на ФИО3, таким образом, 23.01.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о генеральном директоре общества - ФИО3

Полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность в установленном законом порядке. Факт принятия соответствующего решения подтверждается протоколом общего собрания участников общества, либо решением единоличного участника общества.

С момента избрания на должность нового руководителя полномочия прежнего руководителя на осуществление действий от имени юридического лица прекращаются.

Регистрация в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, носит заявительный, а не правоустанавливающий характер.

В этой связи суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что наличие в ЕГРЮЛ сведений о ФИО4, как о генеральном директоре общества, не имеет правового значения для настоящего дела, поскольку полномочия прежнего руководителя действовать от имени юридического лица прекращаются с момента избрания на должность нового руководителя, но не с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, ФИО4 не имел правовых оснований заключать/подписывать договор от 16.01.2023 о переводе долга (трехстороннее соглашение) от имени общества (кредитора) - ООО «ДТК», поскольку его полномочия как руководителя общества были прекращены 29.04.2022.

Доводы заявителя жалобы о том, что сумма процентов должна исчисляется с 20.10.2022 (момента принятия судебного акта апелляционной инстанции), не состоятельны и противоречат положениям статьи 167 Гражданского кодекса РФ, поскольку при рассмотрении дела № А04-6189/2021 признанные судом сделки недействительны с момента их совершения, в связи с чем пользование ответчиком денежными средствами, полученными от ООО «ДТК», - с даты заключения оспоренных договоров.

Ссылки жалобы, что ввиду предоставления ответчику рассрочки исполнения по основному долгу, проценты за указанный период не начисляются, подлежат отклонению в силу следующего.

Предоставление должнику рассрочки исполнения решения суда о взыскании долга само по себе не влияет на обязанность должника по уплате процентов за нарушение денежного обязательства. Действующее законодательство не предусматривает изъятия из срока начисления процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ периодов исполнения решения суда либо предоставления должнику рассрочки исполнения решения суда.

Факт приостановления исполнения судебного акта или его рассрочки (отсрочки) не исключает наличие денежного обязательства, с неисполнением которого связана необходимость компенсировать потери кредитора. При ином толковании, период приостановления, рассрочки (отсрочки) исполнения судебного акта, расценивался бы как правомерное удержание должником денежных средств, присужденных кредитору и исключению возможности компенсировать финансовые потери кредитора в указанный период, связанные с таким удержанием.

Учитывая компенсационный характер процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса РФ, и то, что предоставление рассрочки исполнения судебного акта не является изменением сроков исполнения обязательства, начисление процентов в период отсрочки исполнения судебного акта является правомерным.

С учетом изложенного, судом правомерно удовлетворены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2021 по 21.02.2024 в размере 842 632,90 рубля.

Возражений относительно удовлетворённых требований по взысканию длящихся процентов начиная с 22.02.2024 по день фактического исполнения обязательств, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской РФ).

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 13.06.2024 по делу № А04-1350/2024 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий

С.Б. Ротарь


Судьи


И.Е. Пичинина



Л.В. Самар