Постановление от 21 ноября 2023 г. по делу № А56-9472/2021

1290/2023-188255(2)


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

21 ноября 2023 года Дело № А56-9472/2021/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Герасимовой Е.А., судей Радченко А.В., Тарасовой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 31.05.2023;

- от ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 16.05.2023 в порядке передоверия по доверенности от 16.12.2020;

- от финансового управляющего ФИО6: представителя ФИО7 по доверенности от 23.12.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26995/2023) публичного акционерного общества «Сбербанк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 по обособленному спору № А56-9472/2021/сд.4 (судья Грачева И.В.), принятое по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

установил:

ФИО4 09.02.2020 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о персональном банкротстве.

Определением суда первой инстанции от 15.02.2021 заявление ФИО4 принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 14.04.2020 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО8.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.04.2021 № 68.

Конкурсный кредитор публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк», Банк) 10.12.2022 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19.08.2020, заключенного между Багинским К.Л. и Бурсунузом Сергеем Леонидовичем, просило применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника следующие объекты недвижимости:

1) Жилой дом общей площадью 54,4 кв.м. с кадастровым номером 23:21:0401003:889, расположенный по адресу: <...>, лит. Б;

2) Жилой дом общей площадью 32,1 кв.м. с кадастровым номером 23:21:0401003:890, расположенный по адресу: <...>, лит. А;

3) Земельный участок общей площадью 901 кв.м. с кадастровым номером 23:21:0401003:201, расположенный по адресу: <...>.

Определением суда первой инстанции от 31.01.2023 заявление ПАО «Сбербанк» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 19.02.2023 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО4 Финансовым управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением суда первой инстанции от 03.07.2023 в удовлетворении заявления ПАО «Сбербанк» отказано.

В апелляционной жалобе ПАО «Сбербанк», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 03.07.2023 по обособленному спору № А56-9472/2021/сд.4 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, ответчиком не подтверждена возмездность оспариваемого договора; договор заключен при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя; финансовая возможность ответчика по оплате сделки не подтверждена; суд не дал оценки доводам Банка касательно совершения должником ряда сделок по отчуждению принадлежащего ему имущества; рассматриваемая сделка причинила существенный вред кредиторам; покупателем не представлено доказательств владения, пользования и распоряжения объектами недвижимости; судом допущено нарушение принципа состязательности сторон.

В отзывах финансовый управляющий ФИО6, ФИО4 и ФИО2 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Также в опровержение доводов апелляционной жалобы ФИО2 представил дополнительные документы, обосновывающие финансовую возможность приобретения имущества, а именно выписку по банковскому счету супруги ответчика с января 2019 года по декабрь 2020 года, свидетельство о заключении брака и справки 2 НДФЛ за период с 2018 по 2020 годы.

Принимая во внимание, что данные документы представлены в качестве возражений на апелляционную жалобу, относятся к фактическим обстоятельствам, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, заявленное ходатайство удовлетворено апелляционным судом на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

В судебном заседании представители ФИО2, ФИО4 и финансового управляющего ФИО6 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 19.08.2020 ФИО4 и ФИО2 заключен договор купли-продажи следующих объектов недвижимости:

1) Жилой дом общей площадью 54,4 кв.м. с кадастровым номером 23:21:0401003:889, расположенный по адресу: <...>, лит. Б;

2) Жилой дом общей площадью 32,1 кв.м. с кадастровым номером 23:21:0401003:890, расположенный по адресу: <...>, лит. А;

3) Земельный участок общей площадью 901 кв.м. с кадастровым номером 23:21:0401003:201, расположенный по адресу: <...>.

Цена договора составила 1 400 000 руб.

По мнению кредитора, оспариваемая сделка заключена и исполнена на условиях, не соответствующих рыночным, без встречного предоставления со стороны покупателя. Кредитор указал, что у него отсутствуют сведения о получении должником каких-либо денежных средств от ФИО2, а также их последующем расходовании. Кроме того, кредитор полагает, что в материалах дела имеются сведения о взаимосвязи между должником и ответчиком, а также их возможности заключения безденежной фиктивной сделки.

В обоснование своей правовой позиции ПАО «Сбербанк» указало, что в материалах дела имеются сведения о взаимосвязи между должником и ответчиком, а также их возможности заключения безденежной фиктивной сделки. С 08.07.2020 ФИО9 является генеральным директором и единственным участником (100% доли) ООО «СТО 78» (ИНН <***>, расположено по адресу: 187021, Ленинградская область, Тосненский район, ГП Федоровское, ул. Малая, д. 6А, офис 7). ФИО10 (бывшая супруга должника) является генеральным директором и единственным участником (100% доли) ООО «Сервис-Авто» (ИНН <***>; расположено по адресу: 187021, Ленинградская область, Тосненский район, ГП Федоровское, ул. Малая, д. 6А, офис 21Б). ООО «СТО 78» ФИО9 и ООО «Сервис-Авто» ФИО11 расположены по одному и тому же адресу с момента регистрации компаний. Кроме того, по сведениям, полученным из социальной сети, кредитором выявлено, что ФИО10 (бывшая супруга ФИО4) имеет в друзьях ФИО12 (супругу ФИО2).

На основании изложенных обстоятельств Банк считает оспариваемую сделку недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьям 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –

ГК РФ).

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления ПАО «Сбербанк» отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с реестром кредиторов ФИО4 требования ПАО «Сбербанк» на дату подачи заявления составляли 6 126 362 руб. 04 коп., что превышает 10% от общего размера кредиторской задолженности, в связи с чем Банк является кредитором, имеющим право на оспаривание сделки должника.

В силу статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно пункту 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества.

Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 ГК РФ. В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения (пункты 5, 6 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ

«О государственной регистрации недвижимости»).

Датой государственной регистрации прав является день внесения соответствующих записей о правах в Единый государственный реестр прав.

В силу части 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие регистрации, возникают, изменяются, прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для лиц, не являющихся сторонами сделки, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ).

Таким образом, для финансового управляющего и кредиторов должника, не являющихся сторонами оспариваемой сделки, отчуждение имущества должника в пользу ответчика возникло с момента государственной регистрации права собственности (09.09.2020).

Следовательно, именно указанную дату следует принимать во внимание, определяя период подозрительности.

При таких условиях и с учетом того, что дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 возбуждено 15.02.2021, оспариваемый договор может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным положениями пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного

встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совершение оспариваемой сделки в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления допускает возможность признания ее недействительной по одним только основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и не исключает одновременное применение оснований, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как следует из материалов дела, должник реализовал в пользу ответчика жилой дом с кадастровым номером 23:21:0401003:889, жилой дом с кадастровым номером 23:21:0401003:890 и земельный участок с кадастровым номером 23:21:0401003:201.

Цена договора определена сторонами в размере 1 400 000 руб.

При этом судом первой инстанции на основании подготовленного обществом с ограниченной ответственностью «Центр Судебной Экспертизы» заключения от 27.03.2023 № 270323216 установлено, что стоимость спорных объектов оценки составляет 1 612 000 руб.

Сам кредитор указывает, что общая кадастровая стоимость объектов недвижимости составляла 1 522 038 руб. 90 коп.

Таким образом, стоимость совершенной сделки на 13,15% отклонена от рыночной стоимости, что является допустимым в соответствии с положениями пункта 2 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ).

Исходя из указанного, довод Банка о существенном занижении сторонами цены сделки является несостоятельным и опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Довод конкурсного кредитора о том, что сделка совершена в отсутствии встречного исполнения обязательств со стороны ответчика, судом первой инстанции обоснованно отклонен.

По условиям оспариваемого договора (пункт 2.2.2) передача денежных средств продавцу в счет оплаты стоимости передаваемых объектов недвижимости была осуществлена до заключения сделки.

В подтверждение осуществления расчетов по сделке в материалы обособленного спора представлен акт приема-передачи денежных средств от 19.08.2020, согласно которому должник получил от ответчика 1 400 000 руб. в счет оплаты имущества.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Следуя необходимости соблюдения повышенного стандарта доказывания, финансовую возможность на совершение сделки ответчик обосновал выпиской по банковскому счету супруги ответчика с января 2019 года по декабрь 2020 года,

свидетельством о заключении брака и справками 2 НДФЛ за период с 2018 по 2020 годы.

Исходя из анализа данных документов следует вывод о наличии у ответчика финансовой возможности по оплате сделки на 1 400 000 руб., поскольку доход ответчика и его супруги превышал данную сумму.

Так, с января 2019 года по декабрь 2020 года оборот денежных средств по счету супруги ответчика составил 1 731 646 руб.; доход самого ответчика за период с 2018 по 2020 годы составил 1 390 872 руб.

Данное обстоятельство подтверждает тот факт, что оспариваемый договор купли-продажи является реальной и возмездной сделкой, совершенной на условиях равноценного встречного исполнения со стороны ФИО9

Довод ПАО «Сбербанк» о том, что сделка имеет мнимый характер и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов посредством вывода ликвидного актива из имущественной массы гражданина, не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

В рассматриваемом случае должник после совершения оспариваемой сделки, до ноября 2020 года, продолжал исполнять кредитные обязательства, что опровергает довод Банка о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, после совершения сделки за должником оставалось в собственности недвижимое имущество с кадастровым номером 47:26:0108001:8462, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, ФИО13, ДНП «ИЖОРЕЦ», линия Брусничная, уч.6, а также земельный участок с кадастровым номером 47:26:0108001:2738, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, ФИО13, ДНП «ИЖОРЕЦ», линия Брусничная, уч.6. Таким образом, нет оснований полагать, что заключенная сделка являлась причиной банкротства должника.

Доводы ПАО «Сбербанк» об аффилированности сторон договора, при недоказанности иных обстоятельств для признания сделки недействительной, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Поскольку кредитором не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в удовлетворении заявления Банка отказано правомерно.

Учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд находит несостоятельным требование кредитора о квалификации оспариваемой сделки по статьям 10, 168, 170 ГК РФ (правовая позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции правильно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления ПАО «Сбербанк».

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 по обособленному спору № А56-9472/2021/сд.4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий Е.А. Герасимова

Судьи А.В. Радченко

М.В. Тарасова