Постановление от 17 декабря 2019 г. по делу № А41-31727/2019

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-21801/2019

Дело № А41-31727/19
18 декабря 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2019 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.,

судей Гараевой Н.Я., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 17 сентября 2019 года  по делу  № А41-31727/19, по исковому заявлению ООО «Смарт-М» к  ФИО2 о признании недействительным сделки,

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО3, доверенность от 11.10.19 г., диплом,

от ФИО4 – ФИО5, доверенность от 18.11.2019 г., диплом,

от ООО «Смарт-М» - ФИО5, доверенность от 18.11.2019 г., диплом,

от остальных лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ-М» (далее - ООО «СМАРТ-М», общество) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 11.09.2017 № 2017/1, заключенного между ООО «СМАРТ-М» и ФИО2, и применении последствий недействительности договора в виде возврата ФИО2 ООО «СМАРТ-М» автомобиля, имеющего следующие характеристики на момент продажи: Марка, модель: NISSAN PATHFINDER Год выпуска: 2013 Идентификационный номер (VIN): <***> Двигатель №: YD25856875B Кузов №: НЕ УСТАНОВЛЕН Цвет кузова: БЕЛЫЙ Шасси (рама) №: <***> Паспорт ТС: 78 НУ №207359 Государственный регистрационный знак: С885АН777 Свидетельство о регистрации (№, кем и когда выдано): 5037 №204067, выдано РЭМ ОГИБДД МУ МВД России «Мытищинское», дата выдачи 30.10.2015, и возврата ООО «СМАРТ-М» ФИО2 10 000 руб. (с учетом принятых уточнений).

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2019 исковые требования ООО «СМАРТ-М» удовлетворены в полном объеме, с учетом принятых уточнений.

Не согласившись с указанным решением суда, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представители ООО «Смарт-М», ФИО4 возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 11.09.2017 между ООО «СМАРТ-М» (продавец) в лице коммерческого директора ФИО6, действующего на основании доверенности от 22.08.2017, и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства № 2017/1.

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя автомобиль NISSAN модель PATHFINDER, принадлежащий продавцу, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль.

Пунктом 2.1 договора стоимость транспортного средства установлена в размере 10 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость транспортного средства в размере 10 000 руб. удерживается в полном объёме из заработной платы работника за сентябрь 2017 года.

Факт передачи транспортного средства подтверждается Актом приема-передачи транспортного средства от 11.09.2017 и универсальным передаточным документом от 11.09.2017 № 885, подписанными продавцом и покупателем.

Согласно расчетному листку организации ООО «СМАРТ-М» за сентябрь 2017 года и списку перечисляемой ООО «СМАРТ-М» в банк заработной платы от 09.10.2017 из заработной платы ФИО2 были удержаны 10 000 руб. в счет оплаты за автомобиль.

ФИО2 с 15.02.2013 по 16.04.2018 являлся участником ООО «СМАРТ-М», а с 15.02.2013 по 06.09.2017 - генеральным директором ООО «СМАРТ-М».

После прекращения полномочий ФИО2 в качестве генерального директора он с 06.09.2017 был переведен на должность коммерческого директора, а 13.04.2018 уволен по собственному желанию.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора ФИО2 являлся коммерческим директором ООО «СМАРТ-М».

В обоснование заявленных требований, истец указывает на то, что договор заключен с явным ущербом для ООО «СМАРТ-М», на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В обоснование рыночной стоимости имущества на дату реализации истцом в материалы дела представлены сведения из сети Интернет о стоимости аналогичных транспортных средств, согласно которым стоимость транспортного средства NISSAN модель PATHFINDER, 2013 года выпуска, составляет от 930 000 руб. 00 коп. до 1 800 000 руб. Более того, в обоснование необоснованности занижения стоимости имущества, истцом представлены доказательства, согласно которым спорное транспортное средство было приобретено по договору от 16.12.2013 №844ВИП/2013, где покупателем являлось ООО «РЕСО-Лизинг», а получателем - ООО «СМАРТ», с целью его передачи в финансовую аренду (лизинг). От имени ООО «СМАРТ» договор подписан ФИО2, цена приобретаемого транспортного средства в соответствии с пунктом 2.1 договора составляет 1 650 000 руб. 00 коп.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих полномочия ФИО6 на заключение сделки от имени юридического лица, материалы дела не содержат. Согласно протоколу № 6 от 06.09.2017 (л.д.68-70) участниками общества принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2 с 06.09.2017; генеральным директором общества с 06.09.2017 избран ФИО7.

Между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «СМАРТ» заключен договор лизинга от 16.12.2013 № 844ВИП-СМТ/02/2013, подписанный от ООО «СМАРТ» ФИО2 В соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение № 1 к договору лизинга) общая сумма, подлежащая выплате, составила 1 995 659 руб.

01.07.2014 между ООО «РЕСО-Лизинг», ООО «СМАРТ» и ООО «СМАРТ-М» заключен договор перенайма к договору лизинга от 16.12.2013 № 844ВИП-СМТ/02/2013, по условиям которого права и обязанности лизингополучателя перешли от ООО «СМАРТ» к ООО «СМАРТ-М» (пункт 1.1 договора).

От ООО «СМАРТ» и ООО «СМАРТ-М», договор подписан ФИО2 В связи с плановым закрытием договора лизинга и выполнением лизингополучателем всех обязательств право собственности на автомобиль перешло к ООО «СМАРТ-М», что подтверждается актом от 08.10.2015.

Таким образом, истец полагает очевидным тот факт, что указанная в оспариваемом договоре стоимость транспортного средства NISSAN модель PATHFINDER, 2013 года выпуска, в размере 10 000 руб. является существенно заниженной, а сам оспариваемый договор заключен в ущерб интересам ООО «СМАРТ-М».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход она с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 7, 8 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся, в том числе хозяйственные товарищества и общества в Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Как было указано ранее, указанная в оспариваемом договоре стоимость транспортного средства NISSAN модель PATHFINDER, 2013 года выпуска в размере 10 000 руб. является существенно заниженной, а сам оспариваемый Договор заключен в ущерб интересам Истца с учетом расходов, понесенных Истцом на его приобретение, а также вышеуказанной информации о техническом состоянии транспортного средства.

Контрагент по заключенному Договору - Ответчик знал о наличии явного ущерба, причиненного Истцу, в связи с существенно заниженной стоимостью транспортного средства по оспариваемому Договору, поскольку как установлено судом апелляционной инстанции, все документы, касающиеся приобретения транспортного средства, подписывались Ответчиком.

Оспаривания решение суда, ответчик указывает, что стоимость спорного имущества на дату реализации составляла 169 000 руб., ссылаясь на расчет, приложенный им к апелляционной жалобе. Более того, ответчик указывает, что суд необоснованно не назначил судебную экспертизу по проведению рыночной стоимости спорного имущества исходя их технических его характеристик.

Суд апелляционной инстанции доводы ответчика считает несостоятельными, поскольку в обоснование заявленных возражений в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ им не представлены допустимые и надлежащие доказательства, опровергающие доказательства, представленные истцом, в обоснование требований о реализации имущества по заниженной цене.

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу указанной нормы суд назначает судебную экспертизу по ходатайству лиц, участвующих в деле. Однако участники процесса не воспользовались данным правом в подтверждение своих доводов.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Доводы ответчика о том, что он не участвовал в судебном заседании по рассмотрению исковых требований в связи с неизвещением, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку из материалов дела следует, что суд извещал ответчика по месту его регистрации, однако определение возвращено в суд с отметкой почтовой службы о том, что адрес не явился для получения почтовой корреспонденции.

Лица, участвующие в деле, несут риск совершения или не совершения ими определенных процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленное в апелляционную инстанцию ответчиком согласие ФИО4 на реализацию спорного имущества по цене 10 000 руб. не опровергает доводы истца о реализации спорного имущества по заниженной цене. Доказательств, подтверждающих наличие у спорного автомобиля технических неисправностей, необходимости ремонта либо проведения данного ремонта, ответчиком не представлено.

Таким образом, учитывая вышеуказанное, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о признании недействительным договора купли – продажи транспортного сделка от 11.09.2017 № 2017/1.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Применительно к рассматриваемому спору суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Общества транспортного средства.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 сентября 2019 года по делу № А41-31727/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

Н.Я. Гараева

В.П. Мизяк