Постановление от 20 августа 2024 г. по делу № А66-15762/2022

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-15762/2022
г. Вологда
20 августа 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 августа 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Колтаковой Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловой Р.А.

при участии от ФИО1 ФИО2 по доверенности от 28.08.2024, от ФИО3 ФИО4 по доверенности от 25.07.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» посредством веб-конференции апелляционную жалобу Дмитриевской Светланы Юрьевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 19 апреля 2024 года по делу № А66-15762/2022,

у с т а н о в и л:

сельскохозяйственный производственный кооператив «Колхоз ордена Ленина им. С.М. Кирова» (адрес: 170542, Тверская обл., р-н. Калининский, с. Тургиново; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) в лице акционерного общества «Лёнпром» (адрес: 125009, Москва, пер. Брюсов, д. 11, стр. 1, эт. 6, оф. 610; ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1 обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО3 (адрес: 170041, Тверская обл., г. Тверь) о признании недействительным договора аренды автотранспортного средства без экипажа от 01.09.2020, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу Общества полученных по договору аренды от 01.09.2020 денежных средств в размере 417 600 руб. (с учетом уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6.

Решением суда от 19 апреля 2024 года (с учетом определения об исправлении опечатки) заявленные требования удовлетворены.

ФИО3 с решением суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Полагает, что Общество является ненадлежащим истцом по делу, поскольку не приобрело статус ассоциированного члена колхоза. ФИО1 фактически не является членом колхоза. Вывод суда о мнимости договора аренды автомобиля от 01.09.2020 является ошибочным. Полагает, что срок исковой давности по заявленному требованию истек.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО1 в судебном заседании просит апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 01.09.2020 Обществом в лице председателя ФИО5 (арендатор) и ФИО3 (арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду без экипажа) автотранспортное средство марки MAZDA CX-5, регистрационный знак <***>, VIN :<***>.

Договор был заключен сроком до 10.12.2021.

Полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной ввиду отсутствия одобрения общего собрания членов колхоза на ее совершение, а также в связи с ее мнимостью, Общество и ФИО1, как члены колхоза, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, иск удовлетворил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 225.1 АПК РФ к делам по корпоративным спорам, которые рассматривают арбитражные суды, отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Спор по заявлению участника юридического лица, указанного в части 1 статьи 225.1 АПК РФ, об оспаривании сделок, совершенных этим юридическим лицом, если оно подано в защиту корпоративных интересов данного хозяйствующего субъекта, является корпоративным и в силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ относится к ведению арбитражных судов вне зависимости от того, является ли ответчик гражданином - физическим лицом или обладает статусом индивидуального предпринимателя.

В соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся в частности производственные и потребительские кооперативы.

В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно статье 106.1 этого же Кодекса производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

В силу статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Производственный кооператив является коммерческой организацией.

Видами производственных кооперативов являются сельскохозяйственная артель (колхоз), рыболовецкая артель (колхоз) и кооперативное хозяйство, а также иные кооперативы, созданные в соответствии с требованиями, предусмотренными пунктом 1 настоящей статьи.

Сельскохозяйственной или рыболовецкой артелью (колхозом) признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами на основе добровольного членства для совместной деятельности по производству, переработке, сбыту сельскохозяйственной продукции, в том числе рыбной продукции, а также для иной не запрещенной законом деятельности путем добровольного объединения имущественных паевых взносов в виде денежных средств, земельных участков, земельных и имущественных долей и другого имущества граждан и передачи их в паевой фонд кооператива.

В соответствии со статьями 13, 14 Закона № 193-ФЗ членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

В производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство.

Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане.

Ассоциированный член кооператива не обязан участвовать в хозяйственной деятельности кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие.

Судом первой инстанции установлено, что Общество и ФИО1 являются членами колхоза с 2020 года.

С правовой аргументацией выводов суда первой инстанции в указанной части апелляционная инстанция согласна.

Кроме этого, суд отмечает, что факт того, что Общество и ФИО1 являются членами колхоза, уже установлен вступившим в законную силу решением суда по делу №А66-3993/2023.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 173.1 названного Кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии со статьей 20 Закона № 193-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива (за исключением случаев, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта), от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

Уставом кооператива могут быть предусмотрены полномочия председателя кооператива по принятию решений о совершении сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности кооператива и не связанных с владением, пользованием и распоряжением земельными участками и основными средствами кооператива. При этом уставом кооператива может устанавливаться предельная стоимость указанных сделок, которая не может превышать 10 процентов от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива.

Согласно пункту 4 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.

В соответствии с пунктами 6, 7 указанной статьи решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов. Сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и, если кооператив является членом ревизионного союза, при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

Согласно пункту 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

В силу пункта 6.1.2 устава колхоза сделки по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств колхоза совершаются по решению общего собрания членов колхоза.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что спорная сделка совершена без соответствующего решения собрания колхоза.

Договор аренды был подписан со стороны колхоза (арендатор) председателем ФИО5

ФИО3 (арендодатель) с 21.04.2020 года (то есть до заключения договора аренды) являлась членом Колхоза им. С.М.Кирова, согласно протоколу общего собрания членов колхоза №2/2020.

До заключения договора аренды 22.05.2020 был заключен договор страхования ОСАГО для автомобиля <***>, что подтверждается полисом ОСАГО серии РРР №5044896623.

Среди лиц, допущенных к управлению транспортным средством, числятся ФИО6, являющаяся дочерью ФИО3, и ФИО5

Действие договора страхования ОСАГО 22.05.2021 продлено, выдан страховой полис РРР 5041196148, в котором указаны прежние водители - ФИО6, ФИО5

Также судом первой инстанции установлено, что ФИО6 и ФИО5 проживают по одному адресу: <...>.

ФИО5 ФИО6 была выдана доверенность от 13.09.2021 № 57АА1214572 на право представления интересов колхоза.

По данной доверенности ФИО6 был передан значительный объём полномочий председателя колхоза.

Согласно пояснениям истца в судебном заседании в период нахождения ФИО5 под арестом в рамках возбуждённого в отношении него уголовного дела, полномочия председателя колхоза фактически осуществляла ФИО6 по доверенности от 13.09.2021 № 57АА1214572.

Данные обстоятельства также подтверждаются протоколами общих собраний членов колхоза, согласно которым ФИО6 действовала от имени председателя колхоза, выступала и подписывала за него протоколы собраний.

При таких обстоятельствах, ФИО3, являясь одновременно и участником спорной сделки и членом колхоза, ФИО6 (дочь ФИО7), и ФИО5 (председатель колхоза), действуя разумно и добросовестно, должны были осознавать наличие соответствующего конфликта интересов и с целью исключения сомнений в целесообразности и экономической обоснованности заключаемой сделки довести до сведения общего собрания членов кооператива соответствующую информацию, а также получить согласие общего собрания на их совершение.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно посчитал, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований подпункта 6 пункта 2, пункта 3 статьи 20, статьи 38 Закона № 193-ФЗ, пункта 6.1.2 устава колхоза.

Доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности колхоза, автомобиль был необходим и реально использовался, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела, в их совокупности, усматривается, что акты передачи автомобиля в аренду и возврата его собственнику отсутствуют; документов, подтверждающих несение колхозом эксплуатационных расходов на автомобиль, не имеется (п. 2.4 договора аренды); фактически автомобиль использовался как семейный, водителем которого до заключения спорного договора аренды, была дочь собственника автомобиля и проживающий с ней по одному адресу бывший председатель колхоза; арендная плата за весь период действия договора выплачена одномоментно, по окончания срока действия договора аренды - 30.12.2021.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что собственные автомобили колхоза (автомобиль LADA FS 035L LARGUS 2016 года выпуска, автомобиль ГАЗ 3302 2011 года выпуска, автомобиль УАЗ-220695-04 2016 года выпуска) 04.06.2021 были проданы колхозом по заниженной цене (210 000 руб., 200 000 руб., 320 000 руб. соответственно) ФИО8 (сыну ответчика), с нарушением требований подпункта 6 пункта 2, пункта 3 статьи 20, статьи 38 Закона № 193-ФЗ, пункта 6.1.2 устава колхоза, что установлено судебными актами по делу № А66-3993/2023. Сделки признаны судом недействительными, применены последствия недействительности.

На основании вышеизложенного, исковые требования о признании недействительным договора аренды от 01.09.2020 правомерно удовлетворены.

В силу части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. При этом взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

Поскольку спорное перечисление денежных средств осуществлено без встречного предоставления, в качестве применения последствий недействительности сделки в данном случае правомерно применена односторонняя реституция в виде взыскания с ФИО3 в пользу Общества денежных средств в сумме 417 600 руб.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности правомерно отклонено судом первой инстанции.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 199 указанного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Доказательств того, что на собрании от 13.12.2021, а равно как на любом ином собрании, председатель колхоза ФИО5, либо его представитель по доверенности ФИО6 доводили до сведения членов колхоза информацию о предоставлении по договору аренды автомобиля, в материалы дела не представлено.

Согласно пояснениям истца, подтверждаемым телеграммами и актом от 27.05.2022, договор аренды был передан члену колхоза ФИО1 только 27.05.2022.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции правомерно согласился с позицией истцов о том, что о совершении оспариваемой сделки последние узнали не ранее 27.05.2022, то есть не ранее момента получения спорного договора аренды.

Соответственно, срок исковой давности на момент подачи настоящего иска не истек.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 19 апреля 2024 года по делу № А66-15762/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева

Н.А. Колтакова