Постановление от 4 сентября 2025 г. по делу № А56-74534/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-74534/2023
05 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В. судей Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой Т.А.,

при участии:

конкурсного управляющего ООО «Сталкер» ФИО1 лично, по паспорту, от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 03.07.2025,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9342/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2025 по обособленному спору № А56-74534/2023/сд.1 (судья Калайджян А.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Сталкер» к ФИО2 об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сталкер»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации «Выборгский» о признании общества с ограниченной ответственностью «Сталкер» несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 09.08.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 29.01.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.02.2024 № 25.

Решением суда первой инстанции от 03.06.2024 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.06.2024 № 103.

От конкурсного управляющего поступило заявление, в котором просил признать недействительными платежи должника в пользу ФИО2 в общей сумме 4 958 000 руб.; применить последствия недействительности и взыскать с ФИО2 в конкурсную массу должника 4 958 000 руб.

Определением от 27.02.2025 суд первой инстанции признал недействительными платежи в размере 4 958 000 руб., совершенные ООО «Сталкер» в период с 15.07.2021 по 04.10.2023 в пользу ФИО2; применил последствия недействительности сделок; взыскал с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Сталкер» денежные средства в размере 4 958 000 руб.; взыскал с ФИО2 в доход федерального бюджета 111 870 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указал на то, что спорные платежи являются реальными и имеют встречное предоставление; конкурсным управляющим не представлено доказательств, что оспариваемые платежи были совершены в период наличия у ООО «Сталкер» признаков несостоятельности (банкротства); требования ФИО2 не подлежат субординации; расчеты с ФИО2 были произведены в равноценных долях относительно с иными расчетами кредиторов ООО «Сталкер».

От конкурсного управляющего поступил отзыв и дополнения к отзыву, в которыми просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ФИО2 поступили письменные объяснения и дополнительные документы.

В связи с невозможностью участия судьи Аносовой Н.В. в судебном заседании 27.08.2025 по причине нахождения в ежегодном очередном отпуске, в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судья Аносова Н.В. заменена на судью Морозову Н.А.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции в порядке статей 159, 268 АПК РФ приобщил к материалам дела отзыв и дополнения к отзыву управляющего, письменные

объяснения ФИО2, а также представленные ответчиком выписки по счетам.

В приобщении иных дополнительных документов, представленных ФИО2, апелляционный суд отказал, так как в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком указанные документы не представлялись, мотивированного обоснования невозможности направления данной документации в суде первой инстанции апелляционному суду также не представлено.

В связи с тем, что дополненные документы направлены в апелляционный суд в электронном виде, документация на бумажном носителе заявителю не отправляется.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рамках проведения инвентаризации и поиска имущества должника, конкурсным управляющим было установлено следующее:

- согласно банковской выписке по счету должника, открытому в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», ООО «Сталкер» были осуществлены перечисления в пользу ФИО2 с назначением платежа «перечисление денежных средств на хоз. расходы» в период с 15.07.2021 по 04.10.2023 на общую сумму 2 980 000 руб.

- согласно банковской выписке по счету должника, открытому в ПАО «Сбербанк России», ООО «Сталкер» были осуществлены перечисления в пользу ФИО2 с назначением платежа «Возврат займа по договору № 01/2023 от 24.01.2023г», «Возврат займа по договору № 01 от 12.10.202г», «Возврат займа по договору № 02 от 26.12.202г», «Возврат займа по договору беспроцентного договора № б/н от 17.09.2021г» в период с 02.06.2023 по 26.09.2023 на общую сумму 1 978 000 руб.

Таким образом, общий размер перечислений в пользу ФИО2 составляет 4 958 000 руб.

Конкурсный управляющий в суде первой инстанции полагал, что имеются основания для признания произведенных должником платежей ответчику ФИО2 в сумме 4 958 000 руб. недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Ответчик в арбитражный суд представил отзыв на заявление конкурсного управляющего.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции усматривает оснований для изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Сталкер» возбуждено 09.08.2023, тогда как управляющим оспариваются сделки между должником и ответчиком, осуществленные в период с 15.07.2021 по 04.10.2023. Следовательно, оспариваемые управляющим платежи подпадают в период подозрительности, предусмотренный статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

Условия для оспаривания сделок, повлекших оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, изложены в статье 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В рассматриваемом случае, 04.08.2023 ООО «Управление механизации «Выборгский» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Сталкер» несостоятельным (банкротом).

Кредитором представлены доказательства, из которых следует, что задолженность возникла в силу неисполнения ООО «Сталкер» договора аренды от 08.04.2020, что подтверждается вступившим в силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2023 по делу № А56-120858/2022.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российский Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств», следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

В рамках дела № А56-120857/2022 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 с ООО «Сталкер» также была взыскана задолженность, образовавшаяся с 01.09.2020.

До настоящего времени задолженность перед ООО «Управление механизации «Выборгский» не погашалась, требование указанного кредитора

учтено в реестре требований кредиторов ООО «Сталкер» на основании определения суда от 29.01.2024 по настоящему делу.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Таким образом, с сентября 2020 года у должника стали образовываться признаки неплатежеспособности (объективного банкротства).

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.

ФИО2 является аффилированным должнику лицом, так как до даты признания ООО «Сталкер» банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства исполнял обязанности директора общества.

Учитывая изложенное, апелляционный суд в части платежей в размере 1 978 000 руб. (возврат займов), совершенных ООО «Сталкер» в пользу ФИО2 в период с 02.06.2023 по 26.09.2023, приходит к выводу о том, что указанные платежи совершены в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве), привели к предпочтительному удовлетворению требований ответчика, поскольку на момент совершения платежей имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

На момент совершения оспариваемых платежей должник прекратил исполнение обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов, что доказывает оказание предпочтения отвечтику.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 14 постановления Пленума № 63 бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки.

Также Верховным судом Российской Федерации выработан правовой подход, в соответствии с которым к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 (обычная хозяйственная деятельность) Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Из указанных разъяснений следует, что оспариваемые платежи не могут быть отнесены к сделкам, совершенным в ходе обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку ответчик является аффилированным с должником лицом.

Следовательно, в рамках настоящего дела выплаты (возвраты займов) в пользу ФИО2 (который является участником и генеральным директором

должника) были осуществлены в период наличия у общества признаков неплатежеспособности и наличия значительной кредиторской задолженности.

Апелляционный суд отмечает, что ответчиком не были представлены договоры займа, заключенные между ФИО2 и ООО «Сталкер».

При указанных обстоятельствах, платежи в размере 1 978 000 руб., совершенные ООО «Сталкер» в пользу ФИО2, надлежит признать недействительными в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве надлежит применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Сталкер» денежные средства в размере 1 978 000 руб.

Суд первой инстанции, признавая недействительными остальные оспариваемые платежи, произведенные должником в адрес ответчика, исходил из того, что приложенные к отзыву ответчика документы не подтверждают целевое расходование денежных средств на нужды должника.

Между тем судом первой инстанции не учтено, что платежи в адрес ФИО2 с назначением платежа на «хозяйственные нужды», произведенные за 2021-2023 годы представляют собой компенсацию расходов на материалы, ГСМ, топливо, запчасти, произведенные для оперативного обеспечения хозяйственной деятельности ООО «Сталкер».

Согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц основной вид деятельности должника: разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина; дополнительный вид деятельности ООО «Сталкер» - добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев.

Следовательно, финансово-хозяйственная деятельность должника была связана с добычей полезных ископаемых с использованием специальных технических средств.

Как следует из пояснения ответчика и не опровергнуто сторонами, ООО «Сталкер» нуждалось в обслуживании (заправке) техники, используемой на карьерах для добычи песка, щебня и других материалов.

Возмездный характер указанных оспариваемых платежей сделок с назначением платежа на «хозяйственные нужды» подтверждается отчетами и кассовыми (товарными) чеками.

Как следует из пояснений ответчика, в период с 01.01.2021 по 31.12.2023 у ответчика было 5 (пять) банковских карт, с которых могли производиться покупки на хозяйственные нужды должника или осуществляться расчеты с другими лицами, которые производили покупки на хозяйственные нужды должника и предоставляли чеки.

Ответчик также пояснил, что большое количество разных банковских карт по предоставленным чекам объясняется тем обстоятельством, что покупки на нужды ООО «Сталкер» совершались не только лично ФИО2, но и наемными работниками ООО «Сталкер», подрядчиками ООО «Сталкер» и их персоналом.

К материалам дела ответчиком приобщены банковские выписки ПАО «Сбербанк России» за период с 01.01.2021 по 31.12.2023.

Содержание приложенных выписок подтверждают доводы ответчика о том, что в оспариваемый период им были произведены многочисленные покупки на различные небольшие суммы, также выписки содержат данные о переводах между счетами ФИО2, о переводах третьим лицам (опять же в небольших суммах).

Доказательств расходования ответчиком указанных денежных средств на свои нужны (в обход хозяйственных нужд общества) в материалы дела не представлены.

Действия ответчика в указанной части непосредственно связаны с финансово-хозяйственной деятельностью ООО «Сталкер».

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ФИО2 является кредитором должника.

Одним из возражений конкурсного управляющего относительно возможности учета предоставленных ФИО2 отчетов и чеков является то, что у ООО «Сталкер» имелись топливные карты.

Ответчик пояснил, что кроме заправки автотранспортных средств бензин был необходим также для обеспечения работы бензиновой электростанции (сварочный пост) и дизельной электростанции (освещение, обогрев).

Следовательно, количества топлива, закупленного по топливным картам, не было достаточно для обеспечения потребностей ООО «Сталкер» в ГСМ, в связи с чем возникала регулярная необходимость докупать бензин, дизельное топливо за наличные или банковскими картами работников ООО «Сталкер», подрядчиков.

Доказательств обратного управляющим в материалы дела не представлено. Учитывая изложенное, обжалуемое определение подлежит изменению. Резолютивную часть надлежит изложить в следующей редакции:

Признать недействительными сделками платежи в размере 1 978 000 руб., совершенные ООО «Сталкер» в пользу ФИО2

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Сталкер» денежные средства в размере 1 978 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 27.02.2025 по делу № А56-74534/2023/сд.1 изменить.

Изложить резолютивную часть в следующей редакции:

Признать недействительными сделками платежи в размере 1 978 000 руб.,

совершенные ООО «Сталкер» в пользу ФИО2.

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с ФИО2 в конкурсную массу

ООО «Сталкер» денежные средства в размере 1 978 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета

56 840 руб. государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с ООО «Сталкер» в пользу ФИО2

судебные расходы в размере 10 000 руб. государственной пошлины по

апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Д.В. Бурденков

Судьи Н.А. Морозова

И.В. Юрков