Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А83-22148/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных

актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-22148/2023
г. Калуга
08 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего судьи Чудиновой В.А.

судей Коровушкиной Е.В. Попова А.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хисматуллиной С.А.,

при участии в судебном заседании от:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от

10.07.2023,

Министерства сельского хозяйства Республики Крым – ФИО3

Э.Р., доверенность от 27.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.12.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А83-22148/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к акционерному обществу «Джалита», ФИО4, Министерству сельского хозяйства Республики Крым, Республике Крым в лице Министерства финансов Республики Крым с исковым заявлением о взыскании с ответчиков в пользу ФИО1 неосновательно полученных и использованных денежных средств в размере 68 000 000 руб., просила взыскание денежных средств произвести с Республики Крым в лице уполномоченного органа – Министерства финансов Республики Крым в пользу единственного акционера АО «Джалита» ФИО1

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, ФИО5, Государственный Совет Республики Крым, Совет министров Республики Крым, государственное автономное учреждение «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым», администрация города Ялты Республики Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.12.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы кассатор указывает на нарушение судами норм материального права, выразившееся в неприменении закона, подлежащего применению, а также норм процессуального закона. Суды по настоящему делу не применили Закон № 47-ЗРК, с учетом системного понимания государственных нужд и источников бюджетного финансирования, статьей 6 которого предусмотрено то, что финансирование мероприятий, связанных с выкупом имущества, осуществляется за счет средств бюджета Республики Крым и иных источников, не запрещенных законодательством. Доводы истца об источниках финансирования выкупных мероприятий в соответствии с Законом № 47-ЗРК не получили какой-либо правовой оценки. Судами не применен материальный закон, предоставляющий акционеру, как выгодоприобретателю всех активов юридического лица, защищать интересы общества. Кассатор ссылается на нарушение судами положений статьи 69 АПК РФ, выразившееся в том, что судами признана преюдициальность выводов судов по делу № А83-10072/2022. Кассатор считает, что выводы судов об отсутствии нарушений прав акционера, обусловленных расходованием средств общества на выкупные мероприятия для республиканских нужд, противоречат имеющимся в деле доказательствам и общеправовой логике. Кассатор, обращая внимание на круг ответчиков, указывает, что исковые требования о взыскании неосновательного обогащения предъявлены к временной администрации АО «Джалита», допустившей неосновательное обогащение, и назначенной органами власти Республики Крым. Временная администрация действовала по поручению исполнительного органа Республики Крым - Министерства сельского хозяйства Республики Крым. Главным распорядителем бюджетных средств Республики Крым является Министерство финансов Республики Крым. Выводы судов об отсутствии оснований для взыскания суммы неосновательного обогащения не соответствуют установленным обстоятельствам, поскольку временная администрация, расходуя на проведение выкупных мероприятий для республиканских нужд денежные средства, принадлежащие АО «Джалита», в обход требований Закона № 47-ЗРК и распоряжения Совета министров от 03.03.2017 № 212-р/дсп, фактически финансировала мероприятия выкупа, включая свое содержание (выплату себе зарплаты, материальной помощи, отпускных, командировочных), денежными средствами самого общества, в то время как должна была это делать за счет средств бюджета Республики Крым. Таким образом, временная

администрация, действующая по поручению Республики Крым, допустила неосновательное обогащение, а именно без законных оснований сберегла республиканские денежные средства бюджета за счет средств общества и в ущерб ему, а также его единственному выгодоприобретателю (акционеру). По мнению кассатора, указанный судами дополнительный мотив отказа в иске, а именно факт передачи имущества АО «Джалита» в республиканскую собственность на основании постановления Государственного Совета Республики Крым от 24.05.2023 № 1784-2/23, не опровергает наличие триады оснований для взыскания неосновательного обогащения по правилам статьи 1102 Гражданского кодекса РФ. Потраченные временной администрацией на выкупные мероприятия для республиканских нужд собственные средства АО «Джалита» и приобретенные на них объекты (работы, услуги, заработная плата) не стали предметом национализации, на которую указали суды.

От Государственного Совета Республики Крым в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором третье лицо выражает несогласие с доводами кассационной жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы жалобы, просил судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель Министерства сельского хозяйства Республики Крым возражал против доводов кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ в рамках доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании распоряжения Совета Министров Республики Крым от 03.03.2017 № 212-р/дсп в отношении АО «Джалита» принято решение о выкупе имущества - зданий и сооружений, принадлежащих обществу и расположенных на земельном участке площадью 18 483 кв. м по адресу: <...>, на условиях предоставления предварительного и равноценного возмещения его стоимости.

К обществу применена процедура назначения временной администрации по управлению обществом в отношении выкупаемого имущества для обеспечения стабильного функционирования организации до завершения процедуры выкупа имущества. Министерству сельского хозяйства Республики Крым поручено проведение мероприятий, связанных с выкупом

имущества АО «Джалита», в том числе определение порядка работы временной администрации и ее персонального состава (пункты 2, 3 распоряжения).

Во исполнение указанного распоряжения Министерством сельского хозяйства Республики Крым 03.03.2017 издан приказ № 133 о назначении временной администрации АО «Джалита» со сроком полномочий до окончания мероприятий по выкупу имущества общества, руководителем которой назначен ФИО4; утверждено Положение о временной администрации по управлению АО «Джалита», согласно которому руководитель временной администрации осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества.

В обоснование требования ФИО1 указывала на то, что является единственным акционером АО «Джалита» (100% голосующих акций, составляющих уставный капитал общества) и конечным собственником всего имущества общества, включая денежные средства и имущественные права.

Однако за время проведения процедуры выкупа имущества общества (с марта 2017 по май 2023) руководителем временной администрации ФИО4, при отсутствии согласия акционера, незаконно израсходованы на содержание временной администрации принадлежащие обществу денежные средства в общей сумме 68 000 000 руб., которые подлежат возврату ФИО1 как единственному акционеру и конечному собственнику всего имущества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчиков, а равно нарушения прав истца.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

В пункте 1 статьи 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в статье 1109 ГК РФ (пункт 1). Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика)) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения

обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указано выше, в обоснование требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 68 000 000 руб. истец ФИО1, указывая, что является единственным акционером АО «Джалита» и конечным собственником всего имущества общества, ссылалась на то, что за время проведения процедуры выкупа имущества общества (с марта 2017 по май 2023) руководителем временной администрации ФИО4, при отсутствии согласия акционера, незаконно израсходованы на содержание временной администрации принадлежащие обществу денежные средства в общей сумме 68 000 000 руб., которые подлежат возврату ФИО1 как единственному акционеру и конечному собственнику всего имущества.

Законом Республики Крым от 08.08.2014 № 47-ЗРК «Об особенностях выкупа имущества в Республике Крым» (далее - Закон № 47-ЗРК) определен механизм выкупа для нужд Республики Крым имущества, расположенного на территории Республики Крым и принадлежащего на праве собственности физическим или юридическим лицам. В частности Законом № 47-ЗРК установлено, что выкуп имущества осуществляется в порядке и сроки, установленные Советом министров Республики Крым, при условии предварительного и равноценного возмещения стоимости имущества. Размер возмещения устанавливается Советом министров Республики Крым на основании отчета об оценке, подготовленного субъектом оценочной деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности (статья 2). Финансирование мероприятий, связанных с выкупом, осуществляется за счет средств бюджета Республики Крым и иных источников, не запрещенных законодательством (статья 6).

Советом министров Республики Крым принято распоряжение № 212-р/дсп о принятии решения о выкупе зданий и сооружений, принадлежащих АО «Джалита», расположенных на земельном участке по адресу: <...>, а также о применении к АО «Джалита» процедуры назначения временной администрации по управлению обществом в отношении выкупаемого имущества для обеспечения стабильного функционирования - организации по завершению процедуры выкупа имущества.

Министерству сельского хозяйства Республики Крым поручено осуществить мероприятия, связанные с выкупом для нужд Республики Крым имущества АО «Джалита».

Приказом Министерства сельского хозяйства Республики Крым от 03.03.2017 № 133 назначена временная администрация в АО Джалита», руководителем которой утвержден ФИО4

В соответствии с Положением о временной администрации по управлению АО «Джалита» временная администрация является специальным органом управления, которая выполняет функции высшего органа управления организации.

Все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно временная администрация с момента ее назначения в организации. Руководитель временной администрации осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа управления организации (пункты 3.1, 3.2 Положения).

С момента назначения временной администрации полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются. Исполнительные органы, должностные лица организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законами и учредительными документами организации (пункт 3.9 положения).

Учитывая изложенное, до завершения процедуры выкупа имущества обществом «Джалита» управляет назначенная приказом временная администрация.

Как указано выше, назначение временной администрации предусмотрено Законом № 47-ЗРК (статья 5) и не влечет прекращения деятельности общества как юридического лица, а означает лишь приостановление полномочий исполнительных органов и иных органов управления, определенных его уставом. При этом при осуществлении полномочий исполнительного органа временная администрация руководствуется действующим законодательством, распоряжениями Совета министров Республики Крым, приказами Министерства и несет ответственность за обеспечение сохранности и стабильного функционирования объектов общества до завершения процедуры выкупа имущества.

В соответствии с пунктом 2.3 Положения руководитель временной администрации осуществляет деятельность от имени организации без доверенности, а также наделен правом подписи банковских документов и уполномочен распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах организации.

Доказательства превышения временной администрацией своих полномочий, а равно расходования денежных средств общества на цели, не связанные с обеспечением сохранности и стабильного функционирования объектов общества до завершения процедуры выкупа имущества, истцом в материалы дела не представлены.

Кроме того, судебными актами по делу № А83-10072/2022 установлено то, что ФИО1, заключая 25.06.2021 договор с ООО «ЭСТА ХОЛДИНГ» (зарегистрировано на Кипре) о покупке акций АО «Джалита», знала о том, что управление этим обществом осуществляет временная администрация. Данная информация содержится в открытом доступе, о чем в ЕГРЮЛ 09.03.2017 внесена соответствующая запись.

Деятельность акционеров не является предпринимательской (она относится к иной не запрещенной законом экономической деятельности), однако и она влечет определенные экономические риски, поскольку само акционерное общество предпринимательскую деятельность осуществляет.

Судами также принято во внимание то, что постановлением Государственного Совета Республики Крым от 24.05.2023 № 1784-2/23 внесены изменения в постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью

Республики Крым», согласно которым движимое и недвижимое имущество АО «Джалита» учитывается как собственность Республики Крым. Перечень имущества, учитываемого как собственность Республики Крым, дополнен пунктом 324, содержащим сведения о движимом и недвижимом имуществе АО «Джалита».

При этом судами установлено, что постановление Госсовета от 30.04.2014 № 2085-6/14 фактически является правоустанавливающим документом, который подтверждает право собственности Республики Крым на указанное в приложении к нему спорное имущество.

В соответствии с нормами Конституции Республики Крым постановление от 30.04.2014 № 2085-6/14 является действующим на всей территории Республики Крым и подлежащим к соблюдению органами государственной власти Республики Крым, органами местного самоуправления, образованными на территории Республики Крым, должностными лицами, а также гражданами и их объединениями.

02.06.2023 Советом министров Республики Крым принято распоряжение № 886-р «О внесении изменений в распоряжение Совета министров Республики Крым от 23.12.2014 № 1481-р о вопросах управления имуществом, находящимся в собственности Республики Крым», согласно которому имущество АО «Джалита» на праве оперативного управления закреплено за государственным автономным учреждением «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым».

Следовательно, процедура выкупа спорного имущества не завершена и дальнейшее ее проведение уже не предусматривается, при таких обстоятельствах оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 6 Закона № 47-ЗРК у судов не имелось.

Установив указанные обстоятельства, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Суд округа считает выводы судов правильными и обоснованными; судами правильно распределено бремя доказывания в данном деле, дана оценка всем представленным доказательствам и доводам сторон в порядке части 1 статьи 71 АПК РФ, оснований для их переоценки не имеется (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, повторяют правовую позицию истца по делу, которая была предметом рассмотрения судов двух инстанций и получила надлежащую правовую оценку по вышеуказанным основаниям. Данные доводы направлены на переоценку доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

Иные доводы кассатора основаны на неправильном толковании норм материального права.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, нормы процессуального права, в том числе влекущие в

силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы общества.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.12.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А83-22148/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Чудинова

Судьи Е.В. Коровушкина

А.А. Попов