Постановление от 25 декабря 2024 г. по делу № А14-7173/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


«

Дело №А14-7173/2024
город Воронеж
26» декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена  12 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2024 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,


ФИО3,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Шиловой А.В.,


при участии:                     

от общества с ограниченной ответственностью «Родник»:          ФИО4, представителя по доверенности от 21.05.2024;

от индивидуального предпринимателя ФИО5: ФИО6, представителя по доверенности от 28.02.2024; ФИО7, представителя по доверенности от 28.02.2024;

от временного управляющего ООО «Родник» ФИО8: ФИО9, представителя по доверенности от 19.01.2024;

ФИО10, представлен паспорт        гражданина РФ;

от ФИО11: ФИО12, представителя по доверенности от 14.10.2022;

от ФИО13: ФИО14, представителя по доверенности от 22.06.2023;

от ФИО15: ФИО14, представителя по доверенности от 26.09.2024;

от иных третьих лиц: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2024 по делу № А14-7173/2024 по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Родник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 недействительным и применении последствия недействительности сделки,

третьи лица: ФИО11, ФИО16, ФИО10 в лице финансового управляющего ФИО17, ФИО13, ФИО15, временный управляющий           ООО «Родник» ФИО8,

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Родник» (далее – ООО «Родник») о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2020 в размере 6 500 000 руб.; об обращении взыскания на находящееся в залоге по договору купли-продажи от 02.09.2019 имущество: нежилое помещение №8 с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1 284,6 кв.м, этаж 2, расположенное в нежилом здании по адресу: <...> в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства; о взыскании расходов по уплате госпошлины в размере 61 500 руб. Делу присвоен № А14-15549/2020.

До рассмотрения дела по существу поступило встречное исковое заявление ООО «Родник» к ИП ФИО5 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО11 (далее – ФИО11), ФИО16 (далее – ФИО16), ФИО10 (далее – ФИО10) в лице финансового управляющего ФИО17, ФИО13 (далее – ФИО13), ФИО15 (далее – ФИО15).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.03.2021 удовлетворено ходатайство третьего лица ФИО11, по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России. Производство по делу приостановлено.

В Арбитражный суд Воронежской области 19.05.2021 поступило заключение эксперта №1973/6-3 от 11.05.2021 и счет на оплату экспертизы №1147 от 11.05.2021 на сумму 24 762 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2021 производство по делу №А14-15549/2020 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.07.2021 производство по делу №А14-15549/2020 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, оканчивающего производство по делу Ленинского районного суда г.Воронежа № 2-227/2021.

Судом установлено, что 26.08.2021 Ленинским районным судом г.Воронежа по делу № 2-227/2021 принято решение.

Воронежским областным судом 21.03.2022 вынесено апелляционное определение, согласно которому принят отказ представителя ООО «Родник» по доверенности ФИО18 от встречного иска ООО «Родник» к ФИО11, ФИО5 об изменении условий договора купли-продажи имущества в части цены, признании обязательств по оплате договора частично исполненными.

Решение Ленинского районного суда г. Воронежа от 26.08.2021 в части удовлетворения встречного иска ООО «Родник» отменено, производство по делу в указанной части прекращено.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2022 производство по делу №А14-15549/2020 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.08.2022 ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы удовлетворено, проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Афина Паллада» ФИО19. Производство по делу приостановлено.

Судом установлено, что 08.08.2022 от эксперта ООО «Афина Паллада» ФИО19 поступило заявление исх. №139-22, в котором эксперт заявил самоотвод в проведении экспертизы по делу №А14-15549/2020.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.08.2022 производство по делу возобновлено, удовлетворено заявление ФИО19 о невозможности проведения экспертизы.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2022 заявление о самоотводе эксперта ФИО19 удовлетворено. Проведение судебной экспертизы поручено эксперту ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» ФИО20 Производство по делу приостановлено.

В арбитражный суд 23.11.2022 поступило заключение эксперта № 407 от 15.11.2022, а также счет на оплату экспертизы № 82 от 21.11.2022 на сумму 31 300 руб.

Производство по настоящему делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023, первоначальный и встречный иски удовлетворены в части: договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 признан недействительным в части указания стоимости помещения на сумму 8 695 642 руб., с ООО «Родник» в пользу ИП ФИО5 взыскана задолженность в сумме 2 304 358 руб., обращено взыскание в пределах долга на предмет залога путем проведения публичных торгов на продажу спорного помещения, установлена начальная цена продажи заложенного имущества в сумме 7 443 487 руб. В удовлетворении иска и встречного иска в остальной части отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.12.2023 решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А14-15549/2020 отменены. Дело № А14-15549/2020 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении в материалы дела поступил отказ ООО «Родник» от встречного иска, подписанный представителем по доверенности ФИО4 от 30.01.2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Родник» ФИО8.

В отдельное производство выделены требования ООО «Родник» к ИП ФИО5 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки, данному делу присвоен № А14-7173/2024.

Рассмотрение в рамках дела № А14-15549/2020 требований о взыскании с ООО «Родник» в пользу ИП ФИО5 задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2020 в размере 6 500 000 руб., об обращении в пользу предпринимателя ФИО5 взыскания на находящееся в залоге по договору купли-продажи от 02.09.2019 имущество: нежилое помещение №8 с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1 284,6 кв.м, этаж 2, расположенное в нежилом здании по адресу: <...> в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства, было приостановлено в связи с заявлением истца до даты признания ООО «Родник» несостоятельным (банкротом) или прекращения производства в рамках дела о банкротстве №А14-18658/2022.

К участию в деле № А14-7173/2024 в качестве соистца привлечен ФИО10

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом области заявление истца об оставлении иска без рассмотрения оставлено без удовлетворения, в силу следующего.

Согласно материалам дела, исковое заявление от истца подписано 23.11.2020 представителем ООО «Родник» по доверенности б/н 05.10.2020 ФИО21

Доверенность б/н от 05.10.2020 выдана ФИО22

Согласно расширенной выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Родник» 29.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2203600459566 о смене постоянно действующего исполнительного органа на ФИО22

Согласно расширенной выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Родник» ФИО22 был назначен на должность директора общества протоколом общего собрания общества № 1/07 от 22.07.2020.

Согласно сведениям, размещенным в общем доступе в сети Интернет на сайте https://kad.arbitr.ru/, решением Арбитражного суда по делу №А14-12666/2020 от 24.02.2021 признано недействительным оформленное протоколом № 1/07 от 22.07.2020 решение общего собрания участников ООО «Родник» об избрании на должность директора ФИО22 с 22.07.2020 (судебный акт вступил в законную силу - 06.09.2021).

При этом, сведения о том, что запись за государственным регистрационным номером 2203600459566 от 29.07.2020 о назначении ФИО22 директором общества признана недействительной были внесены в ЕГРЮЛ 20.05.2022 (ГРН записи 2223600252643).

Таким образом, на дату обращения ООО «Родник» с настоящим исковым заявлением (23.11.2020) согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Родник» директором общества являлся ФИО22, решение общего собрания участников ООО «Родник» об избрании на должность директора ФИО22 с 22.07.2020, оформленное протоколом № 1/07 от 22.07.2020, в судебном порядке недействительным не признано.

Кроме того, признание судом решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о назначении директора, выдавшего доверенность, недействительным, не влечет автоматического прекращения доверенности, выданной таким единоличным исполнительным органом физическому лицу в силу следующего.

При рассмотрении настоящего дела отказ ООО «Родник» от встречного иска подписан представителем по доверенности ФИО4 от 30.01.2024.

Поскольку временный управляющий ООО «Родник» и участник ООО «Родник» ФИО10 возражали против принятия отказа от иска, арбитражный суд области мотивировал отказ в удовлетворении заявления нарушением прав иных лиц.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2024 договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 помещения №8 с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1 284,6 кв.м, этаж 2, расположенного в нежилом здании по адресу: <...>, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. На ООО «Родник» возложена обязанность возвратить ИП ФИО5 помещение №8 с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1 284,6 кв.м, этаж 2, расположенное в нежилом здании по адресу: <...>. На ИП ФИО5 возложена обязанность возвратить ООО «Родник» денежные средства в сумме 7 000 000 руб. В ЕГРН погашена запись № 57:25:0030502:231-57/058/2019-2 от 03.10.2019 о государственной регистрации права собственности ООО «Родник» на нежилое помещение №8 с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1 284,6 кв.м, этаж 2, расположенное в нежилом здании по адресу: <...>. В удовлетворении требований ФИО10 отказано. Взыскана с ФИО10 в доход федерального бюджета госпошлина в сумме 6 000 руб. Взысканы с ИП ФИО5 в пользу ООО «Родник» судебные расходы в сумме 6 000 руб. Возвращены с депозитного счета временному управляющему ООО «Родник» судебные расходы в сумме 30 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП ФИО5 обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности – отказать.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 указанная апелляционная жалоба принята к производству.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось, сторонам предлагалось с учетом обстоятельств, исследованных в ходе судебного заседания, а также судебного акта суда кассационной инстанции, представить письменные пояснения, в которых изложить нормативное обоснование для признания спорной сделки недействительной, а также возможность применения срока исковой давности. Кроме того, указано на необходимость сослаться на доказательства, имеющиеся в материалах дела, которые позволяют применить соответствующие нормативные основания для признания сделки недействительной.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 12.12.2024 третьи лица явку своих представителей не обеспечили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В материалы дела от ИП ФИО5 и  временного управляющего ООО «Родник» ФИО8 поступили письменные пояснения; от ФИО10, ФИО13, ФИО15, ФИО17- отзывы на апелляционную жалобу; от ООО «Родник» - письменная позиция с приложением скриншотов с сайта Яндекс. Карты за 2017 и 2020 гг., копий решения Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2021 по делу № А14-12666/2020, решения Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2022 по делу № А14-18835/2020, определений Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-18658/2022.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ИП ФИО5 поддержали доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просили суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Родник» возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО10 с доводами апелляционной жалобы не согласен, считал  обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель временного управляющего ООО «Родник» ФИО8 с доводами апелляционной жалобы не согласен, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ФИО11 с доводами апелляционной жалобы не согласен, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ФИО13 и ФИО15 с доводами апелляционной жалобы не согласен, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, письменных пояснений, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, между ИП ФИО5 (продавец) и ООО «Родник» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 в отношении нежилого помещения №8 с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1 284,6 кв.м, этаж 2, расположенного в нежилом здании по адресу: <...>.

Согласно пункту 3 договора стороны оценили помещение на общую сумму 18 000 000 руб. Порядок оплаты закреплен в пункте 4 договора, согласно которому покупатель обязуется оплатить стоимость передаваемого имущества в следующем порядке:

7 000 000 руб. в течение одного месяца с момента подписания договора (пункт 4.1);

11 000 000 руб. оплачивается ежемесячно равными частями, по 500 000 руб., не позднее десятого числа каждого месяца, начиная с 01.10.2019 (пункт 4.2).

В силу пункта 7 договора передача помещения осуществляется по передаточному акту, подписываемому сторонами в день подписания договора.

Передача имущества состоялась по передаточному акту от 02.09.2019.

Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН (запись о праве собственности за номером 57:25:0030502:231-57/058/2019-2 от 03.10.2019).

Данный договор был подписан от имени покупателя директором ФИО16, назначенным 18.05.2018. 29.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2203600459566 о смене постоянно действующего исполнительного органа на ФИО22

В связи с отсутствием оплаты по договору в полном объеме ФИО5 обратился в Левобережный районный суд г. Воронежа с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 7 000 000 руб.

Решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 19.11.2019 по делу №2-2542/2019 исковые заявления ИП ФИО5 удовлетворены в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 23.12.2020 № А48-8263/2020 было установлено следующее.

ООО «Родник» в лице ФИО10 – 100% участника ООО «Родник» в лице финансового управляющего ФИО17 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ИП ФИО5 о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019, заключенного между ИП ФИО5 и ООО «Родник». В частности, истец просил суд:

- погасить в ЕГРН запись № 57:25:0030502:231-57/058/2019-2 от 03.10.2019 о государственной регистрации права собственности ООО «Родник» на нежилое помещение №8 с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1 284,6 кв. м, этаж 2, расположенное в нежилом здании по адресу: <...>;

- признать отсутствующей обязанность ООО «Родник» по оплате договора купли –продажи недвижимого имущества от 02.09.2019.

В обоснование заявленных требований истец указал, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 является мнимой сделкой, основанной на злоупотреблении правом, совершенной без реального намерения породить правовые последствия по отчуждению недвижимого имущества и передаче его в пользование ООО «Родник», преследующей цель в виде формирования искусственной задолженности ООО «Родник» перед ИП ФИО5 для инициирования процедуры банкротства общества, назначения контролируемой кандидатуры арбитражного управляющего, вывода имущества ООО «Родник».

Решением суда в удовлетворении иска отказано.

В решении суда по делу А48-8263/2020 указано следующее.

10.12.2020 от ООО «Родник» поступило заявление об отказе от встречного иска к ИП ФИО5 о применении последствий недействительности сделки. Истец просил прекратить производство по настоящему делу на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ. Ответчик возражал против принятия судом заявления об отказе от иска по основаниям, изложенным в письменных возражениях от 16.12.2020.

При этом суд учитывал, что исковое заявление подано от лица ООО «Родник» единственным участником ФИО10 В представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Родник» по состоянию на 27.10.2020 содержатся недостоверные сведения о том, что единственным участником общества является ФИО11 При этом факт принадлежности ФИО10 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Родник» установлен вступившим в законную силу 19.02.2020 определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу №А14-13973/2015, которым признан недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Родник», заключенный 29.03.2013 между ФИО10 и ФИО23, применены последствия недействительности сделки в виде признания ФИО10 участником ООО «Родник» с долей участия 100%.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2016 по делу №А14-13973/2015 ФИО10 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО17.

Право финансового управляющего подавать в арбитражный суд от имени гражданина-должника заявления о признании недействительными сделок предусмотрено пунктом 7 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд установил, что заявление об отказе от иска от имени ООО «Родник» подписано представителем по доверенности ФИО24 В материалы дела представлена доверенность от 30.07.2020, выданная представителю ФИО24 директором ООО «Родник» ФИО22, полномочия которого подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.10.2020.

Заявлением от 01.12.2020 ФИО10 в лице финансового управляющего ФИО17, являясь единственным участником ООО «Родник» с долей в уставном капитале 100%, уведомил об отмене доверенностей, в том числе ФИО24, выданных от его имени до 01.12.2020.

Учитывая, что материалами дела подтверждается наличие в ООО «Родник» корпоративного конфликта, в рамках которого определяются, в том числе, полномочия лица, действующего от имени общества без доверенности, суд оценил в совокупности заявления представителя ООО «Родник» ФИО24 об оставлении искового заявления без рассмотрения от 27.11.2020 и об отказе от иска от 10.12.2020, как злоупотребление процессуальными правами, с учетом заявления единственного участника ООО «Родник» ФИО10 об отзыве доверенностей от 01.12.2020. При этом суд учитывал, что заявление ФИО10 об отзыве доверенностей от 01.12.2020 прямо не исключает полномочия ФИО24 действовать от имени общества на основании доверенности от 30.07.2020, выданной директором ООО «Родник» ФИО22, но однозначно и безусловно свидетельствует о возникновении конфликта интересов между законным представителем общества ФИО10 в лице финансового управляющего ФИО17 (по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25) и действующим руководством общества, уполномочившим на представление его интересов ФИО24 В условиях корпоративного конфликта и конфликта интересов при защите охраняемых законом имущественных прав ООО «Родник» суд не принял отказ представителя ФИО24 от иска, как заявленный неуполномоченным лицом, а также нарушающий права третьих лиц, в том числе единственного участника ООО «Родник» ФИО10

Недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, а именно: нежилое помещение №8 с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1 284,6 кв. м, этаж 2, расположенное в нежилом здании по адресу: <...>, было передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 02.09.2019, в котором указано, что покупатель по техническому состоянию, качеству к моменту передачи претензий к продавцу не имеет.

03.10.2019 Управлением Росреестра по Воронежской области произведена регистрация права собственности на указанный объект недвижимости за ООО «Родник», а также регистрация ипотеки в силу закона в пользу продавца ИП ФИО5 Покупатель ООО «Родник» обязанность по оплате имущества на условиях договора купли-продажи от 02.09.2019 не исполнил, что послужило основанием для обращения ИП ФИО5 в Левобережный районный суд г. Воронежа с иском.

Как установлено вступившим в законную силу решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 19.11.2019 по делу №2-2542/2019 по иску ИП ФИО5, 02.09.2019 между ФИО5 и ФИО16 был заключен договор поручительства, по условиям которого ФИО16 обязался отвечать перед ИП ФИО5 за исполнение ООО «Родник» своих обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019.

Решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 19.11.2019 по делу №2-2542/2019 с ООО «Родник» и ФИО16 в пользу ИП ФИО5 солидарно взысканы задолженность по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 в размере 7 000 000 руб., расходы по уплате госпошлины в сумме 43200 руб.

Во исполнение решения Левобережного районного суда г. Воронежа от 19.11.2019 ООО «Родник» оплатило ИП ФИО5 6 760 000 руб., что подтверждается платежными поручениями №2 от 13.04.2020 на сумму 240 000 руб., №23 от 21.05.2020 на сумму 51 648 руб. 99 коп., №24 от 29.05.2020 на сумму 40 500 руб. 86 коп., №25 от 16.06.2020 на сумму 18 000 руб., №1 от 19.10.2020 на сумму 6 649 850 руб. 15 коп. (оплата ФИО11).

Как следует из материалов дела, договором купли-продажи от 02.09.2019 предусматривалось, что объект недвижимости, являющийся предметом договора, передается продавцом покупателю по передаточному акту в день подписания договора (пункт 7 договора). Акт приема-передачи от 02.09.2019 был подписан сторонами без замечаний и возражений, право собственности покупателя на помещение зарегистрировано в установленном порядке. Кроме того, продавцом в судебном порядке предъявлялось требование об оплате переданного по договору купли-продажи имущества. Вступившим в законную силу решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 19.11.2019 по делу №2-2542/2019 установлены обстоятельства заключения договора купли-продажи от 02.09.2019, а также установлена обязанность покупателя по оплате приобретенного имущества в сумме 7 000 000 руб.

21.01.2020 ИП ФИО5 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО «Родник» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2020 заявление ИП ФИО5 принято к производству, как заявление о вступлении в дело №А14-214/2020 о признании должника ООО «Родник» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2020 произведена замена заявителя по делу о банкротстве ООО «Родник» ИП ФИО5 на ФИО11 в связи с оплатой им долга общества на сумму 6 649 850 руб. 15 коп.

Представитель ФИО11 в судебном заседании 19.10.2020 заявил ходатайство об отказе от заявления о признании должника банкротом, о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Родник» и отмене обеспечительных мер, принятых в рамках настоящего дела о банкротстве определением суда от 11.09.2020.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2020 принят отказ ФИО11 от требования о признании ООО «Родник» несостоятельным (банкротом). Производство по делу по заявлению ФИО11 о признании ООО «Родник» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 26.08.2021 по делу 2-227/2021 исковые требования ФИО11 к ИП ФИО5, ООО «Родник», ФИО16 о признании недействительным пунктов 3 и 4 договора купли - продажи недвижимого имущества от 09.09.2019, заключенного между ИП ФИО5 и ООО «Родник», в  установлении стоимости продаваемого нежилого помещения №8, с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1284,6 кв.м, этаж №2, расположенном в нежилом здании №155 по улице Московская в г. Орел, в размере 18 000 000 руб. и обязании оплаты указанной суммы со стороны ООО «Родник» удовлетворены.

В удовлетворении исковых требований ФИО11 к ИП ФИО5, ООО «Родник», ФИО16 в установления стоимости продаваемого нежилого помещения №8, с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1284,6 кв.м, этаж №2, расположенном в нежилом здании №155 по улице Московская в г. Орел, в размере 4 000 000 руб., признании недействительными пунктов 1.2. и 2.2 договора поручительства от 02.09.2019, заключенного между ИП ФИО5 и ФИО16, в части поручительства на сумму 18 000 000 руб., применении последствий недействительности части договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 в виде обязания ИП ФИО5 вернуть ФИО11 излишне полученные по сделке денежные средства отказано.

Исковые требования ООО «Родник» удовлетворены. Изменены условия договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019. Пункт 3 договора установлен в следующей редакции: «Помещение оценивается на сумму 9 340 300 руб.»

Признаны обязательства ООО «Родник» по оплате договора купли-продажи нежилого помещения №8, с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1284,6 кв.м, этаж №2, расположенном в нежилом здании №155 по улице Московская г. Орел от 02.09.2019 частично исполненными в связи с оплатой ФИО11 по платежному поручению № 1 от 19.10.2020 на сумму 6 649 850 руб.

Пункт 4 договора купли-продажи нежилого помещения №8, с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1284,6 кв.м, этаж №2, расположенном в нежилом здании №155 по улице Московская в г. Орел от 2.09.2019 установлен в следующей редакции: «Обязательства покупателя по помещения считаются частично исполненными на основании оплаты ФИО11 по платежному поручению № 1 от 19.10.2020 на сумму 6 649 850 руб.».

Определением Воронежского областного суда от 15.03.2022 решение от 26.08.2021 отменено в части удовлетворения требований ФИО11, в удовлетворении требований отказано. Принят отказ представителя ООО «Родник» от исковых требований, в данной части решение суда отменено, производство по делу прекращено.

Удовлетворяя исковые требования о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 помещения №8 с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1 284,6 кв.м, этаж 2, расположенного в нежилом здании по адресу: <...>, недействительным и применении последствий недействительности сделки, арбитражный суд области признал оспариваемый договор недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также сослался на то, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой на основании статей 10 и 168 ГК РФ, совершенной сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на то, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной, сделка не может быть признана недействительной.

Оценивая поведение участников сделки на соответствие требованиям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также пункта 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункты 1, 5 статьи 454 ГК РФ).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130) (пункт 1 статьи 549 ГК РФ).

По правилу пункта 1 статьи 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Стоимость недвижимого имущества была предусмотрена условиями договора между сторонами в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ).

Кроме того, рыночная стоимость имущества определена заключением судебной экспертизы ФБУ Воронежская ЛСЭ Минюста России, установившим рыночную стоимость спорного имущества в размере 18 906 743 руб., а также подтверждена вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции по делу № 2-2542/2019.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об очевидном отклонении в поведении стороны договора от обычаев делового оборота при согласовании в договоре стоимости в 18 000 000 руб. является необоснованным (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.12.2023 по делу № А14-15549/2020).

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в согласовании стоимости недвижимости участвовала и другая сторона - ООО «Родник» в лице директора ФИО16 Доказательств того, что при заключении оспариваемого договора директор ООО «Родник» ФИО16 действовал в ущерб интересам общества в материалах дела не имеется.

Ссылка истца на результаты повторной экспертизы судом апелляционной инстанции не принимается по следующим основаниям.

В заключении повторной экспертизы, эксперт ФИО20 делает вывод о том, что спорное помещение является не самостоятельным объектом, а составной частью производственного здания. Это в свою очередь позволило ей отнести объект исследования к абсолютно другому сегменту рынка и взять в качестве объектов аналогов помещения не административно-офисного, а производственного назначения.

Данные действия являются нарушением подпункта б) пункта 22 ФСО «Оценка недвижимости» (ФСО № 7), кардинально влияющим на дальнейшую экспертизу, поскольку должны были быть отобраны иные аналоги.

Рынок офисных помещений имеет гораздо более высокую удельную стоимость за кв.м, нежели рынок производственно-складской недвижимости.

Безосновательный вывод эксперта, что исследуемое помещение является административно-офисной частью производственного здания, не соответствует действительности.

Наличие статуса «часть производственно здания» предполагает, что помещение не является самостоятельным объектом недвижимости, т.е. не имеет своего кадастрового номера, а является составной частью здания, имеющей вспомогательное назначение.

Однако предметом договора купли-продажи и экспертизы соответственно является самостоятельное помещение, отдельный объект недвижимости, на который зарегистрированы права, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРП на объект экспертизы.

Нахождение оцениваемого помещения в пределах здания, в отношении которого выписка ЕГРН содержит указание на «инструментальный цех», не делает это помещение производственным. Объектом экспертизы являлось самостоятельное помещение, которое имеет своё назначение, а не здание.

Следовательно, применение понижающих корректировок для частей производственно-складского комплекса, т.е. не самостоятельных объектов недвижимости, коим объект экспертизы не является, и привело к существенному отклонению и занижению цены по сравнению с результатами первой экспертизы.

Согласно техническому паспорту спорного помещения, оно состоит из системы кабинетов канцелярского назначения и вспомогательных помещений к ним.

При таких обстоятельствах, экспертом ФБУ ФИО25 сделан обоснованный вывод об административно-офисном назначении помещения и взяты соответствующие такому назначению объекты аналоги. Доказательств нарушения методики проведения первой экспертизы и необоснованности итогового результата материалами дела не подтверждается.

Таким образом, с учетом различных оценок рыночной стоимости спорного помещения на дату заключения сделки, одна из которых (экспертиза ФБУ) аналогична условиям договора, вывод суда о том, что стороны заведомо знали при заключении договора о том, что согласованная цена не соответствует рыночной, не обоснован.

Факт приобретения помещения продавцом в 2010 году по цене значительно меньшей, чем оно было реализовано им в 2019 году не может подтверждать позицию истца ввиду значительного периода времени и очевидных изменений ценообразования.

Ссылка на кадастровую стоимость спорного помещения не может быть принята во внимание, поскольку применительно к существу рассматриваемого спора значение кадастровой стоимости не тождественно рыночной.

Порядок образования кадастровой и рыночной стоимости различен, следовательно, утверждение о том, что выводы эксперта необъективны только в силу различия кадастровой и рыночной стоимости не имеет правового значения.

Кадастровая стоимость не тождественна справедливой стоимости (Письмо Минэкономразвития России от 08.02.2019 № Д23и-3709).

Принимая во внимание, что в материалах дела имеется несколько заключений о рыночной стоимости спорного объекта недвижимости на дату совершения сделки, имеющих различную оценку, при этом одно из заключений подтверждает, что цена договора соответствовала рыночной, суд апелляционной инстанции не усматривает умысла сторон сделки при согласовании цены договора на причинение ущерба обществу, а также несоответствие согласованной цены рыночным параметрам.

Ссылка на неудовлетворительное техническое состояние спорного помещения и невозможность использовать помещения по назначению без значительных затрат на ремонт, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в материалах дела имеется копия договора аренды от 25.10.2019, заключенного между ООО «Родник» и ООО «ОСК», согласно которому большая часть помещения (974,5 из 1284,6 кв.м) сдавалась в аренду по цене в 500 000 руб. ежемесячно, а также акт приема-передачи от 25.11.2019.

Довод о наличии сговора либо иных совместных действий ФИО16 (руководитель ООО «Родник» на дату заключения сделки) и ИП ФИО5 не подтвержден имеющимися в деле доказательствами.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ.

Перечень средств доказывания содержится в части 2 статьи 64 АПК РФ.

Следует отметить, что положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают принцип распределения бремени доказывания.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Ссылка истца на то, что недостоверные показатели бухгалтерского баланса ООО «Родник» доказывают сговор или иные согласованные действия ФИО16 с ИП ФИО5 (контрагент) не могут быть приняты во внимание, поскольку не подтверждают влияние ИП ФИО5 на указанные обстоятельства. Из заключения №11/07-24 от 08.07.2024 не следует, что оспариваемая сделка являлась крупной. Кроме того, по общему правилу у контрагента, коим является ИП ФИО5 для ООО «Родник», в принципе отсутствует обязанность проводить анализ бухгалтерского баланса на предмет достоверности, проверять является ли сделка для общества крупной и имеется ли одобрение в таком случае (абзац 3 пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Довод о том, что на фактический сговор сторон сделки указывает наличие неисполненных обязательств ООО «Родник» перед ООО «Спецавтострой» и ФИО26 необоснован, поскольку на дату заключения оспариваемой сделки (02.09.2019) сведения о взыскании задолженности с ООО «Родник» по требованию ООО «Спецавтострой» в открытом доступе «Картотека арбитражных дел» отсутствовали. Судебный акт датирован 29.12.2020, вступил в силу 05.04.2021 после рассмотрения апелляционной жалобы. В отношении требований ФИО26 к ООО «Родник» был вынесен судебный приказ, который не размещался в открытом доступе. Кроме того, неоплата конкретного долга отдельному кредитору не является сама по себе подтверждением неплатежеспособности.

Возражения истца относительно имеющегося намерения ИП ФИО5 сформировать кредиторскую задолженность несостоятелен, поскольку взыскание задолженности по договору купли-продажи при просрочке исполнения обязанности контрагента в судебном порядке является способом защиты нарушенного права продавца. Само по себе признание исковых требований о взыскании первой части оплаты по договору не может доказывать сговор, поскольку является правом ответчика. Возражений относительно признания иска не заявлялось. Решение Левобережного районного суда г. Воронежа от 19.11.2019 по делу №2-2542/2019 не обжаловалось, вступило в законную силу. Более того, даже после возбуждения в отношении ООО «Родник» процедуры банкротства и заявления ИП ФИО5 своих требований об установлении в реестр требований кредиторов по второй части оплаты по договору, ни временный управляющий, ни иные кредиторы не предпринимали мер к обжалованию решения от 19.11.2019. Требование кредитора об исполнении с основного должника, а не с поручителя, является правом взыскателя, предусмотренным гражданским законодательством (статьи 323, 363 ГК РФ). После взыскания первой части оплаты и не исполнения ООО «Родник» обязанности по ежемесячным платежам по второй части оплаты, ИП ФИО5 обращался за взысканием уже образовавшейся задолженности с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество (спорное помещение) в рамках дела №А14-15549/2020 (до выделения требований ООО «Родник» о признании договора недействительным в отдельное производство). Следовательно, ИП ФИО5 предпринимал предусмотренные законом меры для защиты своих нарушенных прав.

В материалы дела не представлено доказательств того, что заключенная сделка причинила ООО «Родник» явный ущерб, а также того, что ИП ФИО5, как другая сторона сделки, знал или должен был знать о таком якобы ущербе, равно как и не приведено доказательств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Судом апелляционной инстанции не установлено наличие сговора или иных совместных действий ФИО5 и ФИО16 в ущерб интересам ООО «Родник».

Оценив поведение участников сделки на соответствие требованиям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 в отношении нежилого помещения №8 с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1 284,6 кв.м, этаж 2, расположенного в нежилом здании по адресу: <...> недействительной сделкой.

Рассмотрев заявление о применении срока исковой давности к требованию о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно разъяснениям пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа (участников общества), которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором (участником общества), относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор (участник общества) был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора (участников общества) с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Вместе с тем, доводы о наличии сговора сторон сделки документально не подтверждаются.

С учетом разъяснений суда кассационной инстанции по делу №А14-15549/2020, вывод о заключении сделки на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, об аффилированности сторон при согласовании цены договора – несостоятелен.

После заключения сделки процессуальное поведение ООО «Родник» указывало на действительность сделки, общество использовало помещение, частично исполнило обязательства по оплате на согласованных условиях, сдавало указанное помещение в аренду третьим лицам.

В последующем, ООО «Родник», пытаясь уклониться от исполнения обязательств по спорному договору, выражало намерение изменить условия договора о цене, затем пыталось оспорить условия договора о цене и в последующем заявило о признании сделки недействительной в полном объеме.

Ссылка временного управляющего на аффилированность сторон сделки ввиду того, что согласно открытым сведениям с сайта Росреестра заместителем директора ООО «Родник» в период с 09.01.2019 по 07.02.2020 являлся ФИО27, родной брат ФИО7 – представителя ИП ФИО5 в настоящем споре, в деле №А14-6409/2015, в деле №А14-18658/2022 отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

ФИО7 представлял интересы ИП ФИО5 в деле №А14-6409/2015, рассмотрение которого состоялось в 2015 году, т.е. за 4 года до заключения оспариваемой сделки.

Представление интересов ФИО27 в деле №А14-8172/2018, согласно предоставленным сведениям временного управляющего, имело место в 2024 году, т.е. спустя 5 лет после заключения оспариваемой сделки.

Доказательств представления интересов ИП ФИО5 в период с 09.01.2019 по 07.02.2020 не представлено.

С учетом изложенного, довод об аффилированности через представителя ИП ФИО5 является несостоятельным, поскольку не основан на достоверных и допустимых доказательствах.

Кроме того, оспариваемая сделка заключена от лица ООО «Родник» непосредственно директором – ФИО16, как единственным лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности.

На основании вышеизложенного, в отсутствие доказательств сговора и с учетом отсутствия претензий к ФИО16 со стороны общества в связи с заключением и исполнением спорной сделки, годичный срок исковой давности на оспаривание договора от 02.09.2019 от имени юридического лица истек.

При этом изменение состава органов управления юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 Постановления Пленума ВС РФ № 43).

Оценивая оспариваемую сделку по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании статей 10 и 168 ГК РФ установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Таким образом, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов кредиторов совершенной сделкой, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3).

В пункте 7 данного постановления, указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Материалы дела не содержат доказательств того, что при заключении договора директор ООО «Родник» ФИО16 действовал в ущерб интересам общества, равно как нет доказательств предъявления к ФИО16 соответствующих претензий от имени ООО «Родник».

Возможность обратиться с требованием о признании общества несостоятельным (банкротом) не может свидетельствовать о недобросовестности ИП ФИО5, поскольку иная стоимость имущества также не лишает ИП ФИО5 возможности обратиться с требованием о признании общества несостоятельным (банкротом) в случае неисполнения обязательства по ее оплате (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.12.2023 по делу №А14-15549/2020).

Обращение кредитора в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) находится в рамках правового поля, что не может само по себе квалифицироваться как недобросовестное поведение участника гражданского оборота.

Кроме того, в материалах дела имеется заключение ФБУ Воронежская ЛСЭ Минюста России, установившее рыночную стоимость спорного имущества в размере 18 906 743 руб.

Вывод суда первой инстанций об очевидном отклонении в поведении стороны договора от обычаев делового оборота при согласовании в договоре стоимости в 18 000 000 руб. является несостоятельным, поскольку эксперт ФБУ Воронежская ЛСЭ Минюста России пришел к установлению аналогичной рыночной стоимости (18 906 743 руб.), а иные эксперты не смогли единообразно ответить на данный вопрос - как при рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде, так и при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции.

Таким образом, довод о наличии в действиях ИП ФИО5 признаков недобросовестного поведения противоречит материалам дела.

Из материалов дела и содержания статей 421, 422, 555 ГК РФ следует, что в данном случае стороны не были ограничены императивными нормами, регулирующими установление стоимости объекта недвижимости, а значит были свободны в определении такой стоимости, в связи с чем оснований для признания сделки ничтожной по правилам статей 10, 168 ГК РФ в данном случае у суда не имеется.

Учитывая изложенное, у суда не имеется установленных законом оснований вмешиваться в хозяйственную деятельность участников гражданского оборота и вопреки воле сторон договора и принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ) определять стоимость спорного имущества.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их совокупности.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 в отношении нежилого помещения №8 с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1 284,6 кв.м, этаж 2, расположенного в нежилом здании по адресу: <...> недействительной сделкой.

В силу части 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе: отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Таким образом, принятое по делу решение подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, апелляционная жалоба ИП ФИО5 - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2024 по делу № А14-7173/2024 в части удовлетворения исковых требований ООО «Родник», а также в части взыскания с ИП ФИО5 в пользу ООО «Родник» судебных расходов в сумме 6000 руб. следует отменить, в удовлетворении исковых требований ООО «Родник» к ИП ФИО5 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 недействительным и применении последствия недействительности сделки отказать.

С учетом результатов рассмотрения дела, расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 руб., в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 08.08.2024 №259-ФЗ) подлежат взысканию с ООО «Родник» в пользу ИП ФИО5

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2024 по делу № А14-7173/2024 в части удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Родник» (ОГРН <***>, ИНН <***>), а также в части взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Родник» судебных расходов в сумме 6000 руб. отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Родник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 недействительным и применении последствия недействительности сделки, отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2024 по делу № А14-7173/2024 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Родник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) 10 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья

ФИО1


судьи


ФИО2


ФИО3