Постановление от 10 октября 2024 г. по делу № А56-83099/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-83099/2023
11 октября 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     26 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии: 

от истца: представители ФИО2 по доверенности от 18.03.2024, ФИО3 по доверенности от 18.03.2024;

от ответчиков: 2, 3 – представитель ФИО4 по доверенностям от 21.09.2023;

4 – представитель ФИО5 по доверенности от 08.08.2024;

1 – не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6333/2024) компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2024 по делу № А56-83099/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое по иску:

истец: компания Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед

ответчики: 1) компания Мобалко Холдингс Лимитед,

2) ФИО6,

3) ФИО7,

4) акционерное общество «Петербургский нефтяной терминал»

о признании сделки недействительной и о защите права собственности,  



установил:

Компания Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед (далее – Компания Туджунга) (Республика Кипр) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Компании Мобалко Холдингс Лимитед (далее – Компания Мобалко) (Республика Кипр), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал» (далее – Общество, АО «ПНТ») со следующими требованиями:

- признать недействительными распорядительные действия (сделки), совершаемые по инициативе / приказу / распоряжению ФИО7 (ИНН ФЛ <***>) как неуполномоченного лица в отношении недвижимого имущества, находящегося в собственности АО «ПНТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в том числе, но, не ограничиваясь, направленные на преобразование объектов капитального строительства и / или возведение объектов капитального строительства на земельных участках, принадлежащих на праве собственности / праве пользования АО «ПНТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), равно как и направленные на снос / уничтожение объектов капитального строительства на земельных участках, принадлежащих на праве собственности / праве пользования АО «ПНТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

- признать недействительной (ничтожной) единую сделку по отчуждению Компанией Мобалко (регистрационный номер <***>, Республика Кипр) 4 538 шт. обыкновенных акций АО «ПНТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (номинальная стоимость 100 руб., выпуск 1-02-02514-J, дата государственной регистрации номера выпуска 11.12.2002), прикрываемую последовательно заключенными притворными сделками в отношении акций АО «ПНТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в перечень которых вошли следующие сделки:

- договор, на основании которого ФИО6 приобрел 4 538 шт. обыкновенных акций АО «ПНТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (номинальная стоимость 100 руб., выпуск 1-02-02514-J, дата государственной регистрации номера выпуска 11.12.2002) у Компании Мобалко (регистрационный номер <***>, Республика Кипр);

- договор дарения 4 538 шт. обыкновенных акций акционерного общества «ПНТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (номинальная стоимость 100 руб., выпуск 1-02-02514-J, дата государственной регистрации номера выпуска 11.12.2002) от 26.12.2022, заключенный между ФИО6 (ИНН ФЛ <***>) и ФИО7 (ИНН ФЛ <***>).

Истец полагает, что действия ответчиков направлены на прикрытие сделки (договор купли-продажи), направленной на прямое отчуждение акций от Компании Мобалко в пользу ФИО7 без соблюдения права преимущественной покупки Компании Туджунга.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно оставил без рассмотрения заявление Компании Туджунга о фальсификации договоров, что привело к неполному изучению значимых для дела обстоятельств и к признанию установленными тех фактов, что доказаны не были; суд первой инстанции не установил значимые для дела обстоятельства, не установил действительную волю сторон сделок, не оценил и не исследовал доводы Компании Туджунга о притворности сделок. Истец считает, что суд первой инстанции не привел оснований, по которым отказал в удовлетворении требований Компании Туджунга о защите права собственности АО «ПНТ» на недвижимое имущество.

17.06.2024 в апелляционный суд от ФИО6, ФИО7, АО «ПНТ» поступили отзывы на апелляционную жалобу.

20.06.2024 в апелляционный суд от АО «ПНТ» поступил проект судебного акта.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзывы ФИО6, ФИО7, АО «ПНТ» на апелляционную жалобу и представленный АО «ПНТ» проект судебного акта.

20.06.2024 в судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вынесения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дополнительного решения по настоящему делу, в случае отказа в приостановлении производства по апелляционной жалобе отложить судебное заседание до вынесения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дополнительного решения по настоящему делу.

Кроме того, представитель истца заявил ходатайство об истребовании:

- у Компании Мобалко Ходлингс Лимитед (<***>, адрес: 2565, Пантели Псиллоу, 1, Литродонтас, Никосия, Республика Кипр) доверенность от 03.05.2022 на ФИО8 (ИНН <***>), а также иные документы (распоряжения / решения / указания / доверенности), на основании которых был заключен договор, на основании которого 11.05.2022 произведено отчуждение 4 538 шт. обыкновенных именных акций в уставном капитале акционерного общества «ПНТ» (ИНН <***>) (номинальной стоимостью 100 руб., выпуск 1-02-02514-J, дата государственной регистрации номера выпуска 11.12.2002) в пользу ФИО6 (ИНН <***>).

- у ФИО6 (ИНН <***>, адрес: 197022, <...>) доверенность от 14.04.2022 от ФИО6 (ИНН <***>) на ФИО7 (ИНН <***>), на основании которой был заключен договор, на основании которого 11.05.2022 произведено отчуждение 4 538 шт. обыкновенных именных акций в уставном капитале акционерного общества «ПНТ» (ИНН <***>) (номинальной стоимостью 100 руб., выпуск 1-02-02514-J, дата государственной регистрации номера выпуска 11.12.2002) в пользу ФИО6 (ИНН <***>).

- у ФИО7 (ИНН <***>, адрес: 191123, г. Санкт Петербург, ул. Чайковского, д. 77, кв. 33) доверенность от 14.04.2022 от ФИО6 (ИНН <***>) на ФИО7 (ИНН <***>), на основании которой был заключен договор, на основании которого 11.05.2022 произведено отчуждение 4 538 шт. обыкновенных именных акций в уставном капитале акционерного общества «ПНТ» (ИНН <***>) (номинальной стоимостью 100 руб., выпуск 1-02-02514-J, дата государственной регистрации номера выпуска 11.12.2002) в пользу ФИО6 (ИНН <***>).

Представить истца также повторно заявил о фальсификации договора о безвозмездной передаче имущества от 11.05.2022, заключенного между Компанией Мобалко Холдингс Лимитед (регистрационный номер <***>) и ФИО6 (ИНН <***>), и договора дарения ценных бумаг от 26.12.2022 заключенного между ФИО6 (ИНН <***>) и ФИО7 (ИНН <***>), исключить названные договоры из материалов дела; просил назначить судебную техническую экспертизу давности изготовления договора о безвозмездной передаче имущества от 11.05.2022, заключенного между Компанией Мобалко Холдингс Лимитед (регистрационный номер <***>) и ФИО6 (ИНН <***>), и договора дарения ценных бумаг от 26.12.2022 заключенного между ФИО6 (ИНН <***>) и ФИО7 (ИНН <***>), на разрешение эксперту просил поставить следующие вопросы:

- в какой период времени нанесен печатный текст и выполнены подписи от имени Представителя Компании Мобалко Холдингс Лимитед (регистрационный номер 100968) и ФИО6 (ИНН <***>) (представителя ФИО6 (ИНН <***>)) на договоре о безвозмездной передаче имущества от 11.05.2022 и соответствуют ли они указанным в договоре датам?

- в какой период времени нанесен печатный текст и выполнены подписи от имени ФИО6 (ИНН <***>) (представителя ФИО6 (ИНН <***>)) и ФИО7 (ИНН <***>) (представителя ФИО7 (ИНН <***>)) на договоре дарения ценных бумаг от 26.12.2022 и соответствуют ли они указанным на договоре датам?

- имеются ли признаки искусственного старения представленных на исследование договора о безвозмездной передаче имущества от 11.05.2022, заключенного между Компанией Мобалко Холдингс Лимитед (регистрационный номер <***>) и ФИО6 (ИНН <***>), и договора дарения ценных бумаг от 26.12.2022, заключенного между ФИО6 (ИНН <***>) и ФИО7 (ИНН <***>)?

Апелляционный суд предупредил представителей истца и ответчиков об уголовной ответственности последствия подачи заявления о фальсификации доказательств, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания от 20.06.2024 с подписями представителей сторон.

Представитель ответчиков отказался исключить из числа доказательств документы, в отношении которых истцом заявлено о фальсификации.

Представитель истца заявил ходатайство о вызове в судебное заседание ФИО6 для дачи пояснений по делу.

Представитель ответчиков возражал.

Рассмотрев данное ходатайство, апелляционный суд отказал в его удовлетворении с учетом того, что в судебном заседании присутствует уполномоченный от имени ФИО6 представить, который может дать все необходимые пояснения.

Определением от 20.06.2024 апелляционный суд отложил судебное заседание, поручил ответчикам представить в апелляционный суд и направить истцу письменные мотивированные отзывы на заявленные истцом ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе, об истребовании доказательств, о назначении судебной экспертизы, а также на заявление истца о фальсификации доказательств.

10.07.2024 в апелляционный суд от АО «ПНТ» поступили возражения на заявление о фальсификации доказательств.

11.07.2024 в апелляционный суд от ФИО9 поступило ходатайство об отложении судебного заседания до принятия процессуального решения по апелляционной жалобе ФИО9 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2024 по делу № А56-83099/2023.

11.07.2024 в апелляционный суд от АО «ПНТ» поступили возражения на ходатайство о приостановлении производства по делу.

11.07.2024 в апелляционный суд от АО «ПНТ» поступили возражения на ходатайство об истребовании доказательств по делу.

11.07.2024 в судебном заседании представитель истца поддержал заявленные им ходатайства.

Представители ФИО6, ФИО7, АО «ПНТ» возражали против их удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В связи с отсутствием на то оснований апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по апелляционной жалобе.

12.09.2024 в апелляционный суд от истца поступило ходатайство, в котором истец просит:

1) приобщить материалам дела № А56-83099/2023 (13АП-6333/2024) дополнительные доказательства согласно перечню приложений к настоящему ходатайству;

2) удовлетворить ходатайство Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед об истребовании дополнительных доказательств;

3) истребовать у УМВД России по Петроградскому району г. Санкт-Петербурга (197101, <...>) нижеследующие сведения и документы, имеющиеся в материалах проверки КУСП № 4858 от 19.10.2023:

? протокол(ы) опроса(допроса) ФИО10; ФИО11, ФИО7, ФИО6 по существу обстоятельств процессуальной проверки;

? документы, содержащие сведения о месте нахождения ФИО10 (ИНН), ФИО11, ФИО7, ФИО6 по состоянию на 14.04.2022, на 22.12.2022, в том числе информацию о соединениях между абонентскими номерами вышеназванных лиц в период с 00:00 14.04.2022 по 24:00 14.04.2022, с 00:00 22.12.2022 по 24:00 22.12.2022.

25.09.2024 в апелляционный суд от АО «ПНТ» поступили возражения на ходатайство истца об истребовании документов.

26.09.2024 в апелляционный суд от ФИО7 поступили возражения на ходатайства истца о приобщении дополнительных доказательств и об истребовании документов.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

26.09.2024 в судебном заседании представитель истца поддержал заявленные ранее  ходатайства о приобщении дополнительных доказательств и об истребовании документов, также поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ФИО6, ФИО7 и АО «ПНТ» возражали против удовлетворения ходатайств истца и апелляционной жалобы.

Компания Мобалко Холдингс Лимитед, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направила.

Дополнительные документы истца не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку истец не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

С учетом конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции в соответствии со ст. 66 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Из материалов дела следует, что в судебном заседании 20.12.2023 представитель истца устно заявил о фальсификации доказательств.

В силу части 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

При таких обстоятельствах, поскольку истцом не была соблюдена письменная форма заявления о фальсификации доказательств, у суда первой инстанции не было правовых оснований для проверки такого заявления.

В связи с этим, ходатайство о назначении судебной экспертизы для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств также не подлежало удовлетворению судом первой инстанции.

Согласно части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах, поскольку истцом не была соблюдена письменная форма заявления о фальсификации доказательств, апелляционный суд приходит к выводу, что истцом фактически не было заявлено о фальсификации доказательств, что исключает возможность истца заявлять о фальсификации доказательств и о назначении судебной экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации доказательств в суде апелляционной инстанции на основании части 3 статьи 268 АПК РФ, в связи с чем, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении заявления истца о фальсификации доказательств и ходатайства истца о назначении судебной экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, АО «ПНТ» (ОГРН <***>) зарегистрировано Регистрационной Палатой Мэрии Санкт-Петербурга 16.06.1995 решением № 20109 и расположено по адресу 198096, г. Санкт-Петербург, Элеваторная площадка (Угольная гавань), д. 32.

Компания Туджунга является 50 % владельцем 4 538 шт. обыкновенных акций Общества (номинальная стоимость 100 руб., выпуск 1-02-02514-J, дата государственной регистрации номера выпуска 11.12.2002).

Вторым 50% владельцем 4 538 шт. обыкновенных акций Общества (номинальная стоимость 100 руб., выпуск 1-02-02514-J, дата государственной регистрации номера выпуска 11.12.2002) являлась Компания Мобалко

Как указала Компания Туджунга, Общество является одним из крупнейших российских терминалов по перевалке наливных грузов в Балтийском регионе и крупнейшей стивидорной компанией Большого порта Санкт-Петербург; в настоящее время Обществом осуществляется реконструкция терминала (включая недвижимость).

Исходя из сведений, опубликованных Обществом в государственном информационном реестре бухгалтерской отчетности, на балансе Общества имеется следующая недвижимость, составляющая портовую зону:

Здание (административно-бытовой корпус) с кадастровым номером (далее - КН) 78:15:0008246:3025 (собственность);

Земельный участок КН 78:15:0008246:3136 (право аренды);

Земельный участок КН 78:15:0008246:3137 (право аренды);

Земельный участок КН 78:15:0008923:1 (право аренды);

Земельный участок КН 78:15:0008923:2 (право аренды);

Земельный участок КН 78:15:0008923:3 (право аренды);

Земельный участок КН 78:15:0894701:1 (право аренды);

Земельный участок КН 78:15:0824501:154 (право аренды);

Земельный участок КН 78:15:0008244:2275 (право аренды);

Земельный участок КН 78:15:0008246:4 (право аренды) (далее - Недвижимость).

Как указала Компания Туджунга, у нее имеются сведения, указывающие на то, что в настоящее время совершаются действия, направленные на распоряжение недвижимым имуществом Общества, в том числе, правами аренды припортовой зоны терминала; инициатором совершения сделок в отношении недвижимого имущества Общества, является 50% акционер Общества - ФИО7; информация о совершении указанных сделок Компании Туджунга не направлялась.

Кроме того, как указала Компания Туджунга, Компания Мобалко передала акции ФИО6, а ФИО6 27.12.2022 (согласно уведомлению о выполнении операции в реестре Общества АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.») передал акции ФИО7

Компания Туджунга в числе иного указала, что она, как 50% акционер Общества, лишена не только информации о совершаемых Обществом сделках, но и, в том числе, информации об обстоятельствах перехода прав на спорные акции.

 Как указал Компания Туджунга, в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается  иск Компании Туджунга к ФИО6 и ФИО7 о переводе на Компанию Туджунга прав приобретателя акций (дело № А56-27582/2023); ФИО7 в рамках дела № А56-27582/2023 заявила о безвозмездности сделок, не представив при этом надлежащих доказательств в обоснование заявленных доводов. 

При этом, как указано в иске и заявлялось Компанией Туджунга в ходе судебного разбирательства в рамках дела № А56-27582/2023, по имеющейся у Компании Туджунга информации ФИО6 с начала 2022 года не способен понимать характер своих действий и руководить ими.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Компания Туджунга обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу статьи 11 ГК РФ лицо может обратиться в суд за защитой своего нарушенного права.

В соответствии с частью 4 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 ГК РФ, избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица. Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права (статья 12 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что Компания Мобалко зарегистрирована в Республике Кипр. Единственным участником компании Mobalco Holdings Limited является компания Strongbow S.A. (Панама), что подтверждается Выпиской из реестра Торгового реестра Кипра.

Единственным акционером Компании Strongbow S.A. являлся один из ответчиков по настоящему делу - ФИО6

 Указанное подтверждается соответствующим сертификатом, выданным уполномоченными властями Панамы и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Следовательно, ФИО6 является лицом, косвенно владеющим 100% акций компании Компания Мобалко через Strongbow S.A.

Указанные обстоятельства раскрыты на территории Российской Федерации перед третьими лицами, что подтверждается подачей данной информации перед налоговыми органами.

ФИО6 в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации направил в ФНС России уведомление об участии в компаниях Strongbow S.A. и Mobalco Holdings Limited.

По состоянию на 01.03.2022 компания Mobalco Holdings Limited являлась контролируемой иностранной компанией для ФИО6, что подтверждается Письмом межрайонной инспекции ФНС по крупнейшим налогоплательщикам № 10 от 19.05.2022 № 9970-00-11-2022/000174.

Как пояснили ответчики в ходе судебного разбирательства, в связи с началом Специальной военной операции ряд иностранных государств начал совершать недружественные действия против Российской Федерации, в частности, Республика Кипр, является страной учреждения Компании Mobalco Holdings Limited, включена распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р в перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц.

Таким образом, компания Mobalco Holdings Limited - акционер АО «ПНТ», отнесена к резидентам иностранных государств, и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц.

Законодательством Российской Федерации предусмотрены меры, стимулирующие российских бенефициарных владельцев корпораций, которые структурированы с использованием иностранных холдинговых структур, переводить доли (акции) в юрисдикцию Российской Федерации.

В частности, принят Федеральный закон от 26.03.2022 N 67-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статью 2 Федерального закона «О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации», предоставляющий налоговые послабления для такого рода операций.

Согласно пп. б п. 7 ст. 2 указанного Федерального закона не подлежат налогообложению доходы в виде полученных налогоплательщиком в 2022 году в собственность имущества (за исключением денежных средств) и (или) имущественных прав от иностранной организации (иностранной структуры без образования юридического лица), в отношении которой налогоплательщик являлся контролирующим лицом и (или) учредителем по состоянию на 31 декабря 2021 года, при одновременном соблюдении следующих условий:

- указанные в абзаце первом настоящего пункта имущество и (или) имущественные права принадлежали передающей их иностранной организации (иностранной структуре без образования юридического лица) по состоянию на 1 марта 2022 года;

- налогоплательщик представил в налоговый орган одновременно с налоговой декларацией составленное в произвольной форме заявление об освобождении таких доходов от налогообложения с указанием характеристик полученных имущества и (или) имущественных прав и передающей их иностранной организации (иностранной структуры без образования юридического лица) и приложением документов, содержащих сведения о стоимости имущества и (или) имущественных прав по данным учета передающей иностранной организации (иностранной структуры без образования юридического лица) по состоянию на дату получения таких имущества и (или) имущественных прав.

Доходы, указанные абзаце первом названного пункта имущество и (или) имущественные права, освобождаются от налогообложения при выполнении условий, установленных настоящим пунктом, вне зависимости от способа приобретения в собственность налогоплательщиком соответствующих имущества и (или) имущественных прав.

В налоговой декларации 3-НДФЛ, направленной ФИО6 в ФНС России, отражена данная и иные аналогичные операции, и заявлено о применении налоговой льготы, предусмотренной указанной выше нормой НК РФ.

Кроме того, поскольку Компания Mobalco Holdings Limited находилась под контролем физического лица гражданина Российской Федерации ФИО6, а информация о контроле над этой компанией раскрыта была раскрыта им налоговым органам Российской Федерации, то в соответствии с пунктом 12 Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» сделка между Компанией Моблако и ФИО6 могла быть совершена свободно, без решения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

С учетом изложенного, как правильно отметил суд первой инстанции, сделка по передаче акций АО «ПНТ» от Компании Mobalco Holdings Limited в пользу ее единственного бенефициарного владельца - ФИО6, носила безвозмездный характер, так как целью данной сделки являлось не получение дохода от продажи акций иностранной компанией, а передача права собственности на акции АО «ПНТ» от иностранной контролируемой компании в пользу ее единственного бенефициарного владельца (находящего под юрисдикцией Российской Федерации) и с учетом возможности освобождения от налогов.

При выплате Обществом дивидендов по решениям собраний акционеров от 03.11.2020 (протокол № 96), от 30.06.2021 (протокол № 98), от 30.09.2021, (протокол № 99), компании Mobalco Holdings Limited и Strongbow S.A. представляли в Общество заверения и документы, подтверждающие отсутствие у них фактического права на доход, а наличие такого права у гражданина Российской Федерации ФИО6

Истец, который являлся вторым пятидесятипроцентным акционером АО «ПНТ» и участвовал в принятии решений о распределении дивидендов, знал (и не мог не знать) о том, что контролирующим лицом, единственным акционером и бенефициарным владельцем компании Strongbow S.A. и компании Mobalco Holdings Limited является ФИО6

При этом в силу пункта 8.6 Устава АО «ПНТ» акционеры имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами Общества по договору купли-продажи третьим лицам, т.е. лицам, не являющимся акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству принадлежащих им акций Общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций у акционеров Общества не возникает. Общество не имеет преимущественного права приобретения акций.

У Компании Туджунга не возникло и не могло возникнуть преимущественное право на приобретение акций АО «ПНТ» при совершении оспариваемых сделок, в связи с тем, что указанные сделки не являлись сделками купли-продажи акций.

50% пакет акций АО «ПНТ» перешел от компании Мобалко Холдингс Лимитед к единоличному конечному бенефициару (ultimate beneficial owner, UBO) упомянутой компании - ФИО6 на основании договора безвозмездной передачи имущества от 11.05.2022 между компанией Мобалко Холдингс Лимитед и ФИО6

ФИО7 получила в собственность 50% акций АО «ПНТ» от своего супруга ФИО6 на основании договора дарения ценных бумаг от 26.12.2022 между ФИО6 и ФИО7, что не противоречит Уставу АО «ПНТ», положениям действующего законодательства.

Волеизъявление ФИО6 на совершение указанных сделок подтверждено в установленном законом порядке нотариусом.

Обе спорные сделки являются безвозмездными.

Указанное подтверждается, в том числе, копией передаточного распоряжения, предоставленного АО «НРК Р.О.С.Т.», а также уведомлениями о выполнении операций в реестре ценных бумаг, прилагаемых к отзыву.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что действия ответчиков носили правомерный характер.

Доказательств притворности сделки не имеется, материалами дела подтверждается исполнение сторонами оспариваемых договоров, кроме того, ответчики привели разумные объяснения по обстоятельствам совершенных сделок в пределах предоставленных им прав.

Все доводы истца относительно действий нотариуса, заверившего оспариваемые сделки, проводимой в рамках уголовного производства, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку эти доводы относятся к обстоятельствам, имевшим место после вынесения оспариваемого решения. Указанные обстоятельства могут служить основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

При таких обстоятельствах, поскольку право на совершение спорных сделок у ответчиков (сторон сделок) имелось, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о признании недействительной (ничтожной) единой сделки.

Поскольку в остальной части исковые требования, в том числе, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ, Компанией Туджунга не доказаны, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.01.2024 по делу №  А56-83099/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина