Постановление от 4 февраля 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-38170/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2026 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминой Е.А., с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы «Картотека арбитражных дел», рассмотрел в судебном заедании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 23.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Волченский А.А.) и постановление от 21.08.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Захаренко С.Г.) по делу № А45-38170/2024 по иску ФИО2 к Кришкевичу Денису Владимировичу об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Рейсмус».

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Рейсмус» (ОГРН <***>, ИНН <***>), финансовый управляющий Кришкевича Дениса Владимировича ФИО3.

В судебном заседании приняли участие: представитель ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 16.04.2024 (срок действия до 16.04.2027) посредством веб-конференции; в здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа - Кришкевич Денис Владимирович (паспорт) и его представитель ФИО5 по доверенности от 26.10.2023 (срок действия до 26.10.2026).

Суд установил:

Нициевский Владимир Анатольевич (далее - Нициевский В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Кришкевичу Денису Владимировичу (далее – Кришкевич Д.В., ответчик) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Рейсмус» (далее - ООО «Рейсмус», общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Рейсмус», финансовый управляющий Кришкевича Д.В. - ФИО3.

Решением от 23.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.08.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами необоснованно не дана оценка обстоятельствам, приведенным истцом в качестве основания иска, подтверждающим совершение ответчиком действий, препятствующих осуществлению деятельности ООО «Рейсмус»: незаконное взыскание задолженности с общества в пользу контролируемого Кришкевичем Д.В. общества с ограниченной ответственностью «СИТЭК» (далее - ООО «СИТЭК») (дело № А45-11718/2018), последующее возбуждение исполнительного производства в отношении общества, инициирование процедуры банкротства общества (дело № А45-19753/2021), прекращенной только после отмены судебных актов по делу № А45-11718/2018, что привело к прекращению фактической деятельности общества, невозможности эксплуатации и обслуживания находящейся в собственности общества автомобильной газозаправочной станции (далее - АЗГС), извлечения прибыли, приостановлению деятельности АЗГС; основанием для отказа в исключении Кришкевича Д.В. из участников общества послужили только выводы судов о том, что общество не утратило возможность вести деятельность в настоящее время, а также оценка действий ФИО2 как участника и директора общества, на которого судами необоснованно возложена ответственность за хозяйственную деятельность общества в период с 2019 по 2023 годы; между тем в рамках дела № А45-11718/2018 судами установлено злоупотребление правом со стороны ответчика, действовавшего исключительно с целью причинения вреда ООО «Рейсмус»; судами не учтено, что запрос Кришкевичем Д.В. документации о деятельности общества не обусловлен деловым интересом, направлен на причинение вреда обществу; уровень недоверия между участниками общества критический, продолжение ведения деятельности в составе одного общества ФИО2, последовательно защищавшим интересы общества, и Кришкевичем Д.В. невозможно.

В отзыве на кассационную жалобу Кришкевич Д.В. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на недоказанность того, что деятельность ООО «Рейсмус» была приостановлена из-за недобросовестного поведения Кришкевича Д.В.; указывает на отсутствие оснований для удовлетворения иска в связи с наличием оснований для исключения самого истца из участников общества, которые приведены ответчиком во встречном иске, в том числе: сдача единственного актива общества АГЗС в аренду подконтрольным ему обществам по заниженной цене, не проведение общих собраний участников общества, уклонение от предоставления второму участнику общества документов о деятельности общества, создание искусственной задолженности общества перед подконтрольным ему лицом (ФИО6) на основании решений третейских судов в целях снижения размера действительной стоимости доли Кришкевича Д.В.

В суд округа ФИО2 представлены возражения на отзыв на кассационную жалобу, в которых последний настаивает, что недобросовестным участником общества является именно Кришкевич Д.В.; указывает на то, что выводы судов о наличии у ФИО2 возможности увеличения дохода ООО «Рейсмус» постановлены без учета фактических обстоятельств дела, поскольку вне зависимости от размера дохода общества в период исполнения решения суда по делу №А45-11718/2018 денежные средства, поступившие в общество, неизбежно были бы принудительно взысканы в пользу ООО «СИТЭК», подконтрольного Кришкевичу Д.В., в счет несуществующего обязательства; ссылки ответчика на наличие оснований для исключения ФИО2 из участников общества не обоснованы, встречный иск возвращен ответчику, оценка доводов ответчика судами не производилась. Кроме того, истцом заявлены возражения против приобщения к материалам дела доказательств (договоров аренды недвижимого имущества), представленных ответчиком с отзывом на кассационную жалобу.

Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела приложенных к отзыву на кассационную жалобу дополнительных доказательств, поскольку на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов дополнительные доказательства, которые не были предметом исследования и проверки в судах первой и апелляционной инстанций, не оцениваются и документы к материалам дела не приобщаются (статьи 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Рейсмус» создано в качестве юридического лица 10.05.2012, основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, общество имеет лицензию на эксплуатацию взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов.

ФИО2 и Кришкевич Д.В. являются равноправными участниками общества, обладающими по 50 % долей в уставном капитале. ФИО2 также является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества - директора (запись в Едином государственной реестре юридических лиц от 07.06.2018).

Согласно доводам истца, ООО «Рейсмус» в 2015 году приобретено совместно истцом и ответчиком у предыдущих участников общества (ФИО7, ФИО8) с целью приобретения АЗГС по улице Богдана Хмельницкого, дом 102Б, собственником которого является указанное общество.

По утверждению ФИО2, на приобретение общества участники использовали собственные денежные средства, из которых часть денежных средствпо договоренности между истцом и ответчиком переведена ФИО2 в пользу ФИО7, а часть денежных средств в виде корпоративного финансирования перечислена обществом с ограниченной ответственностью «СИТЭК» (далее – ООО «СИТЭК»), единоличным участником и исполнительным органом которого является Кришкевич Д.В. Все перечисленные от ООО «СИТЭК» денежные средства транзитом перечислены ООО «ДСК Девелопмент», ООО «Гамма Сервис», подконтрольным прежним владельцам ООО «Рейсмус», во исполнение обязательств по приобретению общества.

После приобретения OOO «Рейсмус» ООО «СИТЭК» в лице Кришкевича Д.В. 16.04.2018 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о взыскании с общества 16 500 000 руб. задолженности по договорам займа, 4 897 495 руб. 60 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами.

Решением от 20.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-11718/2018 вышеуказанные исковые требования удовлетворены.

Далее ООО «СИТЭК» 22.07.2021 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Рейсмус» в связи с неисполнением последним решения от 20.09.2019 по делу № А45-11718/2018.

Определением от 25.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19753/2021 в отношении общества введена процедура банкротства – наблюдение, требование ООО «СИТЭК» в размере 26 383 770 руб. 76 коп. включены в реестр требований кредиторов должника.

По мнению истца, именно ввиду указанных обстоятельств деятельность общества была фактически приостановлена.

Постановлением от 15.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 20.09.2019 по делу № А45-11718/2018 отменено, OOO «СИТЭК» отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договорам займа, процентов по договору займа и штрафа.

В результате отмены решения суда по делу № А45-11718/2018 постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу № А45-19753/2021 отказано во введении наблюдения в отношении должника - ООО «Рейсмус» по заявлению ООО «СИТЭК», заявление оставлено без рассмотрения.

Определением от 26.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19753/2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества прекращено.

Истец, полагая, что Кришкевичем Д.В. совершены действия, заведомо противоречащие интересам ООО «Рейсмус», направленные на причинение вреда обществу, что существенно затрудняет деятельность общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кришкевич Д.В. 05.05.2025 обратился со встречным иском к ФИО2 об исключении его из участников общества, обосновывая его совершением ФИО2 действий, направленных на причинение вреда обществу, в том числе: сдача единственного актива общества АГЗС в аренду подконтрольным ему обществам по заниженной цене, не проведение общих собраний участников общества, уклонение от предоставления второму участнику общества документов о деятельности общества, создание искусственной задолженности общества перед подконтрольным ему лицом (ФИО6) на основании решений третейских судов в целях снижения размера действительной стоимости доли Кришкевича Д.В., причинение убытков обществу в виде упущенной выгоды, уплаченного административного штрафа, заключения экономически необоснованной сделки.

Определением от 14.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области встречный иск возвращен Кришкевичу Д.В., поскольку судом вынесено решение по первоначальному иску.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, пришли к выводу об отсутствии оснований для применения исключительной меры ответственности в виде лишения Кришкевича Д.В. правомочий участника ООО «Рейсмус».

Как указали суды, иск об исключении Кришкевича Д.В. из участников общества подан по истечении года с момента принятия судебных актов, установивших необоснованность требований ООО «СИТЭК», подконтрольного Кришкевичу Д.В., о возврате обществом денежных средств в виде займов и прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Рейсмус»; в течение этого периода общество имело доход от использования имущества - АЗГС, переданной ООО «Сибгаз» по договору аренды от 01.07.2021 № 07/2021, что свидетельствует о том, что общество не утратило возможность вести деятельность; ФИО2, осуществляя полномочия директора общества с 07.06.2018, являясь ответственным за его хозяйственную деятельность, имел возможность принятия решений по эффективному управлению имуществом общества, однако соответствующих действий не совершил, в том числе не провел очередное общее собрание участников по итогам 2023 года; пришли к выводу об отсутствии оснований полагать, что в настоящее время вследствие действий ответчика деятельность общества невозможна либо существенно затруднена.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы истца, указал на то, что наличие судебного спора и возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) по инициативе ответчика через принадлежащее ему общество, считавшего свои права нарушенными, сами по себе не влекут невозможности или затруднительности деятельности общества по вине ответчика, вместе с тем неизбежно влекут возникновение судебных и иных издержек.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах)).

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

При этом равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом. Однако само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника.

Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.

Невозможность исключения участника, обладающего 50 и более процентами долей в уставном капитале и препятствующего деятельности общества, также потенциально влекло бы за собой наступление неблагоприятных социально-экономических последствий, альтернативой чему оказывалась бы ликвидация юридического лица по иску участника, то есть полное прекращение деятельности (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пункт 29 постановления Пленума № 25).

Таким образом, обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

В ситуации, когда доли в обществе распределены поровну между двумя участниками, действительно, не во всех случаях представляется возможным достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт и, таким образом, ответственен за утрату доверия между участниками, а кто - лишь поддерживал конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы.

В связи с этим, если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2024 № 305-ЭС23-30144).

Истец в обоснование иска указал на то, что участником общества Кришкевичем Д.В. предприняты меры для необоснованного взыскания с общества задолженности в пользу контролируемого им ООО «СИТЭК», с последующим возбуждением исполнительного производства, инициированием процедуры банкротства общества, что привело к фактическому прекращению деятельности общества, невозможности эксплуатации и обслуживания находящейся в собственности общества АЗГС, извлечения прибыли от деятельности общества.

Возражая, Кришкевич Д.В. ссылался на то, что АЗГС является единственным активом ООО «Рейсмус», который участники общества изначально планировали использовать самостоятельно, а не предоставлять в аренду; вместе с тем, ФИО2, осуществляя полномочия директора общества, самовольно принял решение сдать АЗГС в аренду аффилированным с ним юридическим лицам по заниженной цене, фактически отстранив Кришкевича Д.В. от участия в управлении делами общества.

Между тем по настоящему делу суды фактически устранились от оценки поведения как Кришкевича Д.В., так и ФИО2 с точки зрения того, содействуют ли они реализации общего дела, для выполнения которого объединили капиталы при создании ООО «Рейсмус», или их поведение направлено на достижение иных целей, в том числе, получение собственной выгоды.

Вопреки требованиям статей 71, 168 и 170 АПК РФ суды не дали оценки доказательствам и доводам, приведенным истцом в обоснование исковых требований, о совершении Кришкевичем Д.В. действий, воспрепятствовавших деятельности общества, направленных на причинение вреда обществу, также как и возражениям ответчика о совершении таких действий вторым участником общества ФИО2, мотивы, по которым суды отклонили приведенные доводы, в судебных актах не приведены.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

При этом без внимания и оценки судов осталось то, что в рамках ранее рассмотренного дела № А45-11718/2018 установлено, что сделки займа между ООО «СИТЭК», подконтрольного Кришкевичу Д.В., и ООО «Рейсмус» прикрывают сделку купли-продажи 50 % доли в ООО «Рейсмус» в целях смены собственника бизнеса, связанного с деятельностью автозаправочной станции, а целью взыскания денежных средств истцом в рамках настоящего дела является создание искусственной задолженности для последующего контролируемого банкротства ООО «Рейсмус», использования процедуры банкротства в противоправных целях разрешения корпоративного конфликта, возникшего между Кришкевичем Д.В. и ФИО2, и вывода актива общества - АЗГС в ущерб интересам второго участника ООО «Реймус» ФИО2 и общества (статья 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 35 постановления Пленума № 25, иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Суд первой инстанции возвратил встречный иск Кришкевича Д.В. об исключении ФИО2 из участников общества, вследствие чего возражения ответчика остались без должной проверки судов. Из Картотеки арбитражных дел следует, что в последующем иск Кришкевича Д.В. об исключении ФИО2 из участников общества судом принят к производству (дело № А45-813/2026).

Фактически при рассмотрении дела суды не оценили все представленные в материалы дела доказательства и действия сторон в совокупности, не установили противоречат ли они интересам общества, причинен ли обществу значительный вред и (или) деятельность общества невозможна либо существенно затруднена.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении иска являются преждевременными.

Поскольку судебные акты приняты при неправильном применении норм материального права, определяющих основания удовлетворения иска об исключении участника из общества, по неполно исследованным материалам дела, без выяснения и учета всех обстоятельств спора (статьи 71, 168, 170, 268, 271 АПК РФ), допущенные судами нарушения норм процессуального права могли привести к принятию неправильных судебных актов, а суд кассационной инстанции на основании статьи 286 АПК РФ лишен возможности устанавливать факты и оценивать доказательства по делу, разрешить спор по существу в заседании суда кассационной инстанции не представляется возможным, решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение (часть 1 статьи 288 АПК РФ).

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, оценить доводы сторон с учетом требований, установленных статьи 71 АПК РФ, установить существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, рассмотреть вопрос об объединении настоящего дела с делом № А45-813/2026 для совместного рассмотрения; дать оценку поведению участников общества, определить, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто создает препятствия для достижения целей деятельности общества; оценить степень нарушения участниками своих обязанностей, установить факт совершения каждым из участников конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, по результатам принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные отношения, решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение от 23.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.08.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-38170/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Э.В. Ткаченко

Судьи М.Ю. Бедерина

ФИО1