Постановление от 3 июня 2022 г. по делу № А65-32337/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№11АП-6751/2022

Дело № А65-32337/2021
г. Самара
03 июня 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2022 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Ануфриевой А.Э., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца – представитель ФИО2, доверенность от 01.06.2022;

от третьих лиц – (АО «ТР-Телеком») представитель ФИО3, доверенность от 17.01.2022;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 июня 2022 года в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2022, по делу № А65-32337/2021 (судья Осипова Г.Ф.),

по иску ФИО4, г.Казань

к ФИО5, г.Казань,

ФИО6, г. Казань

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО7, г. Казань, - ФИО8, г. Казань, - Акционерного общества «ТР-Телеком», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об исключении из состава акционеров АО «ТР-Телеком» ФИО5 и ФИО6,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО4, г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам ФИО5, г.Казань, ФИО6, г. Казань об исключении из состава акционеров АО «ТР-Телеком» ФИО5 и ФИО6

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8, Акционерное общество «ТР-Телеком

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2022, по делу № А65-32337/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что ФИО5 и ФИО6 систематически уклонялись без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, что лишало АО «ТР- Телеком» возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - письмо N 151) систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из положений пункта 1 письма N 151 грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Судом при анализе судебных актов по спорам с участием ФИО4, ФИО5, ФИО6 установлено, что между сторонами образовался затяжной корпоративный конфликт. Между тем само по себе наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества, суд должен оценить наличие оснований для исключения участника в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, далее - Обзор от 25.12.2019).

В связи с чем заявитель жалобы, считает, что в данном случае судом первой инстанции были нарушены вышеуказанные нормы закона.

Кроме этого, ФИО6 совершил действия, противоречащие интересам общества, выразившиеся в участии в государственных закупках в качестве конкурента АО «TP-Телеком», а именно от ООО «Новые технологии XXI века» (ИНН <***>), директором которого является ФИО6

Данное обстоятельство подтверждается Протоколом №201219.1 от 20.12.2019 года.

На основании вышеизложенного, ФИО6 и ФИО5 осуществляют конкурирующую деятельность по отношению к АО «ТР-Телеком».

Более того, письменными пояснениями ФИО9. подтверждается, что ФИО5, будучи директором ЗАО «Торус-Телеком» отправил его в командировку для осуществления приемки оборудования в интересах ООО «Технострой», с которым АО «ТР- Телеком» не имело договорных отношений.

ФИО5 пользуясь своим служебным положением использовал сотрудников АО «ТР- Телеком» в личных целях, что противоречит интересам общества.

Также ФИО6 является учредителем ООО «Диво» (ИНН-1655072512), которое также имеет схожий ОКВЭД (61.10.9) с АО «ТР-Телеком».

Вместе с тем, судом не принято во внимание то обстоятельство что договор поставки не предусматривает наличие и участие в работников ЗАО «Торус Телеком» (в настоящее время АО «TP-Телеком») при выполнении данного договора. При этом иные договора не заключались.

При изложенных обстоятельствах, в связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела, а также в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в частности суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что в настоящий момент в производстве судьи Осиповой Г.Ф. имеется дело № А65-27434/2021, где рассматривается спор по иску АО «TP-Телеком» к ФИО5 об истребовании документов у ФИО5. Так в рамках рассматриваемого дела, одним из требований было предоставление спорного договора между ООО «Технострой» и ЗАО «Торус Телеком» (в настоящее время АО «TP-Телеком»), которое послужило одним из основании обращения в суд.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица апелляционную жалобу поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, просили приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, приложенные к дополнениям апелляционной жалобы.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

На основании абзаца 1 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции отказывает заявителю жалобы в принятии дополнительных доказательств приложенных к дополнениям к апелляционной жалобе и возвращает данные документы заявителю в судебном заседании, поскольку истец не обосновал невозможность представления данных доказательства в суде первой инстанции по уважительным, не зависящим от него причинам.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, в единый государственный реестр юридических лиц 13.12.2007 внесена запись о регистрации Акционерного общества «ТР-Телеком», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц держателем реестра акционерного общества является Акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр».

29.05.2020 ЗАО «Торус Телеком» реорганизовано в АО «ТР-Телеком», местонахождение Общества - 420094, РТ, <...>.

Акционерами Общества являются ФИО4, ФИО6, ФИО8, ФИО5, ФИО7, которым принадлежат по 20% акций каждому.

Исполнительным органом общества с момента создания общества и до 17.06.2019 являлся ФИО5.

Согласно протоколу №1/19 от 17.06.2019, досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО5, генеральным директором общества назначен ФИО10. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 26.06.2019.

Исковые требования мотивированы тем, что акционером АО «ТР-Телеком» является ФИО6 систематически совершаются действия по причинению существенного вреда Обществу и существенно затрудняющие деятельность Общества и достижение целей, ради которых оно создавалось, а также является конкурентом Обществу. В частности, истец в иске ссылается на следующие обстоятельства.

Во-первых, ФИО6, являясь генеральным директором ООО «Новые технологии XXI века» (ИНН - <***>, ОКВЭД 61.10.9), совершил действия, которые принудили АО «ТР-Телеком» к заключению договора аренды оборудования на заведомо невыгодных условиях. Об этом свидетельствует неоднократное направление писем на электронный адрес АО «ТР-Телеком» с проектом договора, условия которого за размещение оборудования площадью 0, 144 кв.м. подразумевают ежемесячное перечисление АО «ТР-Телеком» ООО «Новые технологии XXI века» денежных средств в сумме 45 003 рублей, в то время как современная практика договорных отношений при предоставлении услуг подобного рода не оперирует ежемесячными платежами свыше 1 000 рублей. Заключение такого договора повлекло значительные финансовые убытки в виде несоразмерно высокой арендной платы.

Во-вторых, ФИО6, являясь генеральным директором и учредителем ООО «Новые технологии XXI века» участвовал в подаче заявок на одни и те же государственные контракты с Обществом, в подтверждение представлен протокол №201219.1 рассмотрения заявок на участие в запросе котировок в электронной форме проводимом на электронной торговой площадке etp.zakazrf.ru.

В-третьих, ФИО6 неоднократно прерывал линии оборудования - оптического бокса в составе операторского шкафа, расположенного по адресу: 420111, РТ, <...>, помещение №1016, которое является местом нахождения ООО «Новые технологии XXI века». Указанное, подтверждается актами простоя оборудования от 07.09.2021 года, 08.09.2021 года, 09.09.2021 года. Такими действиями ФИО6 создает риски неисполнения контрактов для государственных Заказчиков Общества, таким как спецпользователям, крупным корпоративным контрагентам Общества. В частности, действия ФИО6 несли риски неисполнения Федерального государственного контракта по Единому Дню Голосования, который прошел в сентябре 2021 года. Необходимо также отметить, что АО «ТР-Телеком» предоставляло каналы связи в интересах МВД по РТ и РФ на проходящих в дни Игр СНГ. По данному факту АО «ТР-Телеком» обратилось с заявлением о возбуждении уголовного дела, что подтверждается копией талона-уведомления №608 КУСП 12311 от 08.09.2021г.

ФИО6 является учредителем ООО «Диво» (ИНН-1655072512), которое также имеет схожий ОКВЭД (61.10.9) с АО «ТР-Телеком».

ФИО5 является генеральным директором ООО «РМД» (ИНН -<***>), а также генеральным директором АО ИЦ «Прецензия» (ИНН -<***>), со схожими с АО «ТР-Телеком» ОКВЭДами)

Кроме того, ФИО6 совместно с ФИО5 использовали рабочих, трудоустроенных в АО «ТР - Телеком», для работы на других объектах, денежные средства за выполненную работы при этом АО «ТР -Телеком» не получало. Данные обстоятельства подтверждаются объяснениями рабочих, в частности, представлены пояснения ФИО9 Истец указывает, что нецелевое использование рабочей мощности АО «ТР - Телеком» привело к убыткам в виде выплаченной заработной платой, что является прямыми убытками АО «ТР - Телеком». Данные обстоятельства подтверждаются объяснительными работавших сотрудников, которые пояснили, что в командировки отправлялись по просьбе ФИО6 по приказу от ФИО5

В соответствии с частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Таким образом, истец полагает, что ФИО5 являясь директором АО «ТР-Телеком» (ранее - ЗАО «Торус Телеком»), привел Общество к убыткам, которые взыскиваются в настоящее время в Арбитражном суде Республики Татарстан в деле № А65-27628/2021 (завершающий судебный акт не вынесен, дело находится в производстве суда).

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано отказал в иске, поскольку доказательства грубого нарушения ответчиками своих обязанностей участника Общества либо наличия действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняют, в настоящем деле истцом не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при этом, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

В силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Закона конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1 и 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) указано, что, поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Понятие грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

При этом исключение из состава участников общества, как мера ответственности, является исключительной и не может являться механизмом для разрешения конфликта между участниками общества.

Наступление негативных последствий для гражданско-правовых или корпоративных отношений в результате указанных деяний ответчика подлежит доказыванию при рассмотрении соответствующего спора в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая решения об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно указал следующее.

В части довода истца об участии в конкурсе АО «ТР-Телеком» и ООО «Новые технологии XXI века», в котором ФИО6 является директором и участником данного Общества, учтено, что истец не представил доказательств причинения Обществу убытков в результате одновременного участия двух Обществ в одном конкурсе. Более того, истец не опроверг доводы ответчиков о том, что такое участие Обществ было согласованным, государственный контракт по итогам конкурса был заключен именно с АО «ТР-Телеком», участие в конкурсе второго участника - ООО «Новые технологии XXI века» с более высокой ценой, при отсутствии остальных участников аукциона, позволило именно АО «ТР-Телеком» заключить контракт, в противном случае, при отсутствии других участников, торги были бы признаны несостоявшимися.

В части довода для исключения ФИО6 в связи с предложением заключить договор оказания эксплуатационно-технических услуг по размещению средств связи АО «ТР-Телеком», на условиях, которые истец полагает чрезмерно завышенными, отмечен факт отсутствия оспаривания данного договора в судебном порядке, в том числе по причине завышения стоимости таких услуг. Как пояснили ответчики, оплата по договору №2021/0101 от 09.09.2021 от АО «ТР-Телеком» не поступала. Кроме того, в настоящее время технические средства связи, принадлежащие АО «ТР-Телеком», размещаются в помещениях ООО «Новые технологии XXI века» и за их размещение и эксплуатацию АО «ТР -Телеком» оплату в ООО «Новые технологии XXI века» не осуществляет вообще, даже в размерах, которые кажутся истцу приемлемыми. Таким образом, как указали ответчики, на стороне «АО «ТР-Телеком» в данной ситуации имеется неосновательное обогащение за счет ООО «Новые технологии XXI века»

Суд первой инстанции верно указал, что доводы истца о неоднократных прерываниях ФИО6 линий оборудования АО «ТР-Телеком» документально надлежащими доказательствами не подтверждается, факт простоя оборудования Общества не может быть оценен судом в качестве доказательства вины ФИО6 в данном простое.

Доводы истца о схожести ОКВЭД у юридических лиц, участниками или руководителями которых являются ответчики, верно не приняты судом первой инстанции, посокльку не являются безусловным основанием для исключения ответчиков из состава участников Общества по причине нанесения существенного вреда Обществу или факта затруднения его деятельности. Действующее законодательство не налагает запрет для участия в хозяйственных обществах со схожими ОКВЭД.

Кроме того, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что истец не представил доказательства причинения ответчиками убытков Обществу в виде вступивших в законную ситу судебных актов.

В части доводов истца о направлении сотрудников Общества в командировку в г.Ростов-на-Дону приняты во внимание представленные ответчиками документы, опровергающие данный довод.

Так, в материалы дела представлен договор №1010 на поставку продукции от 12.10.2017, заключенный между ООО «Технострой» (покупатель) и ЗАО «Торус Телеком» (поставщик) (в настоящее время АО «ТР-Телеком») во исполнение договора подряда между иными организациями. По мнению ответчиков, именно на этот договор указывают обстоятельства из пояснений ФИО9, так как истец либо Общество иных договоров не представили. При этом поставка продукции должна была производиться Общество «ТР-Телеком» своими силами и за свой счет на объект – строительство стадиона в г.Ростов-на-Дону.

Более того, в пояснениях ФИО9, на которые ссылается истец и Общество, вообще не указаны реквизиты договора, на основании которого оказывались услуги либо поставка товара. Из представленных документов не усматривается, что поставка товара либо услуги оказаны сотрудниками Общества «ТР-Телеком» за иное юридическое лицо в ущерб Общества «ТР-Телеком». Напротив, представленные документы свидетельствуют об исполнении обязательств Обществом «ТР-Телеком» своих договорных обстоятельств перед своими контрагентами по сделкам. Надлежащих доказательств обратного истцом либо Обществом не представлены.

В части довода истца и Общества о неявке ответчиков для участия в собраниях Общества также отмечено, что вопросы повестки дня, в представленных протоколах, согласно пояснениям представителя Общества, не требовали единогласного принятия решения.

Исходя из материалов дела суд, первой инстанции правомерно пришел к выводу, что обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отметил, что участники АО «ТР-Телеком» не лишены возможности решить корпоративный конфликт иным образом, помимо исключения ответчиков из состава участников.

При указанных обстоятельствах исковые требования правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку представленными доказательствами по делу полностью опровергаются утверждения заявителя жалобы.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой судом обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2022, по делу № А65-32337/2021, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.


Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2022, по делу № А65-32337/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.


Председательствующий С.Ш. Романенко


Судьи А.Э. Ануфриева


Е.А. Митина