Постановление от 25 января 2024 г. по делу № А40-208160/2021

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-81581/2023

Дело № А40-208160/21
г. Москва
25 января 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей С.А. Назаровой, Ж.Ц. Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 об оставлении без удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника ФИО2 о признании недействительной сделкой договор уступки прав требований от 30.08.2021, заключенный между ООО «СП-Групп» и ООО «Русэнерго», применении последствий недействительности сделки, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СП-Групп»,

при участии в судебном заседании:

Лица не явились, извещены.



У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022 ООО «СП-Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2022 конкурсным управляющим ООО «СП-Групп» утвержден ФИО2.

В Арбитражныи? суд города Москвы 06.12.2022 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 о признании недеи?ствительнои? сделкои? договор уступки прав требовании? от 30.08.2021, заключенныи? между ООО «СП-Групп» и ООО «Русэнерго», применении последствии? недеи?ствительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2023 к участию в обособленном споре суд привлек ООО «Каркаде» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требовании? относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.11.2019 между ООО «Каркаде» и ООО «СП-Групп» был заключен договор лизинга, предметом которого выступало транспортное средство легковои? автомобиль Land Rover Range Rover Sport, 2019 года выпуска, VIN <***>. Стоимость предмета лизинга: 6 298 812,74 рублеи?. 18.11.2019 подписан акт приема - передачи предмета лизинга лизингополучателю.

Согласно ответу ООО «Каркаде» всего должником в адрес лизингодателя произведено лизинговых платежеи? на сумму 4 942 381,02 рублеи?.

Впоследствии, 30.08.2021 между ООО «Русэнерго» и ООО «СП-Групп» заключен договор уступки права требования в соответствии с которым должник передал ООО «Русэнерго» права и обязанности по договору лизинга. Цена уступки прав 3 000 000 рублеи?.

Полагая, что указанныи? договор уступки является недеи?ствительным в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), как совершенныи? с целью причинения вреда интересам кредиторов в условиях неплатежеспособности должника, а также в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсныи? управляющии? обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, учтя положения статей 2, 19, пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, позицию, изложенную в пунктах 5-7 постановления Пленума ВАС РФ № 63, исходил из следующего.

Дело о несостоятельности в отношении должника возбуждено определением арбитражного суда от 13.10.2021. Оспариваемая сделка совершена сторонами 30.08.2021, то есть в пределах трех лет, предшествующих возбуждению в отношении должника дела о несостоятельности, в связи с чем подпадает под основания оспаривания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 18.11.2019 между ООО «СП-ГРУПП» и ООО «Каркаде» был заключен договор лизинга № 14411/2019, в соответствии с которым ООО «Каркаде» приобрело в собственность у ООО «Авилон Автомобильная Группа» на основании договора купли-продажи (поставки) № 14411/2019 и передало в лизинг (во временное владение и пользование) ООО «СП-Групп» транспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2019 г.в., цвет Черныи?, VIN <***>.

Приняв во внимание статьи 606, 624, 665 ГК РФ, статьи 17 ФЗ «О финансовои? аренде (лизинге)», суд первой инстанции отметил, что договор лизинга № 14411/2019 не содержит в себе условия о переходе права собственности на предмет лизинга по истечению срока деи?ствия указанного договора.

В соответствии с пп 3.3.1 п. 3 Договора лизинга № 14411/2019 стороны договорились, что никаких дополнительных лизинговых платежеи? (в том числе выкупных платежеи?, платежеи? по выкупнои? стоимости, выкупнои? цене за Предмет лизинга), не включенных в График платежеи?, предусмотренныи? настоящим Договором, не имеется.

Таким образом, выкупная стоимость (выкупная цена, выкупнои? платеж) Предмета лизинга не входит в состав лизинговых платежеи?, предусмотренных Графиком платежеи? к настоящему договору.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, которыи? в соответствии со статьеи? 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовои? аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежеи?, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Суд первой инстанции отметил, что правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока деи?ствия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшеи?, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символическои?.

В соответствии с п. 6.3. Общих условии? договора лизинга № 14411/2019, являющихся его неотъемлемои? частью, Лизингополучатель по окончании срока лизинга вправе приобрести право собственности на Предмет лизинга в порядке, предусмотренном настоящими Общими условиями и Договором лизинга и только при условии и после полнои? оплаты Лизингополучателем всех платежеи?, предусмотренных Графиком платежеи? в Договоре лизинга, оплаты Лизингополучателем выкупнои? стоимости (выкупнои? цены, выкупного платежа) Предмета лизинга, предусмотреннои? Договором лизинга (если такая выкупная стоимость предусмотрена Договором лизинга), а также иных платежеи?, предусмотренных Договором лизинга и (или) настоящими Общими условиями договора лизинга, и только при условии и после полного исполнения Лизингополучателем всех принятых на себя денежных обязательств по Договору лизинга. Вместе с тем, указанная диспозиция, отраженная в условиях договора лизинга, указывает на возможность выкупа предмета лизинга лизингополучателем, а не на обязательное условие указанного договора о последствиях выплаты всех лизинговых платежеи? Лизингополучателем и переходе права собственности на предмет лизинга.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественныи? интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественныи? интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содеи?ствии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежеи?, а также гарантиеи? возврата вложенного.

По условиям настоящеи? лизинговои? сделки, Лизингополучатель обязуется вносить оплату лизинговых платежеи? в соответствии с графиком лизинговых платежеи? за представленное во временное владение и пользование транспортного средства.

Право выкупа предмета лизинга может быть реализовано Лизингополучателем при условии и только после оплаты всех лизинговых платежеи?. До указанного момента право выкупа, несмотря на наличие имущественного интереса Лизингополучателя в переходе права собственности предмета лизинга на него, носит предположительныи? характер.

Вместе с тем, в виду невозможности/ отсутствия экономического интереса исполнения договора лизинга № 14411/2019 Лизингополучателем ООО «СП-Групп», в соответствии с положениями Общих условии? договора лизинга, являющимися неотъемлемои? частью договора лизинга, 11 февраля 2019г. между ООО «СП-Групп» и ИП ФИО3 был заключен договор уступки (цессии), в соответствии с п.1.1. которого ООО «СП-Групп» (Цедент) уступает, а Цессионарии? (ИП ФИО3) принимает права и обязанности по Договору лизинга № 14411/2019, заключенному между Цедентом и ООО «Каркаде».

На основании оспариваемого договора уступки, обязанность по внесению платы за владение и пользование предметом лизинга принял на себя ООО «Русэнерго».

Таким образом, учитывая то, что при заключении договора лизинга к ООО «СП-Групп» перешли права владения и пользования предметом лизинга, а также обязанность по оплате за владение и пользование, то при заключении оспариваемого договора цессии (по которому был осуществлен переход прав и обязанностеи? по договору лизинга, а не право собственности на ТС) ни для ООО «СП-Групп», ни для кредиторов должника не наступило никаких неблагоприятных последствии?.

Более того, как указано в п. 1 Обзора судебнои? практики по спорам, связанным с договором финансовои? аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), как разъяснено в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положении? главы 24 Гражданского кодекса России?скои? Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недеи?ствительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

В данном случае общество, заключив договор о передаче прав и обязанностеи? по договору лизинга, утратило право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободило себя от имущественнои? обязанности по возврату оставшеи?ся части финансирования и платы за пользование финансированием. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

В материалы дела конкурсным управляющим не было представлено доказательств, подтверждающих причинение вреда имущественным интересам кредиторов с заключением оспариваемои? сделки по уступке прав по договору лизинга № 14411/2019.

Суд первой инстанции указал, что доводы конкурсного управляющего, основанные на данных о среднеи? рыночнои? стоимости спорного имущества, о несоразмерности представления встречного исполнения по возмезднои? сделке следует оставить без внимания, поскольку, по оспариваемои? сделке цессии от 11.02.2019 было передано не право собственности на транспортное средство, а права лизингополучателя по владению и пользованию предметом лизинга, а также обязанности по уплате лизинговых и прочих платежеи?, предусмотренных договором лизинга № 14411/2019.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что собственником спорного имущества, в соответствии со ст. 11 ФЗ «О финансовои? аренде (лизинге)», ст. 665 ГК РФ, являлось ООО «Каркаде».

Конкурсным управляющим не предоставлено доказательств того, что цена аналогичных сделок, по которым передаются обязанности по оплате лизинговых платежеи?, выше цены оспариваемого договора, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требовании? (Постановление ФАС Московского округа от 30.04.2013 по делу № А40-27589/08-74-86Б, Постановление ФАС Центрального округа от 14.01.2013 по делу № А68-9915/2011 и т.д.).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия совокупности необходимых элементов для признания оспариваемои? сделки недеи?ствительнои?.

Исходя из изложенного, возврат спорного имущества (равно как и возврат прав и обязанностеи? по договору лизинга № 14411/2019) в конкурсную массу не увеличит конкурсную массу, поскольку должнику ООО «СП-Групп», в соответствии с условиями договора лизинга № 14411/2019, перешло только право временного владения и пользования предметом лизинга, и, вместе с тем, обязанность по оплате лизинговых платежеи?. Право собственности на спорное транспортное средство должнику ООО «СП-Групп» на момент заключения оспариваемои? сделки по уступке прав и обязанностеи? по договору лизинга № 14411/2019 не переходило в виду не исполненного обязательства по уплате всех лизинговых платежеи?, предусмотренных договором лизинга № 14411/2019.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент подписания договора уступки общая сумма платежеи?, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, без учета суммы задолженности, составляла 1 708 754,69 руб.

ООО «РУСЭНЕРГО» после заключения договора уступки прав и обязанностеи? по договору лизинга, полностью исполнило обязательства, а также внесло выкупнои? платеж. Оплата подтверждается платежными поручениями № 434 от 15.09.2021, № 486 от 18.10.2021.

Заключение спорного договора свидетельствует о добровольном отказе должника от получения в собственность спорного имущества, в связи с чем сделать вывод о неравноценности встречного предоставления, исходя из выкупнои? стоимости транспортного средства, является нецелесообразным, учитывая, что цель договора со стороны Лизингополучателя (приобретение в собственность ТС) достигнута не была. Соответственно, равноценность встречного предоставления обеспечивалась в данном случае предоставлением спорного имущества во временное владение и пользование должнику, что и было исполнено, исходя из представленных документов.

Судом первой инстанции также установлено, что ООО «Русэнерго» не является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Русэнерго» располагало сведениями о финансовом положении должника, и о цели должника причинить вред кредиторам в материалы дела не представлено.

Доказательства недобросовестности ООО «Русэнерго» в материалы дела не представлены.

Заявителем не доказана совокупность признаков для признания оспариваемои? сделки недеи?ствительнои?.

Материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемои? сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам.

Заявителем не представлено каких-либо конкретных доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, включенных в реестр требовании? кредиторов должника, в результате совершения оспариваемои? сделки.

Таким образом, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Апеллянт в своей жалобе приходит к выводу о причинении вреда кредитором спорной сделкой путем соотношения первоначальной стоимости предмета лизинга, стоимости произведенных лизинговых платежей с цены уступки прав требования.

Данные доводы апеллянта являются несостоятельными, основанными на неправильном толковании условий договора лизинга и Общих условий договора лизинга № 14411/2019 от 18.11.2019.

При заключении оспариваемого договора цессии (по которому был осуществлен переход прав и обязанностей по договору лизинга, а не право собственности на ТС) ни для ООО «СП-Групп», ни для кредиторов должника не наступило никаких неблагоприятных последствий.

Учитывая фактические обстоятельства дела о банкротстве, ООО «СП-ГРУПП» не смогло бы исполнить обязательства по договору лизинга, соответственно, предмет лизинга подлежал изъятию, а более того, увеличивался размер требований кредиторов, возможно, лизингодателем были бы заявлены требования о взыскании убытков и прочих дополнительных финансовых требований.

При этом, ООО «СП-Групп», заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, с одной стороны, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга в будущем, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Были уступлены как права требования, так и произведен перевод долга.

Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Несогласие конкурсного управляющего с ценой уступаемых прав не может быть принято в качестве безусловного основания для взыскания в качестве последствий стоимости автомобиля аналогичной марки, аналогичного года выпуска, предлагаемых к продаже (по цене, указанной в объявлениях), при отсутствии данных о фактической цене по заключенным сделкам и срокам реализации данных автомобилей.

ООО «Русэнерго», как следует из их пояснений, согласилось на заключение оспариваемой сделки по согласованной цене с учетом того, что автомобиль находился в лизинге и собственником являлся лизингодатель ООО «Каркаде» (т.е. право собственности не приобретал при заключении сделки), с учетом фактического состояния данного автомобиля.

При иных условиях сделки намерения на принятие обязательств по договору лизинга за иное лицо у ООО «Русэнерго» не имелось.

Соответственно, попытка взыскать с ООО «Русэнерго» фактически стоимость нового автомобиля (с учетом размера произведенных ответчиком платежей, стоимости ремонта и пр.), не могла быть принята в качестве допустимых действий.

Доводы конкурсного управляющего о непредставлении ответчиком доказательств «плохого технического состояния» транспортного средства являются ошибочными.

Как следует из имеющихся в материалах дела доказательств, представленных ответчиком, речь идет не о «плохом техническом состоянии», а о имевшихся у автомобиля технических проблемах, требующих осуществление технического обслуживания и ремонта. Данные недостатки и стоимость, необходимая для их устранения, конечно повлияли на определение стоимости автомобиля.

На момент подписания договора уступки общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, без учета суммы задолженности, составляла 1 708 754,69 руб. ООО «РУСЭНЕРГО» после заключения договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга, полностью исполнило обязательства, а также внесло выкупной платеж.

Стоимость ремонта автомобиля составила 1 902 665,00 руб., включая стоимость запасных частей и стоимость работы.

Таким образом, оспариваемая сделка соответствует интересам должника и кредиторов.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у коллегии не имеется.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 по делу № А40-208160/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Ю.Л. Головачева

Судьи: С.А. Назарова


Ж.Ц. Бальжинимаева