Постановление от 9 марта 2021 г. по делу № А05-12254/2020

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-12254/2020
г. Вологда
09 марта 2021 года


Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 марта 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии индивидуального предпринимателя ФИО2 и его представителя ФИО3 по доверенности от 29.10.2020, от индивидуального предпринимателя ФИО4 его представителя ФИО5 по доверенности от 10.08.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25 декабря 2020 года по делу № А05-12254/2020,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 305290221500011, ИНН <***>; адрес: город Архангельск; далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 304352521100085, ИНН <***>; адрес: город Вологда; далее – ФИО4) о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения долгосрочного договора аренды от 10.11.2016, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРНИП 304290134100550, ИНН <***>; адрес: город Архангельск; далее – ФИО6).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 25.12.2020 по настоящему делу заявленные требования удовлетворены.

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права. Представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе.

ФИО2 в судебном заседании апелляционной инстанции, в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО6 в отзыве на апелляционную жалобу доводы, в ней изложенные в жалобе, поддержал, просит решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

ФИО6 надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения истца, его представителя и представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 10.11.2016 между ФИО4 (арендодатель) и ФИО2 (арендатор) заключен долгосрочный договор аренды (далее – договор), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное возмездное пользование (аренду) нежилые помещения № 3.28 площадью 38,2 кв. м, № 3.29 площадью 47,9 кв. м, общей площадью 86,1 кв. м, в том числе торговая площадь 57,4 кв. м, расположенные на третьем этаже здания Торгово-развлекательного центра по адресу: Архангельская область, Городской округ «Город Архангельск», <...>. Границы арендуемых помещений обозначены линиями в красном цвете на фрагменте поэтажного плана, являющегося приложением 1 к настоящему договору.

Согласно пункту 6.1 договора он вступает в силу со дня его государственной регистрации и действует по 10 ноября 2018 года (включительно).

Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – управление) 23.06.2017.

12 июля 2018 года между арендодателем и арендатором заключено дополнительное соглашение к долгосрочному договору аренды от 10.11.2016, в котором стороны пришли к соглашению продлить срок действия договора по 31 октября 2021 года (включительно). Указанное соглашение зарегистрировано управлением 27.08.2018.

Арендатор 02 октября 2020 года получил от арендодателя уведомление о расторжении договора аренды, в котором со ссылкой на пункт 6.4.1 договора арендодатель сообщил о своем отказе от исполнения договора с даты (последний день действия договора), в которую истекают 30 дней с момента получения уведомления; просил до даты расторжения договора освободить арендуемые помещения и передать их по акту приема-передачи в последний день действия договора.

Истец направил в адрес ответчика письменные возражения от 14.10.2020, в которых сослался на отсутствие фактов нарушения договора и на то, что условия договора не предусматривают произвольный отказ от исполнения договора при наличии одностороннего желания арендодателя по причине нецелесообразности дальнейшего действия договора. Арендатор также просил арендодателя отозвать уведомление о расторжении договора, предложив продолжить сотрудничество. Указанное письмо направлено 14.10.2020 и вручено ответчику 27.10.2020.

15 октября 2020 года истец получил от ответчика письмо, в котором последний указал, что договор будет считаться расторгнутым с 02.11.2020 и к указанной дате необходимо освободить арендуемые помещения.

Арендатор 19.10.2020 направил арендодателю письмо, в котором сослался на то, что возражения от 14.10.2020 следует расценивать как требование в порядке досудебного урегулирования спора. Указанное письмо получено арендодателем 27.10.2020.

Письмом от 29.10.2020 ФИО4 потребовал не позднее 01.11.2020 освободить арендуемые помещения, вернуть их по акту приема-передачи, уплатить арендную плату за весь период аренды до момента расторжения договора. В противном случае, как указал арендодатель, у него возникнет право ограничения доступа для представителей арендатора, работников и иных лиц к арендуемым помещениям, а также право на обращение в правоохранительные и судебные органы.

Истец полагая, что действия ответчика по расторжению договора являются недобросовестным поведением арендодателя, а отказ от исполнения договора - незаконным и необоснованным, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования истца правомерными, посчитав отказ арендодателя от договора противоречащим действующему гражданскому законодательству и условиям заключенного сторонами договора.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда в силу следующего.

В соответствии с абзацем первым статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 610 названного Кодекса договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (пункт 1 статьи 615 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Основания для досрочного расторжения договора аренды в судебном порядке по требованию одной из сторон установлены пунктом 2 статьи 450 названного Кодекса.

Как указано в пункте 1 статьи 450.1 ГК РФ, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Таким образом, из изложенного следует, что действие заключенного сторонами договора может быть прекращено по соглашению сторон в соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ, в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ, а также вследствие одностороннего отказа стороны от исполнения договора в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ.

Также в соответствии со статьей 619 ГК РФ, по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

С учетом вышеприведенных норм, а также положений частей 1 и 2 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно указал, что арендодатель должен доказать наличие оснований для одностороннего отказа от исполнения спорного договора по основаниям, указанным в уведомлении от 02 октября 2020 года.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в уведомлении о расторжении договора арендодатель со ссылкой на пункт 6.4.1 договора сообщил арендатору об отказе от исполнения договора с даты (последний день действия договора), в которую истекают 30 дней с момента получения уведомления; просил до даты расторжения договора освободить арендуемые помещения и передать их по акту приема-передачи в последний день действия договора.

Пунктом 6.4.1 договора предусмотрено, что арендодатель вправе в одностороннем порядке, без обращения в судебные органы и без получения согласия арендатора, отказаться от настоящего договора (от исполнения настоящего договора) при условии предварительного обращения к арендатору с письменной претензией об устранении соответствующих недостатков и не устранении арендатором указанных недостатков в течение 10 (десяти) дней с момента получения претензии, в следующих случаях:

- при использовании арендатором арендуемых помещений в целом или в части не в соответствии с настоящим договором, либо нарушения одного или нескольких обязательств по настоящему договору, в том числе при нарушении арендатором согласованного сторонами вида хозяйственной деятельности (разрешенного использования), или установленного режима работы;

- если арендатор умышленно или по неосторожности ухудшает состояние арендуемых помещений, а также соседних площадей и помещений;

- если арендатор не согласовал утвержденные арендодателем правила организации и осуществления арендатором деятельности в Торговом центре и/или иные документы, регламентирующие правила внутреннего распорядка в Торговом центре (дополнения и/или изменения к ним), либо, если арендодатель посчитал необоснованным невозможность согласования указанных документов арендатором;

- если арендатор нарушает порядок и условия привлечения и использования иностранных работников (лиц без гражданства), выполнение трудовой функции (оказание услуг по гражданско-правовым договорам) которыми осуществляется в Торговом центре;

- если арендодатель посчитает нецелесообразным дальнейшее действие настоящего договора.

В силу статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как указано в абзаце втором пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление №49), при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 названного Кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

По своей правовой природе расторжение договора, влекущее прекращение правоотношений между сторонами, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда иные средства воздействия исчерпаны, и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2017 № 307-ЭС17-7469).

Как указано в пункте 45 Постановления № 49, по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

В рассматриваемом случае, как верно отмечено судом первой инстанции, ответчик является профессиональным участником рынка арендных отношений с 1996 года, занимающийся девелопментом коммерческой недвижимости в собственных торгово-развлекательных центрах под брендом «Макси» во многих городах Северо-Западного федерального округа России. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной в материалы дела, одним из основных видов деятельности ответчика является «аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом». Стороны подписали договор аренды, предложенный именно арендодателем.

Исходя из буквального толкования условий пункта 6.4.1 договора следует, что арендодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от договора (от исполнения настоящего договора) при условии предварительного обращения к арендатору с письменной претензией об устранении соответствующих недостатков и не устранении арендатором указанных недостатков в течение 10 (десяти) дней с момента получения претензии, соответственно только при наличии определенных недостатков и их не устранении арендатором в указанный срок при предварительном получении претензии арендодатель вправе реализовать свое право на односторонний отказ от договора при определении сохранения указанного договора нецелесообразным.

Таким образом, в данном случае сама по себе нецелесообразность в сохранении договорных отношений, на которую ссылается ответчик как на единственное основание для одностороннего расторжения договора аренды, не может быть принята во внимание без учета наличия соответствующих недостатков и соблюдения процедуры предложения арендатору их устранения и последующего их не устранения в определенный срок, что соответствует буквальному толкованию положений пункта 6.4.1 договора.

Иными словами суть данного условия заключается в том, что при неисполнении недобросовестным арендатором недостатков в срок сохранение договорных отношений для арендодателя становится нецелесообразным, что и является основанием для одностороннего расторжения договора аренды. В противном случае ответчик при составлении проекта договора аренды изложил бы свое право на односторонний отказ от договора во внесудебном порядке по причине целесообразности отдельным пунктом без связи с условием наличия недостатков у арендатора.

Ссылки подателя жалобы на положения пункта 6.4.3 договора подлежат отклонению, поскольку данным пунктом лишь конкретизирован срок направления уведомления об отказе от договора в зависимости от оснований, указанных в пункте 6.4.1 договора.

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, условия пункта 6.4.1 договора должны толковаться так, как они изложено и согласованы сторонами.

С учетом изложенного доводы подателя жалобы о том, что по условиям пункта 6.4.1 договора арендодатель не должен никак обосновывать причины своего отказа от исполнения договора противоречит условиям договора аренды и нормам ГК РФ.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у ФИО4 оснований для одностороннего отказа от исполнения договора аренды, указанных в уведомлении от 02 октября 2020 года.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования.

Изложенные в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25 декабря 2020 года по делу № А05-12254/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Н.В. Чередина

А.Н. Шадрина