Постановление от 28 июня 2024 г. по делу № А56-86013/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86013/2022
28 июня 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2024 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Балакир М.В., Нестерова С.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Калякиной В.Д.,


при участии:

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 18.06.2024,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

от 3-го лица: ФИО2, по паспорту, путем использования системы веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-4105/2024) общества с ограниченной ответственностью «Формат» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023 по делу № А56-86013/2022 (судья Бугорская Н.А.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Альфа Технологии»,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Формат»,

3-е лицо: ФИО2,

о взыскании,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа технологии» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Формат» (далее - ответчик) о взыскании 38 000 000 руб. неосновательного обогащения, 6 689 520 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.07.2022.

Протокольным определением от 02.02.2023 удовлетворено ходатайство бывшего генерального директора ООО «Альфа Технологии» ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 06.12.2023 с ответчика в пользу истца взыскано задолженности по возврату неосновательного обогащения в размере 38 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2022 в размере 5 095 880 руб. 61 коп.; в удовлетворении остальной части иска отказано; с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 192 868 руб. государственной пошлины по иску; с истца в доход федерального бюджета взыскано 7 132 руб. государственной пошлины по иску.

Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) 16.12.2019 заключен предварительный договор купли-продажи нежилого помещения (далее - предварительный договор), по условиям которого стороны договорились о подготовке и заключении в последующем основного договора купли-продажи недвижимого имущества: нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, МО Финляндский округ, ул. Жукова, д. 1, стр. 1, помещение 29-Н (далее - объект), общей площадью 239,4 кв. м, кадастровый номер 78:10:0516102:2093.

В соответствии с пунктом 3.2 предварительного договора стороны обязались заключить договор купли-продажи не позднее 31.12.2019.

Как указывает истец, на момент подписания предварительного договора право собственности на объект не было зарегистрировано за продавцом.

Согласно пункту 3.3 предварительного договора ответчик гарантировал, что на момент подписания основного договора право собственности на объект будет зарегистрировано за ответчиком.

Как следует из пункта 2.1.2 предварительного договора стороны оценили отчуждаемый объект на сумму 38 000 000 руб.

Платежным поручением № 4454 от 25.12.2019 истец перечислил ответчику 38 000 000 руб. в соответствии с пунктом 4.2 предварительного договора.

Также стороны предусмотрели условие расторжения предварительного договора - в случае отсутствия зарегистрированного права собственности на объект у ответчика по состоянию на 31.12.2019 (пункт 3.4 предварительного договора).

Поскольку в срок до 31.12.2019 ответчик право собственности на объект не зарегистрировал, стороны заключили соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 31.12.2019 (соглашение о расторжении договора), согласно пункту 2 которого ответчик обязался возвратить полученные от истца денежные средства в размере 38 000 000 руб. в течение месяца с даты заключения соглашения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств по возврату перечисленных денежных средств, истец направил ему претензию, оставление которой без удовлетворения явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Решением арбитражного суда от 19.10.2021 (резолютивная часть от 14.10.2021) ООО «Альфа Технологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим назначена ФИО3. Публикация сведений об открытии в отношении должника процедуры размещена в газете N 194(7156) от 23.10.2021.

В рамках обособленного спора по делу № А56-44217/2021/сд.11 09.09.2022 конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании предварительного договора недействительной сделкой, в качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просила взыскать с ООО «Формат» в конкурсную массу должника денежные средства в размере 38 000 000 руб.

Определением арбитражного суда от 27.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

В соответствии с положениями абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Основанием возникновения неосновательного обогащения может быть, в том числе требование о возврате предоставленного при незаключенности договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № ВАС-11524/12).

Судом первой инстанции установлено, что в рассматриваемом случае материалами дела подтверждаются факты перечисления истцом ответчику 38 000 000 руб. в счет оплаты объекта, договор купли-продажи которого не был заключен сторонами, следовательно, в соответствии с положениями статьи 1102 ГК РФ, а также пункта 3.4 предварительного договора, пункта 2 соглашения о расторжении предварительного договора, право ответчика на удержание указанных денежных средств прекратилось не позднее 31.01.2020 и возникло обязательство по их возврату покупателю.

С момента подачи продавцом иска (24.08.2022) ответчик каких-либо возражений по существу спора не заявлял, ранее ходатайствовал об отложении судебных разбирательств в целях заключения мирового соглашения, однако, 15.10.2023 направил в суд отзыв, в котором возразил против удовлетворения иска, сославшись на состоявшийся 01.02.2020 зачет однородных требований, о чем представил заявление б/н от 01.02.2020, согласно которому денежное требование ООО «Формат» к истцу по возврату уплаченных за период 06.06.2019 по 04.10.2019 денежных средств по договору займа от 06.06.2019 на сумму 39 473 192 руб. 89 коп. зачтено в счет задолженности ООО «Формат» по предварительному договору. Какие-либо доказательства в обоснование действительности требования из договора займа, а равно доказательства направления в адрес истца заявления ответчиком не представлены, в судебное заседание ответчик своего представителя не направил.

Правила зачета регулируются нормами статей 410 - 412 ГК РФ, а также постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу статей 154, 156, 410 ГК РФ подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета. Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (пункт 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 26.12.2018).

Из положений пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» следует, что для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Вместе с тем, право стороны по делу заявить в отзыве на иск о зачете встречных требований не освобождает ее от представления соответствующих доказательств (статья 41 АПК РФ).

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что доказательства направления в адрес истца заявления о зачете от 01.02.2020 отсутствуют и истец факт получения такого заявления отрицает. Следовательно, доводы ответчика о состоявшемся 01.02.2020 зачете не подтверждены документально.

Учитывая нахождение истца в процедуре банкротства, а также приняв во внимание процессуальное поведение ответчика, год не заявлявшего о наличии каких-либо встречных требований к истцу, не раскрывшего соответствующих доказательств к судебному заседанию, в судебное заседание не явившегося, суд первой инстанции правомерно оценил критически заявление от 01.02.2020 и обоснованно отклонил доводы ответчика о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований в отсутствие доказательств наличия таковых (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленные истцом требования о взыскании 38 000 000 руб. неосновательного обогащения подлежат удовлетворению.

В силу положений пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» проценты на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению с момента, когда обогатившееся лицо узнало или должно было узнать о неосновательности своего обогащения.

С учетом положений пункта 2 соглашения о расторжении предварительного договора купли-продажи истец начислил ответчику 6 689 520 руб. 37 коп процентов за пользование чужими денежными средствами за период 01.02.2020 по 27.07.2022.

При оценке правомерности требований истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами суд первой инстанции правомерно применил положения постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», согласно которому введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2020 по 31.03.2022 в размере 5 095 880 руб. 61 коп

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований к его отмене не усматривается.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023 по делу № А56-86013/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.В. Черемошкина


Судьи



М.В. Балакир


С.А. Нестеров