Постановление от 30 августа 2025 г. по делу № А53-2296/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-2296/2023
город Ростов-на-Дону
31 августа 2025 года
15АП-8049/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Гамова Д.С., Чеснокова С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2025 по делу № А53-2296/2023 по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки к ФИО1, третьи лица: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "Юнипак Ростов" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ант" (ИНН <***>, ОГРН <***>);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ант" (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий имуществом должника ФИО2 с заявлением о признании недействительными договора уступки права требования № 01/06/2021-2 от 01.06.2021 и дополнительного соглашения № 1 от 02.06.2021, заключенных между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.04.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Юнипак Ростов".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2025 по делу № А53-2296/2023 в удовлетворении ходатайств ФИО1, конкурсного управляющего ФИО2 о назначении судебной экспертизы отказано. Признано недействительным дополнительное соглашение № 1 от 02.06.2021, заключенное к договору уступки прав требований  № 01/06/2021-2 от 01.06.2021 между должником ООО "Ант" и ФИО1. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлено право требования ООО "Ант" к ФИО1 в сумме 11 005 314,13 рублей по оплате цены права требования по договору уступки прав требований № 01/06/2021-2 от 01.06.2021. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловала определение от 23.05.2025, просила его отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Судом необоснованно отказано в удовлетворении заявления о назначении экспертизы, суд уклонился от исследования обстоятельств, влияющих на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В апелляционной жалобе ФИО1 заявила ходатайство о назначении по делу  судебной экспертизы по определению рыночной стоимости права требования к ООО "Юнипак Ростов" (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 11 005 315,13 рублей.

От ФИО1 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела в целях проведения судебной экспертизы следующих документов: согласия экспертной организации ООО "Эталон Эксперт" на проведение экспертизы № 64 от 01.08.2025, платежного поручения о перечислении 30 000,00 рублей на депозитный счет суда для оплаты услуг экспертной организации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.06.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 из числа членов саморегулируемой организации Союза профессиональных арбитражных управляющих "Эксперт".

Сведения о введении процедуры банкротства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" № 108(7798) от 22.06.2024.

В рамках процедуры конкурсного производства управляющим проведен анализ сделок должника, по результатам которого установлено следующее.

01 июня 2021 года между обществом с ограниченной ответственностью  "Ант" (цедент) в лице директора и единственного участника ФИО3 и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований №01/06/2021-2, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требование к ООО "Юнипак Ростов" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 11 005 315,13 рублей, возникшее из обязательств - договоров займа № 01-18 и №2-18 от 08.06.2018, подтверждаемое следующими документами: договор займа № 01-18 от 08.06.2018, договор займа № 02-18 от 08.06.2018, платежное поручение №814 от 08.06.2018 о перечислении на сумму 1 600 000,00 (один миллион шестьсот тысяч) рублей; платежное поручение №813 от 08.06.2018 о перечислении на сумму 3 400 000,00 (три миллиона четыреста тысяч) рублей; платежное поручение № 815 от 29.06.2018 в размере 866 707,13 (восемьсот шестьдесят шесть тысяч семьсот семь) рублей 13 копеек, платежное поручение № 816 от 29.06.2018 в размере 530 955 (пятьсот тридцать тысяч девятьсот пятьдесят пять) рублей 42 копейки; платежное поручение № 934 от 28.06.2018 на сумму 358 454 (триста пятьдесят восемь тысяч четыреста пятьдесят четыре) рублей 44 копейки; в общей сумме 40 750 (сорок тысяч семьсот пятьдесят) рублей (платежные поручения № 908 от 25.06.2018, № 909 от 25.06.2018, № 910 от 25.06.2018, № 911 от 25.06.2018, № 912 от 25.06.2018, № 913 от 25.06.2018, № 914 от 25.06.2018, № 915 от 25.06.2018, № 916 от 25.06.2018, № 917 от 25.06.2018); платежное поручение № 936 от 29.06.2018 на сумму 386 112 (триста восемьдесят шесть тысяч сто двенадцать рублей) 86 копеек; платежным поручением № 1028 от 12.07.2018 на сумму 10 000 (десять тысяч) рублей; платежное поручение № 1318 от 06.09.2018 на сумму 179 214 (сто семьдесят девять тысяч двести четырнадцать) рублей 66 копеек; платежным поручением № 1414 от 04.10.2018 на сумму 100 000 (сто тысяч) рублей, акт сверки взаимных расчетов за период 9 месяцев 2019 года (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора право требование уступается в полном объеме цессионарию за 11 005 315,13 рублей, с условием авансового платежа в размере 1 (один) рубль.

Окончательный расчет производится после окончания процедуры банкротства, введенной на основании решения Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-29066/2020 в отношении ООО "Юнипак Ростов", и удовлетворения требований кредиторов путем перечисления цеденту за минусом подтвержденных судебных расходов цессионария фактически поступивших от арбитражного управляющего денежных средств, и что только с момента перечисления фактически поступивших от арбитражного управляющего по делу            № А53-2906б/2020 денежных средств обязательства цессионария перед цедентом считаются исполненными в полном объеме.

Аналогичные положения содержит пункт 3.2.1 договора.

В тот же день ФИО4 на расчетный счет ООО "Ант" в филиале Южный ПАО Банка "ФК Открытие" внесен авансовый платеж - 1 (один) рубль.

02 июня 2021 года между сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к договору уступки права требования № 01/06/2021-2, по условиям которого пункты 3.1.1 и  3.2.1 изложены следующим образом:

Согласно пункту 3.1.1 договора цедент обязуется уступить цессионарию право требования в полном объеме на условиях настоящего договора за 1,00 (один) рубль.

Пункт 3.2.1 договора цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме путём уплаты ему денежных средств в размере 1,00 (один) рубль в течении 3 (трех) банковских дней с момента подписания настоящего договора путем перечисления на реквизиты, указанные в п. 8 настоящего договора. В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгнуть настоящий договор.

Указывая на то, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора уступки от 01.06.2021 и дополнительного соглашения от 02.06.2021 недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1        статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 “О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)” пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника (абзац 3 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Однако правовой состав пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в совокупность необходимых условий для квалификации сделки по данному основанию включает информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерении со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ).

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 02.02.2023, оспариваемый договор заключен 01.06.2021, дополнительное соглашение 02.06.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (три года до возбуждения дела о банкротстве).

В обоснование того, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, конкурсный управляющий  указывает на то, что у должника имелись просроченные неисполненные денежные обязательства перед кредиторами: ООО "Нефрит" по договору займа № 070618 от 07.06.2018 в размере 2 340 832,78 рублей и перед ООО "ЕТС-Юг" по договору поставки от 26.01.2018 № 45/26/01/18 в размере 426 976,44 рублей, требования которых в последствии включены в третьею очередь реестр требований кредиторов должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018  N 305-ЭС17-11710 (3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления N 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что на момент заключения договора уступки права и дополнительного соглашения к нему, должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Оценивая наличие факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции руководствовался разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления № 63, согласно которым цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Аффилированность лиц может носить фактический характер без наличия формально юридических связей между лицами, что соответствует сложившейся практике по данному вопросу: определение Верховного Суда Российской Федерации от 11 февраля 2019г. N 305- 3018-17063, определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу N А12-45751/2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308- ЭС16-1475.

Фактическая аффилированность двух лиц может быть установлена на основании анализа совокупности согласованных друг с другом косвенных доказательств, характеризующих поведение указанных лиц (определение Верховного Суда РФ от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472 (4,5,7) по делу N A33-1677/2013).

Поэтому формальное отсутствие установленных пунктами 1 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве признаков заинтересованности между должником и ответчиком не препятствует оценить обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности.

Как указано ранее, в соответствии с пунктом 1.3 договора уступки от 01.06.2021 договора право требование уступается в полном объеме цессионарию за 11 005 315,13 рублей, с условием авансового платежа в размере 1 (один) рубль.

В редакции дополнительного соглашения № 1 от 02.06.2021 к договору уступки права требования № 01/06/2021-2 пункт 3.1.1 договора предусматривает уступку права требования в полном объеме за 1,00 (один) рубль.

Таким образом, стоимость уступки, определенная дополнительным соглашением в 1 рубль, кратно более чем в 11 миллионов раз меньше размера самого уступленного права на сумму 11 005 315,00 рублей.

Указанные обстоятельства с достаточной степенью определенности свидетельствуют о наличии между сторонами заинтересованности.

При этом судом установлено, что в рамках дела № А53-9957/2024 общество с ограниченной ответственностью "Ант" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковыми требованиями к ФИО1 о взыскании денежных средств в размере 11 005 315,13 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 873 615,57 рублей, расходов на оплату услуг представителя в размере 150 000,00 рублей.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2024 по делу №А53-9957/2024 в иске отказано по мотиву заключения между ООО "Ант" и      ФИО1 дополнительного соглашения № 1 от 02.06.2021, установившего в пунктах 3.1.1 и 3.2.1 положение, что право требования уступается цессионарию в полном объеме за 1 (один) рубль.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что сама по себе сделка - договор уступки прав требований № 01/06/2021-2 от 01.06.2021 по номинальной стоимости за вычетом судебных расходов (без учета дополнительного соглашения) являлась обычной сделкой для любого субъекта, в том числе ООО "Ант"; уступка не влекла неблагоприятных последствий для кредиторов, не причиняла имущественного вреда и не являлась убыточной для должника, поскольку предполагала равноценное встречное удовлетворение, а с учетом того, что ответчик получил удовлетворение от ООО "Юнипак Ростов", признание ее недействительной не приведет к восстановлению прав должника и его кредиторов, поскольку признание договора уступки недействительным влечет возврат сторон в первоначальное положение (п.2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), т.е. возврат должнику права требования         к дебитору, которого уже не существует.

Дополнительное же соглашение, подпадает под признаки подозрительной сделки и может быть квалифицировано как самостоятельная сделка для целей ее оспаривания с учетом применения ее судом в рамках дела № А53-9957/2024, как изменяющей цену договора с 11 005 315,13 рублей до 1,00 рубля, несмотря на то, что в пункт 1.3. договора изменения не вносились.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014, отчуждение не имеющего недостатков имущества по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам последнего.

Коллегия при этом исходит из того, что, приобретая ликвидное имущество по цене значительно ниже его рыночной стоимости, цессионарий не мог не знать о направленности действий цедента на вывод активов. Так, установленная оспариваемым договором стоимость уступаемого ликвидного имущества существенно превышает стоимость переданного должником по сделке имущества встречному исполнению, о чем ответчику не могло быть неизвестно. При этом, занижение цены продаваемого имущества с дисконтом в 11 млн. раз при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; уступка по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение цессионария, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и уступка права требования  по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

В свою очередь, судом установлено, что дебиторская задолженность, уступленная должником за 1 рубль, являлась ликвидной.

Так, определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.01.2022 требования ФИО1 в размере 11 373 952,23 рублей, в том числе 7 173 852,52 рублей – основной долг, 1 682 077,48 рублей – проценты за пользование займом, 2 518 022,23 рублей – пени, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью "Юнипак Ростов".

ФИО1 получила в рамках процедуры банкротства ООО "Юнипак Ростов" 11 373 952,23 рублей от конкурсного управляющего указанного дебитора должника за счет поступивших на специальный счет должника средств от          ООО "Флора Кавказа" в связи с удовлетворением заявления третьего лица о намерении погасить требования к должнику в полном объеме (определение от 20.06.2023).

Заключение дополнительного соглашения указывает на то, что стороны действовали совместно, поскольку их действия носили согласованный характер и имели своей целью вывод активов должника в виде дебиторской задолженности.

Такие действия сторон сделки не соответствуют положениям, установленным в Законе о банкротстве, не являются разумными и добросовестными, направлены на причинение ущерба интересам самого должника и его кредиторов.

Изложенное очевидно свидетельствует о наличии аффилированности (заинтересованности) сторон сделки, о их устойчивой связи (п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве).

Учитывая изложенное, в результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения от 02.06.2021 к договору уступки прав требований           № 01/06/2021-2 от 01.06.2021 из конкурсной массы должника выбыло имущество, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов фактически в отсутствие встречного исполнения.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ФИО1 не представила в материалы дела доказательства, опровергающие презумпцию своей осведомленности о совершении спорной сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о том, что в результате сделки по выводу денежных средств в пользу аффилированного лица при отсутствии хозяйственной цели был причинен вред должнику и кредиторам должника.

Принимая во внимание, что должник отвечал признакам неплатежеспособности на момент заключения дополнительного соглашения, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности дополнительного соглашения от 02.06.2021 к договору уступки права требования № 01/06/2021-2 по правилам  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя ходатайство о назначении судебной экспертизы, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

По смыслу статьи 82 Кодекса назначение экспертизы является правом, не обязанностью суда; судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае суд установил отсутствие соответствующей необходимости, поскольку имеющиеся в деле доказательства позволяют рассмотреть спор по существу, являются достаточными.

Так, на момент заключения дополнительного соглашения от 02.06.2021                 и заключения договора согласно выписке из ЕГРЮЛ только уставной капитал дебитора должника - ООО "Юнипак Ростов" составлял и составляет в настоящее время 100 000 000 (сто миллионов) рублей, а в его собственности находился с 2012 года и продолжает находиться нежилое помещение в действующем бизнес-центре "Семь морей", площадью 481,6 кв.м, по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Нижнебульварная, д. 6, кадастровый номер: 61:44:0041025:72, рыночной стоимостью согласно прилагаемого отчета об оценке № 1335/02/2020 от 11.02.2020 ООО ЭУ РЭПЦ "Дон" 27 892 540,00 рублей.

Кроме того, требования ФИО1 к должнику полностью погашены в рамках дела о банкротстве ООО "Юнипак Ростов".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.07.2023 по делу № А53-29066/2020 все требования кредиторов должника признаны погашенными, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юнипак Ростов" прекращено.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы по вышеизложенным основаниям. Кроме того, назначение экспертизы по делу является правом, а не обязанностью суда. В каждом конкретном случае суд с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, а также требующих установления обстоятельств решает вопрос о необходимости назначения судебной экспертизы. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу по имеющимся в материалах дела документам.

Суд первой инстанции также обоснованно отклонил довод ответчика о том, что дополнительное соглашение являлось дополнением к договору уступки права требования № 01/0672021 от 01.06.2021 между иным лицом - ООО "ТС-Нолграфия" и ФИО1 на сумму 2 000 000,00 рублей, и только после получения ООО "ТС-Полграфия" оплаты в размере 2 000 000,00 рублей между ООО "Ант" и         ФИО1 было подписано указанное дополнительное соглашение. При этом суд исходил из того, что данное утверждение является умозаключением ответчика и не подтверждено документально.

Довод ответчика о том, что требования конкурсного управляющего не подлежат удовлетворению, поскольку решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-9957/2024 в удовлетворении исковых требований          ООО "Ант" к ФИО1 о взыскании 11 005 315,13 руб. отказано, судом обоснованно не принят, поскольку в рамках дела № А53-9957/2024 оценка действительности договора цессии и дополнительного соглашения к нему не давалась.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд обоснованно восстановил право требования ООО "Ант" к ФИО1 в сумме 11 005 314,13 рублей по оплате цены права требования по договору уступки прав требований №01/06/2021-2 от 01.06.2021 за минусом оплаты 1 рубль.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не может служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Данные доводы не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании платежного документа от 03.08.2025 ФИО1 на депозитный счет Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда внесены денежные средства в размере 30 000,00 рублей.

Учитывая, что в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказано, следует возвратить ФИО1 с депозитного счета Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 30 000,00 (тридцать тысяч) рублей, внесенные по платежному документу от 03.08.2025.

Судебные расходы подлежат распределению с учетом требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что заявление конкурсного управляющего удовлетворено, судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2025 по делу № А53-2296/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 с депозитного счета Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 30 000,00 (тридцать тысяч) рублей, внесенные по платежному документу от 03.08.2025.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Я.А. Демина


Судьи                                                                                             Д.С. Гамов


С.С. Чесноков