Постановление от 3 ноября 2023 г. по делу № А40-94601/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-58482/2023

Дело № А40-94601/22
г. Москва
03 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Проценко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалевой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Газстройинновация» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.07.2023 по делу № А40-94601/22 по иску АО «Краснодаргазстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО «Газстройинновация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по договору купли-продажи,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Блокчейн»: ФИО1 по доверенности от 10.07.2023,

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

АО «Краснодаргазстрой» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Газстройинновация» о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 174 309 982, 79 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 28.11.2022 в сумме 7 149 097, 10 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ начиная с 29.11.2022 по день фактической оплаты долга (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2023 года, исковые требования удовлетворены.

В Арбитражный суд г. Москвы от ООО «Блокчейн» поступило заявление о процессуальном правопреемстве взыскателя.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18 июля 2023 года произведена замена с АО «Краснодаргазстрой» на ООО «Блокчейн» по делу № А40-94601/22.

Не согласившись с определением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, поскольку выводы суда не соответствуют материалам дела.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст. ст. 266, 268, 272 и 272.1 АПК РФ.

Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между АО «Краснодаргазстрой» (цедент) и ООО «Блокчейн» (цессионарий) 20.02.2023 был заключен договор уступки права требования (цессии) с условием об инкассо-цессии № 2.

В соответствии с п. 1.1 договора, цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования денежного долга к должнику - АО «Краснодаргазстрой», вытекающих из договора купли-продажи от 09.01.2019 № ГСИ-КГС_0901/2 на сумму 181 659 079, 89 руб., из которых 174 309 982, 79 руб. - основной долг, 7 149 097, 10 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ начиная с 29.11.2022 по день фактической оплаты долга, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Возмездность заключенного договора согласована в п. 3.1 договора. О состоявшейся уступке прав АО «Краснодаргазстрой» уведомлено письмами от 28.02.2023, от 03.04.2023.

Согласно п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданскоправовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

В соответствии с п. 2 ст. 165.1 ГК РФ, правила пункта 1 настоящей статьи применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Уведомление об уступке было направлено ответчику по адресу регистрации посредством Почты России 01.03.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором и возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения 06.04.2023.

При таких обстоятельствах, суд посчитал факт получения ответчиком юридически значимого сообщения доказанным.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По смыслу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным.

По условиям договора общая стоимость уступаемых прав определена сторонами в размере 93% от взысканной (фактически полученной) или выплаченной должником суммы.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассоцессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 Постановления № 54, отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. Более того, следует признать, что несмотря на отсутствие твердой договорной цены, стороны согласовали порядок ее определения и расчета.

Таким образом, к ООО «Блокчейн» в соответствии со ст. 382 ГК РФ, перешло право требования к ООО «Газстройинновация» по решению Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2022 по делу № А40-94601/22.

На стадии исполнения решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2022 частично исполнено ООО «Газстройинновация», по платежному поручению № 243 от 22.05.2023 оплачена сумма основного долга в размере 5 000 000 руб.

Таким образом, оценив содержание договора уступки права требования, суд первой инстанции признал, что заключенный договор уступки прав (цессии) не противоречит нормам ст. ст. 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, произвел замену взыскателя - ООО «Газстройинновация» на правопреемника - ООО «Блокчейн».

Согласно положениям ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и т.д.) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, при этом правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Оценив указанный договор цессии, как соответствующий положениям ст. ст. 382, 383 ГК РФ, а также учитывая, что данный договор в установленном порядке не признан недействительным, суд первой инстанции, с учетом правил ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а определение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

ООО «Газстройиннования» указывает на тот факт, что уведомление направлено с нарушением срока, предусмотренного договором уступки.

Договор уступки заключен 20.02.2023.

Согласно условиям договора уступки, цессионарий уведомляет должника в течение 5 календарных дней с даты заключения договора.

Уведомление об уступке должно было быть направлено 25.02.2023 (суббота), но, так как последний день срока приходился на выходной день, принято считать, что юридическое действие должно быть совершено в первый рабочий день, то есть в понедельник 27.02.2023.

Уведомление о состоявшейся уступке направлено в адрес ООО «Газстройиннования» датировано «28.02.2023» направлено 01.03.2023, то есть через день после установленного срока.

Направление в адрес должника уведомления об уступке подтверждается сопроводительным письмом от 28.02.2023, описью вложения в письмо с отметкой Почты России, отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 35004278114656, распечатанные с официального Интернет-сайта Почты России.

При таких обстоятельствах, в любом случае, должник признается уведомленным о состоявшейся уступке права (требования). Нарушение цессионарием срока направления уведомления об уступке на 1 (один) календарный день не свидетельствует о недействительности договора уступки, в связи с чем, данный довод жалобы является необоснованными.

ООО «Газстройиннования» указывает на тот факт, что уведомление об уступке подписано руководителем АО «Краснодаргазстрой» без согласия временного управляющего.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-51884/2022 от 01.03.2023 в отношении АО «Краснодаргазстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 350020, <...> введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.

В соответствии с п. 2 ст. 64 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с отчуждением имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Как следует из материалов дела, договор уступки заключен 20.02.2023, права требования перешли ООО «Блокчейн» в день подписания договора.

С учетом того, что договор уступки и переход права состоялся до даты введения процедуры наблюдения в отношении АО «Краснодаргазстрой», не требовалось согласие временного управляющего, выраженное в письменной форме.

Кроме того, согласие органов управления должника также не требовалось.

В соответствии с пунктом 2 статьи 79 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Балансовая стоимость активов АО «Краснодаргазстрой» на 31.12.2022 - 14 693 063 000 руб., 50% от 14 693 063 000 руб. это 7 346 531 500 руб.

Таким образом, для совершения сделки не требовалось решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, принятое членами совета директоров.

В п. 3.1. договора уступки определено, что за уступаемое право требования по основному обязательству цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение, именуемое в дальнейшем «Договорная сумма», составляющее сумму в размере 93% того, что будет взыскано цессионарием с должника в судебном порядке, либо исполнено должником добровольно, погашено третьим лицом или получено в результате заключения договора уступки.

Цессионарий перечисляет сумму вознаграждения не позднее 3-х рабочих дней с момента взыскания цессионарием с должника суммы долга независимо от размера взысканного и порядка взыскания.

ООО «Газстройинновация» указывает на факт неравноценности встречного предоставления применительно к вопросу стоимости полученного встречного исполнения. Однако, данный вывод сделал без учета следующих обстоятельств:

В сформированной судебной практике по конкретным спорам на уровне Верховного Суда Российской Федерации упоминается про правомерность договорной формы инкассо-цессии, например:

-Определение Верховного суда Российской Федерации от 24.12.2018 № 306-ЭС18-16762,

-Определение Верховного суда Российской Федерации от 01.03.2019 № 306-ЭС18-19885,

-Определение Верховного суда Российской Федерации от 11.02.2019 № 306-ЭС18-16390.

Верховный суд Российской Федерации констатировал, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Постановлением Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» было дано следующее разъяснение: согласно ст. 421 ГК РФ стороны вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием оплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

В пункте 3 названного Постановления № 54 также разъяснено, что даже отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ.

Договор уступки прав требований от 20.02.2023 носит возмездный характер, общая стоимость уступаемых прав определена сторонами в размере 93% от взысканной (фактически полученной) или выплаченной должником суммы.

Установленный сторонами порядок оплаты уступленного права требования, связанный с фактическим получением АО «Краснодаргазстрой» суммы долга, не указывает на выбытие имущества, так как права требования подлежат возврату АО «Краснодаргазстрой» по истечении срока действия договора.

Условия договоров о цене сделки свидетельствуют об отсутствии намерения передать имущество по заведомо заниженной цене либо передать его безвозмездно, в связи с чем, данный довод жалобы является необоснованными.

ООО«Газстройиннования» указывает на тот факт, что договор уступки подписан неуполномоченным лицом.

Однако, в материалы дела ранее была представлена доверенность № 07-09/000023 от 20.02.2023, выданная генеральным директором АО «Краснодаргазстрой» на имя исполняющей обязанности заместителя генерального директора по экономике и финансам ФИО2

Так, в соответствии с п. 1 доверенности, ФИО2 имеет право от имени АО «Краснодаргазстрой» заключать, изменять и расторгать договоры поручительства, кредитные и агентские договоры, договоры займа, договоры на расчетно-кассовое обслуживание, договоры уступки прав (требований), договоры уступки права требования для целей взыскания (инкассо-цессия), договоры перевода долга, соглашения о зачете требований. Соответственно, договор уступки подписан уполномоченным лицом.

Учитывая изложенное, определение от 05 июня 2023 года не подлежит отмене, поскольку принято при правильном толковании и применении судом норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2023 по делу № А40-94601/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судьяА.И. Проценко