Постановление от 4 декабря 2024 г. по делу № А13-5787/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-5787/2024
г. Вологда
05 декабря 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 декабря 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 03.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Транс-Альфа» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 августа 2024 года по делу № А13-5787/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Транс-Альфа» (адрес: <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – АО «Транс-Альфа», Общество) о взыскании дивидендов в сумме 33 743 824 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 08.06.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 13.05.2024 в сумме 8 303 885 руб. 52 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 33 743 824 руб. с 14.05.2024 по день фактической уплаты долга.

Решением суда от 19.08.2024 с АО «Транс-Альфа» в пользу ФИО2 взыскано 42 247 709 руб. 52 коп., в том числе дивиденды в сумме 33 743 824 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 303 885 руб. 52 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 33 743 824 руб. с 14.05.2024 по день фактической уплаты долга, а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Общество с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в части взыскания неустойки в размере 1 264 237 руб. 82 коп. за период с 11.05.2021 по 29.12.2021. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что на момент принятия решения о выплате акционерам дивидендов (12.04.2021) Обществом было запланировано заключение новых контрактов, которые в конечном итоге не были заключены, что на фоне обострения эпидемиологической обстановки в регионе привело к остановке производства. Ссылается на то, что выплата спорных дивидендов могла повлечь возбуждение дела о банкротстве АО «Транс-Альфа», в связи с чем Правлением Общества принято решение от 11.05.2021 о приостановке выплат дивидендов на основании пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ). Указывает на то, что возможность частичной выплаты дивидендов появилась у ответчика лишь 30.12.2021.

В заседании суда представитель ФИО2 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чём делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Транс-Альфа» зарегистрировано 29.07.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Из содержания справки акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС» от 30.11.2021 следует, что на имя ФИО4 зарегистрированы 2213 обыкновенных акций АО «Транс-Альфа».

Согласно свидетельству о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемому пережившему супругу, от 17.03.2022, удостоверенному нотариусом по нотариальному округу город Вологда и Вологодский район Вологодской области ФИО5, ФИО2, являющейся пережившей супругой умершего ФИО4, принадлежит 1/2 доля в праве в общем имуществе супругов, в том числе на 2213 обыкновенных акций АО «Транс-Альфа».

Как установлено в свидетельстве о праве на наследство по закону от 17.03.2022, удостоверенному нотариусом по нотариальному округу город Вологда и Вологодский район Вологодской области ФИО5, ФИО2 является наследницей имущества умершего ФИО4, в том числе 1/2 доли от 2213 обыкновенных акций АО «Транс-Альфа».

Общим собранием акционеров АО «Транс-Альфа» 12.04.2021 принято следующее решение по четвертому вопросу повестки дня: часть нераспределенной прибыли прошлых лет, а именно прибыль, полученную за 2019 год, направить на выплату дивидендов из расчета 15 248 руб. на одну обыкновенную акцию; выплату дивидендов осуществить в денежной форме, путем перечисления на расчетные счета акционеров, банковские реквизиты которых имеются у регистратора общества в течение 25 рабочих дней с даты получения списка лиц, имеющих право на их получение; определить дату, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, - 23.04.2021.

ФИО2 19.04.2024 вручила Обществу претензию о выплате дивидендов.

Поскольку выплата дивидендов со стороны АО «Транс-Альфа» не произведена, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования правомерными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 31 Закона № 208-ФЗ акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Пунктом 1 статьи 42 Закона № 208-ФЗ определено, что общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 42, а также части 2 пункта 4 статьи 42 Закона № 208-ФЗ общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, при этом лицами, имеющими право на получение годовых дивидендов, являются акционеры, внесенные в реестр акционеров на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании.

Пунктом 3 статьи 42 Закона № 208-ФЗ предусматривается, что решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона № 208-ФЗ общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Постановление № 19) разъяснено, что требования акционеров о выплате объявленных дивидендов не могут признаваться обоснованными, если на день их выплаты имеются препятствия, указанные в статье 43 названного Закона. Приостановление выплаты дивидендов в указанных случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок, а при невыполнении обществом этой обязанности акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов с начислением на причитающуюся ему сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ) за период со дня, когда наступила обязанность общества выплатить их (после устранения причин, препятствовавших выплате), до дня погашения задолженности.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав, представленные в рамках рассматриваемого спора доказательства, в том числе бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «Транс-Альфа», суд первой инстанции не установил, что на день выплаты дивидендов по акциям Общество отвечало признакам несостоятельности (банкротства) либо указанные признаки могли появиться у Общества в результате такой выплаты в спорный период.

В соответствии с абзацем вторым пункта 16 Постановления № 19 в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 ГК РФ. Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты.

Расчет проверен судом, признан верным.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 августа 2024 года по делу № А13-5787/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Транс-Альфа» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая