Постановление от 29 августа 2024 г. по делу № А63-15257/2023

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-15257/2023

30.08.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2024

Полный текст постановления изготовлен 30.08.2024

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей: Марченко О.В. и Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Тарасовым С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Карачаево-Черкесскэнерго» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2024 по делу № А63-15257/2023, при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания - Россети» - ФИО2 (доверенность от 12.01.2023), представителя акционерного общества «Карачаево-Черкесскэнерго» - ФИО3 (доверенность от 10.01.2024), представителей публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» - ФИО4 (доверенность от 01.01.2024), ФИО5 (доверенность от 01.01.2024),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Карачаево-Черкесскэнерго» в лице конкурсного управляющего Удодова Сергея Александровича (далее – истец, общество, АО «Карачаево-Черкесскэнерго») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Россети Северный Кавказ» (далее – ответчик, компания, ПАО «Россети Северный Кавказ»,) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 28.03.2008 № 30-03/08 в размере 229 765 630 руб. 74 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.06.2008 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 10.08.2023 в размере 274 604 337 руб. 67 коп. и по день фактического исполнения обязательств (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания - Россети» (далее – ПАО «Россети»).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что срок давности на предъявление требований о взыскании задолженности по спорному договору истек, оснований для вывода о прерывании указанного срока не имеется.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Апеллянт указал, что судом необоснованно не были приняты во внимание действия ответчика, свидетельствующие о признании долга в целях прерывания течения срока исковой давности, в том числе подписание актов сверок взаимных расчетов, направление проекта соглашения о реструктуризации задолженности. В дополнении к апелляционной жалобе истец также указал об аффилированности сторон спорной сделки и их недобросовестности, что, по мнению апеллянта, является основанием для неприменения сроков исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик и третье лицо просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представители истца, ответчика и третьего лица высказали правовые позиции, дали пояснения по обстоятельствам спора, ответили на вопросы суда.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2024 по делу № А63-15257/2023 в апелляционном порядке в соответствии с требованиями главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.03.2022 решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики по делу № А25-2226-73/2021 АО «Карачаево-Черкесскэнерго» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 26.10.2022 по делу № А25-2226-73/2021 конкурсным управляющим общества утвержден ФИО1

28.03.2008 между открытым акционерным обществом «Кавказская энергетическая управляющая компания» (далее – ОАО «КЭУК», покупатель) и истцом (продавец) заключен договор купли-продажи акций № 30-03/08 (далее – договор от 28.03.2008 № 30-03/08), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность эмитента (покупателя) 220 546 107 штук обыкновенных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, стоимость которых составила 229 765 630 руб.

В пункте 3.1 договора стороны согласовали, что покупатель перечисляет денежные средства продавцу в оплату передаваемых акций в течение 3 месяцев с момента подписания настоящего договора.

31.03.2008 ОАО «КЭУК» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «МРСК Северного Кавказа», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись № 2082632017906 (строки 19-22 выписки из ЕГРЮЛ от 10.01.2024 № ЮЭ9965-24-2270917, в отношении ОАО «КЭУК», ОГРН <***>).

Решением общего собрания акционеров ОАО «МРСК Северного Кавказа» (в настоящее время ПАО «Россети Северный Кавказ») (протокол от 25.12.2007 № 1795пр/7) утвержден договор от 05.12.2007 о присоединении ОАО «Дагэнерго», ОАО «Ставропольэнерго», ОАО «КЭУК» к ОАО «МРСК Северного Кавказа» (далее – договор о присоединении от 05.12.2007).

В соответствии с пунктом 3.5.1 названного договора о присоединении от 05.12.2007 собственные акции, принадлежащие присоединяемым обществам, в том числе акции, выкупленные у акционеров присоединяемых обществ в соответствии со статьей 75 Закона «Об акционерных обществах», не реализованные до момента конвертации в соответствии с пунктом 6 статьи 76 названного закона – погашаются.

В соответствии с передаточным актом от 31.03.2008 все имущество и обязанности ОАО «КЭУК» в момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ОАО «КЭУК», с учетом изменений, возникших в передаваемых имуществе, правах и обязанностях, перешло к ОАО «МРСК Северного Кавказа».

В результате произошедшей реорганизации, приобретенные по спорному договору от 28.03.2008 № 30-03/08, акции ОАО «КЭУК» были погашены, а права и обязанности по указанному договору перешли от ОАО «КЭУК» к ОАО «МРСК Северного Кавказа» в порядке универсального правопреемства.

Правопреемником ОАО «МРСК Северного Кавказа» в настоящее время является ПАО «Россети Северный Кавказ» (строки 77-81 выписки из ЕГРЮЛ от 10.01.2024 № ЮЭ9965-24-2270917).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2022 (подписан со стороны ответчика директором департамента по корпоративному управлению и взаимодействию с акционерами ФИО6, по доверенности от 22.11.2021 и заместителем начальника департамента бухгалтерского и налогового учета и отчетности ФИО7, по доверенности от 02.08.2022 № 528-юр) у ответчика перед истцом имеется задолженность по договору купли-продажи от 28.03.2008 № 30-03/08 в размере 229 765 630 руб. 74 коп.

Поскольку в предусмотренный договором № 30-03/08 срок денежные средства истцу не перечислены, общество обратилось к ответчику (как правопреемнику ОАО «КЭУК») с претензией от 09.03.2023 № 227 с требованием в десятидневный срок с момента получения претензии погасить задолженность по договору, перечислив денежные средства в размере 229 765 630 руб. 74 коп.

В ответ на претензию от 09.03.2023 № 227 ответчик в письме от 19.05.2023 № МР8/ИШ/157, подписанном первым заместителем генерального директора ФИО8, просил рассмотреть возможность предоставления отсрочки (рассрочки) исполнения обязательств, сроком на три года на приемлемых условиях, отвечающих финансово-экономическим интересам обеих сторон.

Письмом от 02.06.2023 № МР8/ЛР/01/289 ответчик направил истцу проект реструктуризации, с приложением графика погашения задолженности.

В связи с тем, что денежные средства в размере 229 765 630 руб. 74 коп. истцу ответчиком не перечислены, общество обратилось с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 ГК РФ, к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года. В соответствии с положениями статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как верно установлено судом первой инстанции, спорный договор № 30-03/08 был заключен между сторонами 28.03.2008, денежные обязательства ответчика с учетом положений пункта 3.1 договора подлежали исполнению в течение 3 месяцев с момента его подписания.

С учетом положений статьи 193 ГК РФ, срок исполнения обязательств по спорному договору купли-продажи наступил для ответчика - 30.06.2008, поскольку 28.06.2008 являлся выходным днем (суббота), соответственно срок исковой давности для предъявления требований об оплате, с учетом согласованного сторонами в договоре срока оплаты, начал течь с 01.07.2008 и истек 01.07.2011.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент обращения истца с настоящим иском в суд - 10.08.2023 (дата подачи истцом искового заявления через систему «Мой Арбитр»), срок исковой давности в любом случае истек.

Доводы апеллянта о том, что представленные в материалы дела, в том числе на стадии апелляционного обжалования акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2011, 31.10.2011, 01.10.2012, 30.09.2018, 31.12.2020, 30.09.2021, подписанные заместителем генерального директора по экономике и финансам ФИО9 по доверенности от 01.01.2012 №26, заместителем генерального директора по техническим вопросам – главным инженером ФИО10, заместителем генерального директора ФИО11, заместителем генерального директора – главным инженером ФИО12, заместителем генерального директора по корпоративному управлению ФИО13, а также сотрудниками департамента бухгалтерского и налогового учета и отчетности, являются доказательствами, свидетельствующими о признании долга, для цели применения статьи 203 ГК РФ, рассмотрены апелляционной коллегией и отклоняются ввиду следующего.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В пункте 22 названного постановления также указано, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Органом компании в рамках спорных правоотношений является единоличный исполнительный орган (генеральный директор). Уполномоченным лицом признается работник, действия которого по подписанию акта входят в круг его должностных (служебных) обязанностей, основываются на доверенности или вызваны обстоятельствами, в которых он действовал (пункт 22 постановления №43).

Таким образом, акт сверки, подтверждающий признание долга, должен подписать руководитель либо представитель, действующий на основании доверенности, в которой конкретно закреплены полномочия на то или иное действие.

В рассматриваемом случае ни один из представленных истцом в подтверждение своей позиции актов сверок взаимных расчетов не подписан единоличным исполнительным органом (генеральным директором) компании.

При этом, ни истцом, ни ответчиком не представлены в материалы дела документы, свидетельствующие о наделении лиц, подписавших акты сверок со стороны компании полномочиями на совершение таких действий, либо документ, свидетельствующий об одобрении действий лица, подписавшего акты сверок.

В данном случае акт сверки рассматривается как технический документ бухгалтерского характера, не является правоустанавливающим, порождающим права и обязанности сторон, подтверждая лишь размер долга на определенную дату, не свидетельствует о признании ответчиком долга.

В рассматриваемом случае указанные акты сверок взаимных расчетов сторон, подписанные сотрудниками ответчика (при отсутствии доказательств наличия у них конкретно закрепленного полномочия на признание долга), не подтверждают прерывания течения срока исковой давности и признание долга перед истцом.

Аналогичная позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2016 №301-ЭС16-2972, от 20.02.2017 №305-ЭС16-21450 (2), от 07.08.2019 №308-ЭС19-12136, от 01.02.2021 №309-ЭС20-22713.

Кроме того, на момент подписания указанных актов сверки срок исковой давности уже истек.

Согласно положений пункта 21 Постановления № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Доводы истца со ссылкой на ответ ПАО «Россети Северный Кавказ» от 02.06.2023 №МР8/ЛР/01/289 на претензию, согласно которому представитель ответчика ФИО8, являющийся первым заместителем генерального директора по доверенности, предлагал рассмотреть вопрос об отсрочке (рассрочке) исполнения обязательств, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку соглашение о реструктуризации задолженности с утверждением графика погашения платежей, сторонами не подписано.

При этом иных действий, которые бы свидетельствовали о явном признании ответчиком суммы долга по спорному договору, отсутствуют. В ходе судебного разбирательства представители ответчика отрицали как признание долга, так и наличие полномочий на признание долга у лиц, подписавших акты сверки взаимных расчетов.

В пункте 15 Постановления № 43 применительно к норме абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ разъяснено, что установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование возражений против применения срока исковой давности, апеллянт приводит доводы о том, что сторонами договора купли-продажи как аффилированными лицами, было допущено злоупотребление правом с учетом согласованности их действий, поскольку контрагентом АО «Карачаево-Черкесскэнерго» по договору купли-продажи акций выступала управляющая компания, обе компании входили в контур одной группы компаний - ПАО «Россети», в связи с чем, единоличные исполнительные органы имели возможность, но не были заинтересованы во взыскании денежных средств с более прибыльной сетевой компании; общество целенаправленно не обращалось за взысканием дебиторской задолженности к ответчику, намеренно игнорируя наличие непогашенной задолженности по договору купли-продажи.

Апелляционный суд признает указанные доводы необоснованными, ввиду их противоречия положениям гражданского законодательства, которым не предусмотрены какие-либо ограничения в экономической деятельности хозяйствующих субъектов по основаниям аффилированности.

Также аффилированность юридических лиц не признается Гражданским законодательством как злоупотребление правом, за исключением случаев умышленного причинения вреда другим субъектам или злоупотребления правом в иных формах. Поскольку подателем жалобы не приведено надлежащих доказательств злоупотребления правом со стороны участников сделки, довод об отказе в применении срока исковой давности со ссылкой на наличие аффилированности сторон сделки подлежит отклонению.

Доводы апелляционной жалобы о неверном определении судом первой инстанции срока исковой давности по заявленным требованиям подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права, а также по существу выражают несогласие с произведенной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, что само по себе не является основанием для отмены принятого по делу законного судебного акта.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции признает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2024 по делу № А63-15257/2023 соответствующим нормам материального и процессуального права, основания для удовлетворения апелляционной жалобы у суда отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21, подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы составляет 3 000 руб., в то время как апеллянтом при обращении в суд апелляционной инстанции по платежному поручению №128 от 17.06.2024 уплачено 6000 руб., излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит возврату заявителю.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2024 по делу № А63-15257/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить из средств федерального бюджета акционерному обществу «Карачаево-Черкесскэнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по платежному поручению № 128 от 17.06.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

С.Н. Демченко

О.В. Марченко

А.А. Мишин