Постановление от 29 января 2024 г. по делу № А72-9159/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А72-9159/2023
г. Самара
29 января 2024 года
Резолютивная часть постановления оглашена 22 января 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2024 г.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой Н.В.,

судей Драгоценновой И.С., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «КАПК-инвест» - до и после перерыва представитель ФИО2 (доверенность от 01.10.2023),

от акционерного общества «АгроТрансКапитал» – до и после перерыва представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15-22 января 2024 года в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию «КАПК-инвест»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 октября 2023 года по делу № А72-9159/2023 (судья Леонтьев Д.А.),

по иску акционерного общества «АгроТрансКапитал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию «КАПК-инвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «АгроТрансКапитал» (далее - ООО «АгроТрансКапитал») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию «КАПК-ИНВЕСТ» (далее - ООО СП «КАПК-Инвест») о взыскании 1 152 000 руб. штрафа за отказ от исполнения договора.

Определением от 26.09.2023 судом в порядке ст.132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято к производству встречное исковое заявление ООО СП «КАПК-Инвест» о признании спецификации №8 от 26.05.2023 к договору поставки №АТК/КП-832-НК от 12.10.2022 между АО «АгроТрансКапитал» и ООО СП «КАПК-инвест» незаключенной.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24 октября 2023 года ходатайство общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «КАПК-инвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об уменьшении размера штрафа удовлетворено.

Исковые требования акционерного общества «АгроТрансКапитал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию «КАПК-инвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) удовлетворены частично.

Взыскан с общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «КАПК-инвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу акционерного общества «АгроТрансКапитал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) штраф в сумме 576 000,00 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 520,00 руб.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «КАПК-инвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «КАПК-инвест» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по изложенным в жалобе основаниям и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований и удовлетворении встречного иска.

В апелляционной жалобе ссылается на то, что вывод суда первой инстанции о том, что истец направил ответчику оферту путем подписания и направления Спецификации ответчику по электронной почте, является ошибочным и не соответствует обстоятельствам дела. Кроме того, заявитель указывает, что уменьшение судом первой инстанции размера штрафа до 576 000 руб. является необоснованным и не отвечает принципу компенсаторно-восстановительной функции гражданско-правовой ответственности, поскольку размер взыскиваемой истцом неустойки в виде штрафа 20 % от стоимости недоставленного товара в размере 1 152 000 рублей является явно несоразмерным последствиям нарушения обязательства и влечет получение истцом необоснованной выгоды.

Представитель ООО СП «КАПК-инвест» в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

В судебном заседании 22.01.2024 объявлен перерыв до 29.01.2024.

После перерыва представитель ООО СП «КАПК-инвест» поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебное заседание до и после перерыва представитель АО «АгроТрансКапитал» не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает решение суда подлежащим изменению в части размера штрафа.

Как следует из материалов дела, между ООО СП «КАПК-Инвест» (Поставщик) и АО «АгроТрансКапитал» (Покупатель) был заключен договор поставки № АТК/КП-832-НК от 12.10.2022 и Спецификация № 8 от 26.05.2023.

Согласно п.1.1 Договора и Спецификации № 8 от 26.05.2023 ООО СП «КАПК-Инвест» обязалось передать в собственность АО «АгроТрансКапитал» ячмень продовольственный урожай 2022 года в количестве 800 тонн в опционе +/-5% путем выборки Товара со склада Поставщика транспортом Покупателя. Общая сумма поставки партии Товара составляет 5 760 000 (пять миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей 00 коп.

На основании п.8 Спецификации № 8 от 26.05.2023 АО «АгроТрансКапитал» была перечислена предоплата за всю партию Товара в количестве 800 тонн в размере 5 760 000 (пять миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей 00 коп. Оплата денежных средств подтверждается платежным поручением № 2670 от 08.06.2023, в сроки, указанные в Спецификации.

В соответствии с п.8 Спецификации № 8 к Договору Поставщик обязан передать Товар в срок до 24.06.2023.

Спецификация № 8 от 26.05.2023 была направлена в адрес ООО СП «КАПК-Инвест» для подписи 29.05.2023 с условиями договоренностей и подтверждается распечаткой с сайта электронной почты: ali_minibaev@mail.ru/ 29.05.2023 в 17.11 (МСК+1).

30.05.2023 Спецификация была подписана со стороны ответчика - ООО СП «КАПК-Инвест» и направлена истцу на адрес электронной почты ali_minibaev@mail.ru/ 30.05.2023 в 9.48 (МСК+1).

31.05.2023 истцом - АО «АгроТрансКапитал» Спецификация была подписана и 01.06.2023 направлена на адрес электронной почты ответчика - kapk-invest@mail.ru 01.06.2023 года в 17.32 (МСК+1).

09.06.2023 истцом (Покупателем) было направлено уведомление ответчику (Поставщику), что обязательство по предоплате выполнены в срок до 10.06.2023, и просил направить уведомление о готовности к выборке Товара со склада Поставщика. Уведомление Поставщиком было получено и рассмотрено.

13.06.2023 ООО «СП «КАПК-Инвест» по платежному поручению № 290 возвратило АО «АгроТрансКапитал» денежные средства в размере 5 760 000 (пять миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей 00 коп.

13.06.2023 Покупателем было направлено повторное уведомление о направлении Поставщиком готовности к выборке Товара, в котором указывалось, что односторонний отказ от исполнения обязательства на основании ст. 310 ГК РФ не допускается и просил исполнить обязательство в срок. Поставщик оставил уведомление без рассмотрения.

15.06.2023 АО «АгроТрансКапитал» была направлена досудебная претензия, что действия ООО «СП «КАПК-Инвест» рассматриваются как отказ от исполнения Договора поставки, ответственность за который предусмотрена.

Согласно п.5.3 договора в случае полного или частичного отказа от исполнения обязательства Поставщика, Поставщик уплачивает штраф в размере 20% от стоимости непоставленного Товара по договору.

По расчёту АО «АгроТрансКапитал» штраф составляет 1 152 000 (один миллион сто пятьдесят две тысячи) рублей 00 коп. (5 760 000,00 руб. х 20%).

ООО «СП «КАПК-Инвест» претензию рассмотрело и оставило ее без удовлетворения, направив ответ от 15.06.2023 о том, что считает Договор поставки и Спецификации к ней незаключенными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «АгроТрансКапитал» с исковым заявлением к ООО «СП «КАПК-Инвест» о взыскании 1 152 000 руб. штрафа за отказ от исполнения договора и впоследствии для подачи ООО СП «КАПК-Инвест» в рамках данного дела встречного искового заявления к АО «АгроТрансКапитал» о признании спецификации №8 от 26.05.2023 к договору поставки №АТК/КП-832-НК от 12.10.2022 между АО «АгроТрансКапитал» и ООО СП «КАПК-Инвест» незаключенной.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 458 ГК РФ обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

На основании п. 9.5 Договора, документы, связанные с заключением и исполнением настоящего Договора, переданные посредством факсимильной и/или электронной связи (информация о которой указана в реквизитах к настоящему договору), признаются имеющими юридическую силу до момента передачи оригиналов.

В рассматриваемом случае АО «АгроТрансКапитал» и ООО «КАПК-Инвест» подписали Спецификацию № 8 от 26.05.2023 к договору поставки № АТК/КП-832-НК от 12.10.2022, направив друг другу документы посредством электронных видов связи (электронную почту), указанных в реквизитах сторон: kapk-invest@mail.ru - со стороны ответчика и ali.minibaev@mail.ru - со стороны истца.

Факт обмена электронными письмами сторонами не оспаривается.

Спецификация № 8 от 26.05.2023 была подписана Сторонами в разумный срок, в течение 3 дней с даты направления документа: подписана со Стороны ООО «КАПК-Инвест» 30.05.2023, со Стороны АО «АгроТрансКапитал» 31.05.2023.

Истцом - АО «АгроТрансКапитал» 31.05.2023 был получен текст следующего содержания: «Просим не подписывать Спецификацию N° 8 от 26.05.2023, данная версия будет исправлена, данная версия не актуальна. С уважением ООО СП «КАПК-Инвест».

При этом, указанное сообщение не было оформлено документом и не содержало указания на лицо, его отправившее, а также подписи и печати Поставщика или представителя.

02.06.2023, после подписания и согласования условий Спецификации Сторонами, в адрес АО «АгроТрансКапитал» было получено письмо за подписью директора ООО «КАПК-Инвест» об аннулировании Спецификации № 8.

Заключив договор, стороны принимают на себя определенные обязательства, т.е. становится необходимо выполнить в пользу другой стороны определенные действия либо воздержаться от них (должна к), а другая сторона (кредитор) вправе требовать исполнения такой обязанности (п. 1 ст. 307, п. 1 ст. 420 ГК РФ). Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора, требованиями закона и иных нормативных правовых актов, а при их отсутствии - в соответствии с обычаями или иными предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение ею условий не допускается, если только иное не предусмотрено договором или законом (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

Договор № АТК/КП-8. 2-НК не содержит условий об одностороннем отказе Поставщика от исполнений условий Договора.

Доводы ООО «КАПК-Инвест» об отзыве оферты не соответствуют материалам делам, оферту направило АО «АгроТрансКапитал», акцептовало ее ООО «КАПК-Инвест» путем подписания Спецификации № 8 к Договору поставки № АТК/КП-832-НК от 12.10.2021, таким образом, руководствуясь п. 1 положением Пленума Верховного суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского Кодекса РФ о заключении и толковании договоров» договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ). Акцепт оферты был принят ООО «КАПК-Инвест» и не оспаривается.

ООО «КАПК-Инвест» утверждает, что договор не подписывало, а скан копия подписанного договора ему не направлена.

Данные доводы обоснованно отклонены, в связи с тем, что договор подписан с обеих Сторон, представлен в материалы дела. Предыдущие партии Товара были приняты со ссылкой на договор поставки № АТК/КП-832-НК от 12.10.2022, поставлены ответчиком - ООО «КАПК-Инвест» и приняты истцом - АО «АгроТрансКапитал» без замечаний (ТОРГ-12 28 от 04.04.2023, № 3 от 06.02.2023, № 46 от 17.10.2022, № 47 от 18.10.2022, № 45 от 16.10.2022).

Ответчик, передавший товар по товарным накладным, содержащим ссылку на договор, исполнив обязательство по поставке Товара, в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ не вправе требовать признания договора незаключенным (Постановление суда Центрального округа по делу № А23-5662/2018).

На основании п. 8.3 Договора, договор считается продленным до 31.12.2023, в связи с тем, что ни одна из Сторон не заявила о прекращении договора, договор исполнялся, что подтверждается подписанием первичной бухгалтерской документации, в том числе Спецификацией № 7 к договору поставки от 04.04.2023, сведениями из ФГИЗ «Зерно» № <***>/0017 от 27.02.2023 и №<***>/23/005 от 06.02.2023.

Согласно п.5.3 договора в случае полного или частичного отказа от исполнения обязательства Поставщика, Поставщик уплачивает штраф в размере 20% от стоимости непоставленного Товара по договору.

С учётом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что исковые требования АО «АгроТрансКапитал» о взыскании штрафных санкций являются законными и обоснованными.

ООО «КАПК-Инвест» в ходе производства по делу заявлено ходатайство об уменьшении размера штрафа в порядке ст.333 ГК РФ.

Согласно ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статьям 330, 333 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Из вышеизложенного следует, что суд вправе рассмотреть вопрос об уменьшении размера штрафа, так как Ответчик заявил соответствующее ходатайство.

В связи с отсутствием возражений со стороны АО «АгроТрансКапитал» суд первой инстанции удовлетворил ходатайство об уменьшении размера штрафа и уменьшил его в два раза до суммы 576 000 рублей.

Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции относительно размера взысканного штрафа.

Установленный договором размер ответственности поставщика явно не соответствует последствиям нарушенного обязательства.

Так, о несправедливости условий спорного договора об ответственности сторон свидетельствует тот факт, что за нарушение сроков поставки товара покупатель вправе взыскать штрафную неустойку в размере 0,2% от стоимости не поставленного товара за каждый день просрочки (п. 5.4 договора), а также штраф в размере 20% от стоимости не поставленного в срок товара в случае полного или частичного одностороннего отказа поставщика от договора (п. 5.3 договора). Тогда как для покупателя такая ответственность за нарушение сроков оплаты поставленного товара условиями договора не предусмотрена.

Таким образом, заявленный размер неустойки является диспаритетным; при заключении договора стороны предусмотрели неравную имущественную ответственность за нарушение обязательств для покупателя и поставщика. Какого-либо экономического обоснования обозначенной неравноправной ответственности ответчик не привел.

Суд учитывает то обстоятельство, что за нарушение сроков исполнения обязательства для поставщика предусмотрена ответственность как в виде пени, так и штрафа.

Согласно статье 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 Кодекса).

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7) также указано, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, то снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункт 73 Постановления № 7).

В силу правовой позиции, указанной в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Конституционный суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования ст. 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в п. 1 ст. 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

При таких обстоятельствах задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 71, 73, 74, 75 Постановления № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Гражданским законодательством не предусмотрено запрета на обращение должника с иском в суд с требованием о снижении штрафных санкций, начисленных ему на основании претензии кредитора.

Санкция, предусмотренная пунктом 5.3 договора поставки, носит характер единовременного штрафа (20% от стоимости не поставленного в срок товара), который подлежит начислению только в связи с наступлением одного юридического факта - просрочки поставки товара.

Однако, вопрос о соразмерности штрафа должен быть решен с учетом положений статей 333 и 404 ГК РФ, о чем указано выше.

В материалах дела отсутствуют сведения, подтверждающие объективность и соразмерность размера неустойки, а также доказательства, подтверждающие выгоду ответчика при надлежащем исполнении истцом договорных обязательств и наступление неблагоприятных последствий просрочки исполнения обязательства, приведших к возникновению убытков.

Истец не обосновал возникновение у него убытков и несение им потерь в сумме, равной предъявленному размеру санкции в виде штрафа.

Произвольное установление указанной ставки договорной неустойки при отсутствии всякой экономической обоснованности для ее применения влечет вывод о необходимости руководствоваться статьей 10 ГК РФ.

В обоснование уменьшения взыскиваемого штрафа в два раза в оспариваемом решении указано лишь на факты заявления ответчиком ходатайства об уменьшении размера взыскиваемого и отсутствие возражений истца против удовлетворения данного ходатайства.

Между тем, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующие конкретные обстоятельства настоящего дела, свидетельствующие о наличии правовых оснований для снижения размера штрафа.

Как уже было отмечено ранее, 30.05.2023 ответчиком была направлена подписанная скан-копия спорной Спецификации, а уже 31.05.2023 ответчиком в адрес истца было направлено уведомление с просьбой не подписывать данную спецификацию, ввиду ее неактуальности.

02.06.2023 ответчик направил письмо об аннулировании Спецификации.

Приведенные обстоятельства, не смотря на подписание спецификации, объективно свидетельствуют об отсутствии у ответчика возможности исполнить спецификацию, о чем истец был уведомлен незамедлительно.

Вместе с тем, зная о том, что Спецификация не может быть исполнена, истец 08.06.2023 перечислил денежные средства ответчику.

Ответчик же в целях исключения реальных или предполагаемых убытков для истца в течении 3 рабочих дней 13.06.2023 перечислил денежные средства обратно истцу, письменно сообщив о причинах возврата.

Таким образом, по мнению суда первой инстанции, ответчик действовал незамедлительно и добросовестно, в связи с чем его действия не привели к каким-либо негативным последствиям для истца.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, учитывая цену товара, а также то, что за просрочку поставки товара предусмотрен единовременный штраф, приходит к выводу, что сумма штрафа как в размере 1 152 000 руб., так и в размере 576 000 руб. является чрезмерной, в связи с чем общая сумма штрафных санкций подлежит снижению до 50 000 руб. на основании ст. 333 ГК РФ.

Указанная сумма компенсирует потери истца в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной последствиям нарушения обязательства.

Относительно встречных исковых требований ООО СП «КАПК-Инвест» о признании спецификации №8 от 26.05.2023 к договору поставки №АТК/КП-832-НК от 12.10.2022 между АО «АгроТрансКапитал» и ООО СП «КАПК-Инвест» незаключенной суд первой инстанции пришел к следующим обоснованным выводам.

ООО «КАПК-Инвест» указывает, что отозвало оферту до подписания Спецификации № 8 от 26.05.2023 АО «АгроТрансКапитал».

Данные доводы ООО «КАПК-Инвест» правомерно признаны необоснованными по следующим основаниям: п. 2 ст. 432 ГК РФ установлено, что договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из Сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Согласно статье 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной.

Как установлено материалами дела и указано выше, проект Спецификации № 8 от 26.05.2023 отозван ответчиком - ООО «КАПК-Инвест» уже после получения и подписания Спецификации № 8 от 26.05.2023 истцом.

Таким образом, с учетом получения ООО «КАПК-Инвест» проекта Спецификации № 8 от 26.05.2023, являющейся офертой, которая не содержала какого-либо срока для ее акцепта или условий о возможности отзыва, ее подписание является акцептом. Уведомление от 31.05.2023 «О неактуальности данной версии» не является отзывом оферты.

Доводы ООО «КАПК-Инвест» о том, что отсутствует оригинал подписанной Спецификации № 8, не подтверждаются материалами дела.

АО «АгроТрансКапитал» и ООО «КАПК-Инвест» подписали Спецификацию № 8 от 26.05.2023 к договору поставки № АТК/КП-832-НК от 12.10.2022, направив документы посредством электронных видов связи путем направления документов на электронную почту, указанную в реквизитах сторон: kapk-invest@mail.ru и -ali.minibaev@mail.ru.

На основании п. 9.5 Договора, документы, связанные с заключением и исполнением настоящего Договора, переданные посредством факсимильной и/или электронной связи (информация о которой указана в реквизитах к настоящему договору), признаются имеющими юридическую силу до момента передачи оригиналов.

Спецификация № 8 от 26.05.2023 была подписана Сторонами в разумный срок, в течение 3 дней с даты направления документа: подписана со Стороны ООО «КАПК-Инвест» 30.05.2023, со Стороны АО «АгроТрансКапитал» 31.05.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (статья 433 ГК РФ).

В соответствии со статьей 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В силу статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно пункту 1 статьи 441 ГК РФ, когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.

Как разъяснено в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта при условии, что акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока, а при отсутствии в оферте срока для акцепта - до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами. Если срок для акцепта не определен ни самой офертой, ни законом или иными правовыми актами, договор считается заключенным при условии, что акцепт получен в течение нормально необходимого для этого времени (пункт 1 статьи 433, статья 440, пункт 1 статьи 441 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, в оферте (направление подписанного истцом договора поставки ответчику) срок для акцепта (подписания договора ответчиком) определен не был.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности заявленных встречных требований о незаключенности Спецификации.

ООО «КАПК-Инвест» не отрицается факт подписания Спецификации № 8 от 26.05.2023: проект Спецификации был подписании без протокола разногласий, надлежащим доказательством волеизъявления воли ООО «КАПК-Инвест» служит подпись директора, скрепленная печатью организации, подписанный документ исходил с почты, указанной в договоре АТК/КП-832-НК от 12.10.2022 и Спецификации № 8 от 26.05.2023. Фирменный бланк письма ООО «КАПК-Инвест» исх № 53 от 09.06.2023, об аннулировании Спецификации также содержит адрес электронной почты, указанной в Спецификации № 8 от 26.05.2023.

Представленные АО «АгроТрансКапитал» в обоснование факта заключения документы, подтверждающие подписания Спецификации № 8 от 26.05.2023 являются, надлежащими доказательствами по делу.

С учётом изложенного встречные исковые требования ООО СП «КАПК-Инвест» к АО «АгроТрансКапитал» обоснованно не удовлетворены судом.

Таким образом, руководствуясь п.2 ст.269 АПК РФ, суд апелляционной инстанции изменяет решение суда первой инстанции в части взыскания штрафа в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела (п. 3 ч.1 ст.270 АПК РФ).

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

За рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции с истца в пользу ответчика надлежит взыскать 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 октября 2023 года по делу № А72-9159/2023 изменить в части взыскания штрафа.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «КАПК-инвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу акционерного общества «АгроТрансКапитал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) штраф в сумме 50 000 руб.

Взыскать с акционерного общества «АгроТрансКапитал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «КАПК-инвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.


Председательствующий Н.В. Сергеева

Судьи И.С. Драгоценнова

Е.Г. Попова