Постановление от 5 октября 2023 г. по делу № А56-36084/2021

1077/2023-158882(1)


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-36084/2021
05 октября 2023 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з ФИО1 при участии: согласно протоколу судебного заседания от 02.10.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27296/2023) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2023 по обособленному спору № А56-36084/2021/сд.13 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «СТК- Модуль» к ФИО3 и ФИО2 о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТК-Модуль»,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 30.04.2021 поступило заявление ООО «Электроремонтная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании ООО «СТК-Модуль» (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.10.2021, резолютивная часть объявлена 05.10.2021, заявление ООО «Электроремонтная компания» признано обоснованным, в отношении ООО «СТК-Модуль» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 199 от 30.10.2021.

Решением от 12.04.2022, резолютивная часть объявлена 05.04.2022, ООО «СТК-Модуль» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Публикация сведений о введении в отношении должника конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 72 от 23.04.2022.

В арбитражный суд в электронном виде 13.09.2022 от конкурсного управляющего ООО «СТК-Модуль» поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании сделки недействительной, в котором просит суд:

1. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № Б/Н от 27.01.2021 года, заключенный между ООО «СТК-Модуль» и ФИО3, о продаже полуприцепа WIELTON NS-3 2012 года выпуска (VIN <***>).

2. Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО3 в конкурсную массу ООО «СТК-Модуль», в лице конкурсного управляющего рыночную стоимость указанного полуприцепа в размере 1073000 руб.

3. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № Б/Н от 27.01.2021 года, заключенный между ФИО3 и ФИО2, о продаже полуприцепа WIELTON NS-3 2012 года выпуска (VIN <***>).

4. Применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «СТК-Модуль», в лице конкурсного управляющего полуприцеп WIELTON NS-3 2012 года выпуска (VIN <***>).

Определением от 07.07.2023 суд принял уточнение конкурсным управляющим требования согласно заявления от 03.04.2023. Признал недействительной сделкой действия ООО «СТК-Модуль» по отчуждению полуприцепа WIELTON NS-3 2012 года выпуска (VIN <***>), оформленную договорами купли-продажи от 16.07.2020 с ФИО3 и от 27.01.2021 между ФИО3 и ФИО2 В порядке применения последствий признания сделки недействительной обязал ФИО2 возвратить ООО «СТК-Модуль» полуприцеп WIELTON NS-3 2012 года выпуска (VIN <***>). В удовлетворении остальной части требования конкурсного управляющего ООО «СТК-Модуль» отказал.

ФИО2 не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления части признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 27.01.2021 и удовлетворить требование конкурсного управляющего, взыскав с ФИО3 рыночную стоимость полуприцепа.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что ФИО2 не является заинтересованным лицом ни по отношению к ФИО3 ни по отношению к должнику; отмечал, что он является добросовестным покупателем.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

От ООО «Минерал Инжиниринг» также поступил отзыв, где он возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору б/н от 16.07.2020 принадлежащий должнику на праве собственности полуприцеп WIELTON NS-3 2012 года выпуска (VIN <***>) был отчужден в пользу учредителя должника ФИО3 по цене 10 000 руб.

Далее, по договору б/н от 27.01.2021 полуприцеп отчужден в пользу ФИО2 также по цене 10 000 руб.

Посчитав, что указанные договоры являются недействительной сделкой за счет должника как направленной на вывод актива должника, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным в части признания сделок недействительными, в качестве последствий признания сделок недействительными обязал ФИО2 возвратить ООО «СТК-Модуль» полуприцеп.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части (признание недействительной сделки договора от 27.01.2021).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемый договор заключен 27.01.2021, то есть в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявление о признании должника банкротом было принято к производству 02.06.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу шестому пункта 8 Постановления N 63 судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротства предусматривает, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, для признания оспариваемых платежей недействительными достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данных сделок.

Конкурсным управляющим оспаривается цепочка сделок по отчуждению имущества должника к ФИО3, затем к ФИО2

Сделка с ФИО3 совершена 16.07.2020, то есть также в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлена и сторонами не оспаривается аффилированность ФИО3 по отношению к должнику. При этом, действительно, аффилированность ФИО2 по отношению к должнику либо ФИО3 не установлена.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными.

Таким образом, критерии заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с

соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Однако при рассмотрении вопроса взаимосвязанности должника и кредитора суд учитывает, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Такой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475.

Судом апелляционной инстанции установлено, что из обоих оспариваемых договоров следует, что имущество отчуждено по цене 10 000 руб.

Определение сторонами такой цены в договоре, очевидно, свидетельствует о фактической аффилированности ФИО3 и ФИО2, с учетом того, что ФИО2 не раскрыл перед судом информацию об источнике, из которого ему стало известно о реализации полуприцепа ФИО3

Следует учитывать, что стороны свободны в заключении договора, однако, должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора. В рассматриваемом случае, в договоре от 27.01.2021 отсутствуют указания на технические неисправности полуприцепа, которые могли бы столь значительно снизить его покупную стоимость.

Более того, вопреки доводам жалобы, надлежащих доказательств передачи денежных средств за приобретенный ФИО2 даже в размере 10 000 руб. не представлено.

Так, указание на передачу денег в договоре не является доказательством их фактической передачи, поскольку в договоре нет ссылки на передачу денежных средств в присутствии нотариуса, а лишь указано, что деньги подлежат передаче в течении двух дней с момента подписания договора.

При этом, договором предусмотрена передача денежных средств путем оформления расписки. Расписки в материалы дела не представлены.

Ссылки ФИО2 на финансовую возможность по оплате полуприцепа подлежат отклонению, поскольку как указано выше, соответствующие доказательства проведения расчетов по договору, не представлены.

Таким образом, на дату заключения оспариваемых сделок должник имел имущественные обязательства перед кредиторами, а последовательное отчуждение ликвидного актива при неравноценном предоставлении со стороны покупателей, является обстоятельством, достаточным для констатации того, что у должника и ответчиков имелась цель причинения вреда кредиторам должника в результате совершения сделок, которые фактически направлены на сокрытие принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания, учитывая отсутствие достоверных доказательств уплаты встречного предоставления.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку цепочка сделок совершена в преддверии банкротства должника с целью прикрытия вывода ликвидного актива должника сначала на аффилированное лицо, затем на фактически аффилированное лицо с Рубей А.Ю. и создания при этом видимости добросовестного приобретения Михайловым Г.В. имущества должника.

При этом, суд обоснованно счел доказанным совершение оспариваемых сделок со злоупотреблением правом с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем, оспариваемые сделки также являются недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Последствия признания сделок недействительными применены судом правильно.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2023 по делу № А56-36084/2021/сд.13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Аносова

Судьи И.Н. Бармина

Д.В. Бурденков