Постановление от 11 апреля 2024 г. по делу № А56-36084/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

11 апреля 2024 года

Дело №А56-36084/2021/сд.3


Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2024 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей КротоваС.М., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,


при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 21.11.2023;

- от ООО «Минерал Инжиниринг»: представителя ФИО3 по доверенности от 20.02.2024;

- от ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 10.05.2023;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-1537/2024, 13АП-1539/2024) ФИО1 и ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 по обособленному спору № А56-36084/2021/сд.3 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СТК-Модуль»,

установил:

акционерное общество «Ариэль Металл» (далее – АО «Ариэль Металл») 22.04.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СТК-Модуль» (далее – ООО «СТК-Модуль») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 02.06.2021 заявление АО «Ариэль Металл» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 20.10.2021 в отношении ООО «СТК-Модуль» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.10.2021 № 199.

Решением суда первой инстанции от 12.04.2022 ООО «СТК-Модуль» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.04.2022 № 72.

Конкурсный управляющий ФИО6 04.07.2022 (зарегистрировано 05.07.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ООО «СТК-Модуль» и ФИО8. Просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Камаз-S5 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>.

Впоследствии конкурсный управляющий ФИО6 уточнил заявленные требования и в уточненной редакции просил:

- привлечь к участию в обособленном споре в качестве соответчиков: ФИО1 и ФИО4;

- признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между ООО «СТК-Модуль» и ФИО8 Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 2 699 000 руб.;

- признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между ФИО8 и ФИО1 Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 2 699 000 руб.;

- признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между ФИО1 и ФИО4 Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Камаз-S5 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 13.12.2023 суд первой инстанции признал недействительной цепочку взаимосвязанных сделок – договор купли-продажи транспортного средства от 23.03.2020 № 1, договор купли-продажи транспортного средства от 08.07.2020 № 1 и договор купли-продажи транспортного средства от 27.12.2021 № 27-12/2021. Применил последствия недействительности цепочки взаимосвязанных сделок в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу ООО «СТК-Модуль» автомобиль Камаз-S5 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>. В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 13.12.2023 по обособленному спору № А56-36084/2021/сд.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, спорные договоры не являются цепочкой взаимосвязанных сделок; заключенный между ФИО8 и ФИО1 договор является реальным и возмездным; доказательства заинтересованности сторон сделки и должника заявителем не представлены; в юридически значимый период должник признаками неплатежеспособности не обладал; ответчик имел финансовую возможность для совершения сделки.

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 13.12.2023 по обособленному спору № А56-36084/2021/сд.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемые конкурсным управляющим сделки являлись реальными и возмездными, а действия сторон – добросовестными; на дату совершения сделки ответчик не обладал сведениями о каких-либо притязания должника на спорное имущество; транспортное средство отчуждено по рыночной стоимости.

В отзывах общество с ограниченной ответственностью «Минерал Инжиниринг» (далее – ООО «Минерал Инжиниринг») и конкурсный управляющий ФИО6 просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представители ФИО4 и ФИО1 поддержали доводы соответствующих апелляционных жалоб. Представитель ООО «Минерал Инжиниринг» возражал по мотивам, приведенным в отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО «СТК-Модуль» и ФИО8 23.03.2020 заключили договор купли-продажи автомобиля Камаз-S5 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>.

По условиям договора купли-продажи от 23.03.2020 № 1 цена транспортного средства составила 10 000 руб.

По акту приема-передачи от 23.03.2020 № 1 ООО «СТК-Модуль» передало ФИО8 Камаз-S5. Покупатель претензий к качеству и комплектации автомобиля не выразил. Стороны определили, что оплата по сделке поступила в кассу предприятия.

Впоследствии ФИО8 на основании договора купли-продажи от 08.07.2020 № 1 реализовала Камаз-S5 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN <***> в пользу ФИО1 Согласно пункту 2.1 договора стороны оценили автомобиль в размере 230 000 руб.

В свою очередь ФИО1 на основании договора № 27-12/2021 купли-продажи от 27.12.2021 реализовал Камаз-S5 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN <***> в пользу ФИО4 за 2 500 000 руб.

Помимо спорного автомобиля, ФИО1 реализовал в пользу ФИО4 и иное движимое имущество. Общая цена сделки составила 9 000 000 руб.

Актом приема-передачи от 28.12.2021 стороны подтвердили передачу транспортных средств в пользу нового владельца.

В соответствии с правовой позицией конкурсного управляющего, вышеуказанные договоры являются цепочкой взаимосвязанных сделок, целью которых являлся вывод ликвидного имущества из имущественной массы общества.

По мнению заявителя, договоры заключены между заинтересованными лицами фактически безвозмездно, при отсутствии на то экономической целесообразности.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал оспариваемые договоры недействительными и обязал конечного приобретателя возвратить имущество в конкурсную массу общества.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «СТК-Модуль» возбуждено 02.06.2021, тогда как оспариваемые договоры заключены 23.03.2020, 08.07.2020 и 27.12.2021, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В рассматриваемом случае обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу актива из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемых сделок подозрительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, первая из цепочки сделка заключена 23.03.2020 между ООО «СТК-Модуль» и ФИО8, являющейся учредителем общества в период с 20.07.2015 по 13.09.2019.

Цена договора составила 10 000 руб., которую ответчик обязался уплатить в кассу организации.

В тексте договора от 23.03.2020 указано, что денежные средства внесены в кассу организации, однако каких-либо доказательств оплаты сделки сторонами представлено не было, притом, что согласно представленной оценке, цена предмета договора на дату его отчуждения составляла 2 669 000 руб.

Впоследствии ФИО8, спустя три месяца с даты приобретения автомобиля, 08.07.2020 реализовала его в пользу ФИО1, являющегося генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Стройкрафт» – контрагента должника, с которым совершались крупные сделки.

Согласно представленному в материалы спора тексту договора от 08.07.2020 его цена составила 230 000 руб., однако сведений об оплате ответчик также не представил.

Апелляционный суд обращает внимание, что тексты договоров от 23.03.2020 и 08.07.2020 визуально схожи друг с другом.

Затем ФИО1 27.12.2021 (почти сразу после введения в отношении должника процедуры наблюдения) продал транспортное средство ФИО4 – своему коммерческому партнеру, соучредителю общества с ограниченной ответственностью «Невастройторг» (ФИО1 имеет долю 66,67%, а ФИО4 является генеральным директором и участником с долеи? 33,33%).

Как указал конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу, после заключения последнего договора купли-продажи от 27.12.2022 в пользу ФИО4 транспортное средство находилось во владении и пользовании ФИО1 Указанные обстоятельства подтверждаются сведениями с сервиса проверки автомобиля, по данным которого по состоянию на 30.05.2022, то есть спустя 5 месяцев после сделки, была проведена фотофиксация транспортного средства, на котором размещены графические изображения и надписи компании ООО «Строи?крафт», единственным участником и генеральным директором которои? является ФИО1

При этом ФИО4 бездействовал в оплате сделки на протяжении продолжительного периода времени. Лишь после подачи конкурсным управляющим заявления об оспаривании договора купли-продажи от 23.03.2020, он произвел оплату, в подтверждение чего представил в материалы спора копии платежных поручений от 05.08.2022 № 128, от 05.08.2022 № 127, от 08.08.2022 № 131, от 08.08.2022 № 129.

Вместе с тем, принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, в том числе аффилированность сторон, их тесные корпоративные связи и обстоятельства спора, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о возможности создания формального движения денежных средств, притом, что денежные средства от продажи спорного имущества в конкурсную массу должника так и не поступили.

Также является правильным вывод суда первой инстанции о целенаправленных действиях сторон договоров по созданию видимости добросовестности участников цепочки сделок. Указанные выше обстоятельства исключают признание ФИО4, ФИО1 и ФИО8 добросовестными приобретателями спорного имущества, коль скоро они действовали в целях вывода ликвидного имущества из-под возможности его принудительной реализации для погашения возникших у должника финансовых обязательств.

В результате совершения названных действий конкурсные кредиторы должника утратили возможность погашения требований за счет реализации имущества, стоимость которого на дату отчуждения составляла 2 669 000 руб. (согласно представленному в материалы спора отчету).

Совокупность вышеуказанных обстоятельств свидетельствует о наличии оснований для признания цепочки сделок недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку в результате заключения цепочки взаимосвязанных сделок из собственности должника в пользу ФИО4 выбыл Камаз-S5 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>, в силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве транспортное средство подлежит возвращению в конкурсную массу общества.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 по обособленному спору № А56-36084/2021/сд.3 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.



Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи


ФИО9


А.В. Радченко