Постановление от 4 октября 2024 г. по делу № А05-14770/2022

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-14770/2022
г. Вологда
04 октября 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года. В полном объёме постановление изготовлено 04 октября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Плесецкий бетонный завод» ФИО1 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 29 мая 2024 года по делу

№ А05-14770/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СпецИн» обратилось 23.12.2022 в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Плесецкий бетонный завод» (адрес – Архангельская область; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Должник, Общество, ООО «ПБЗ»).

Определением суда от 29.12.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 02.02.2023 в отношении ООО «ПБЗ» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 20.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих» (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 20678, адрес для направления корреспонденции: 160000, г. Вологда, а/я 110).

Конкурсный управляющий обратился 06.02.2024 в суд с заявлением о признании недействительной сделки по безвозмездной передаче транспортного средства КамАЗ 43118, VIN <***>, 2012 года выпуска, цвет синий (далее – транспортное средство), по договору купли-продажи от 01.01.2020, заключенному Должником и обществом с ограниченной ответственностью «СЗК ТехноПромИнвест» (адрес – Архангельская обл.; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «СЗК ТПИ»), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с

ООО «СЗК ТПИ» 1 500 000 руб. либо в виде восстановления прав

Общества на транспортное средство, обязании общества с ограниченной ответственностью «Минерал» (далее – ООО «Минерал») вернуть транспортное средство в конкурсную массу Должника.

Определением суда от 08.02.2024 заявление принято, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Арктика» (далее – ООО «ЛК Арктика»), ФИО2.

Определением суда от 11.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением суда от 29.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий с этим определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что на дату совершения сделки Должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у него имелись обязательства перед кредиторами, включенными в реестр.

ФИО2 и ФИО3 являются лицами, относящимися к одной группе компаний через корпоративное участие, имеют общие экономические интересы, извлекают общий доход от вывода имущества Должника.

В ООО «Минерал» учредителем с долей участия 100 % и руководителем является ФИО2

ФИО2, выступая руководителем и учредителем Должника, а также последующих организаций-собственников выведенного имущества, не утрачивает возможность контроля и продолжения эксплуатации техники, сохраняет возможность оказывать влияние на принятие решения в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Между ФИО2 как директором ООО «ПБЗ» и ФИО3 в период подозрительности существовали взаимные экономические отношения ввиду оказания последним услуг Должнику.

ФИО2 на момент совершения оспариваемых сделок являлся заинтересованным лицом по отношению к ООО «СЗК ТПИ».

Поскольку в результате совершения сделки активы Должника уменьшились, причинен вред имущественным правам кредиторов.

ООО «СЗК ТПИ» в возражениях просит в удовлетворении жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 01.01.2020, согласно которому Должник продал, а ответчик приобрел спорное транспортное средство за 1 500 000 руб.

По акту приема-передачи от 01.01.2020 Общество передало транспортное средство ООО «СЗК ТПИ».

ООО «СЗК ТПИ» (Продавец, Лизингополучатель) и ООО «ЛК Арктика» (Покупатель, Лизингодатель) заключили 29.06.2020 договор купли-продажи

№ К/1855-2020, согласно которому Продавец продал Покупателю транспортное средство за 1 500 000 руб.

ООО «ЛК Арктика» (Лизингодатель) и ООО «СЗК ТПИ» (Лизингополучатель) заключили 29.06.2020 договор лизинга № Л/1855-2020, согласно которому Лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга у Продавца, являющегося Лизингополучателем по договору, представить его Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

ООО «СЗК ТПИ» (Продавец, Лизингополучатель) в лице ФИО2 и ООО «ЛК Арктика» (Покупатель, Лизингодатель) подписали 08.07.2020 акт приема-передачи имущества, который является подтверждением того, что Покупатель исполнил свои обязанности Лизингодателя по передаче имущества.

ООО «ЛК Арктика» (Лизингодатель) и ООО «СЗК ТПИ» (Лизингополучатель) подписали 08.09.2021 акт приема-передачи имущества, согласно которому Лизингодатель передал в собственность, а Лизингополучатель принял в собственность имущество.

ООО «СЗК ТПИ» (Продавец) в лице ФИО2 и ООО «Минерал» (покупатель) в лице ФИО2 заключили 08.12.2021 договор

купли-продажи имущества.

По мнению конкурсного управляющего, доказательства встречного исполнения отсутствуют, договор купли-продажи от 01.01.2020 заключен заинтересованными лицами в период подозрительности, определенный

пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце пятом пункта 6 постановления № 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Положениями абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается не только в случае наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения

оспариваемых сделок, но и в случае возникновения указанных признаков в результате совершения оспариваемых сделок.

В пункте 9 постановления № 63 указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем доказательств наличия совокупности условий для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве подателем жалобы не представлено.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Конкурсным управляющим не предоставлено надлежащих доказательств совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; доказательств о неравноценности встречного предоставления оспариваемой сделки.

Так, в обоснование заявления конкурсным управляющим указано, что доказательства встречного исполнения отсутствуют, договор купли-продажи от 01.01.2020 заключен в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и между заинтересованными лицами.

Ответчик представил в материалы дела акт взаимозачета от 08.04.2021

№ 9, в соответствии с которым задолженность ООО «Строительные технологии» перед ООО «ПБЗ» составляла 4 390 000 руб., в том числе по договору от 01.01.2020. У Общества также имелась задолженность перед

ООО «Строительные технологии» на сумму 4 390 000 руб.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, поскольку стороны произвели взаимозачет на указанную сумму, обязательства по договору купли-продажи покупателем исполнены.

В подтверждение наличия обязательств Общества перед

ООО «Строительные технологии» на сумму 4 390 000 руб. суд первой инстанции запросил подтверждающие документы.

Ответчик представил договор аренды от 01.07.2018 № 01/07/18, акт сверки взаимных расчетов, универсальные передаточные документы, акты выполненных работ, счета-фактуры.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании подтвердил наличие данных документов у конкурсного управляющего.

С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу о реальности оказанных услуг, вследствие чего у Должника образовалась задолженность, погашенная в том числе актом взаимозачета от 08.04.2021 № 9.

Следовательно, доводы об отсутствии встречного исполнения по сделке являются необоснованными.

В ходе рассмотрения обособленного спора судом поставлен вопрос о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости предмета договора.

Конкурсный управляющий указал на отсутствие денежных средств для оплаты такой экспертизы, представил заключения о стоимости автомобиля, подготовленные специалистом ФИО4, в соответствии с которыми рыночная стоимость транспортного средства на 01.01.2020 составила

1 485 000 руб. Иные доказательства несоразмерности цены договора отсутствуют.

Представленное заявителем заключение о стоимости правомерно принято судом как относимое и допустимое доказательство рыночной стоимости транспортного средства.

Таким образом, установленная сторонами по оспариваемому договору стоимость транспортного средства не занижена.

Кроме того, судебная практика допускает определение рыночной стоимости имущества путем анализа цены последующей перепродажи, на что указано в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2020 № 308-ЭС20-8377, от 11.07.2017 № 308-ЭС17-8716 и в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2021 по делу № А56-54894/2016.

Последующими сделками по реализации спорного транспортного средства неравноценность спорной сделки также не подтверждается.

Также конкурсный управляющий считает, что сделка совершена между заинтересованными лицами.

Так, генеральным директором и учредителем ООО «СЗК ТПИ» с 07.02.2021 является ФИО2, до него должность генерального директора с 21.11.2017 по 02.07.2021 занимал ФИО3

Кроме того, ФИО3 с 21.01.2011 по 14.09.2011 являлся генеральным директором ООО «Связьстройэнергопроект» (ИНН <***>), с 14.09.2011 по настоящее время – ФИО2 Учредителем с момента государственной регистрации общества по настоящее время является ФИО2

Таким образом, ФИО2 и ФИО3 являются лицами,

относящимися к одной группе компаний через корпоративное участие, имеют общие экономические интересы, извлекают общий доход от вывода имущества должника.

В ООО «Минерал» учредителем с долей участия 100 % и руководителем является также ФИО2

На основании изложенного ФИО2, будучи руководителем и учредителем Должника, а также последующих организаций-собственников спорного имущества, не утрачивает возможность контроля и продолжения эксплуатации техники, сохраняет возможность оказывать влияние на принятие решения в сфере ведения предпринимательской деятельности.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается, в том числе лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»

(далее – Закон о защите конкуренции) входит в одну группу с Должником.

Анализируя приведенные в статье 9 Закона о защите конкуренции признаки группы лиц, следует сделать вывод, что для признания их наличия заинтересованное лицо должно обладать полномочиями на осуществление управленческих функций в отношении юридического лица либо находиться в непосредственной родственной или иной зависимой связи с лицами, осуществляющими указанные полномочия.

Вместе с тем ФИО2 и ФИО3 осуществляли управление ответчиком не в период исполнения оспариваемой сделки.

Поскольку они в состав органов управления либо учредителей Должника не входили, а также не имеют родственных связей с указанными лицами, они не является лицами, входящим в одну группу лиц с Должником.

Как верно отметил суд, при отсутствии доказанного факта причинения вреда Должнику и его кредиторам даже установление факта аффилированности не могло бы повлиять на позицию суда по настоящему обособленному спору, не привело бы к удовлетворению заявления конкурсного управляющего.

В нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель не представил доказательств того, что установленная сторонами по оспариваемому договору стоимость транспортного средства занижена, ответчик знал о цели причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки, наличия неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника, а также доказательств заинтересованности по отношению к последнему.

С учетом изложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отсутствует совокупность обстоятельств для признания спорной сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, поскольку пороки в действиях ответчика по совершению оспариваемой сделки отсутствуют.

Как верно указал суд, поскольку акт взаимозачета от 08.04.2021 № 9 заключен сторонами в срок более одного года до даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Должника, основания для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 61.3 также отсутствуют.

Также материалами дела не доказаны основания для признания сделки недействительной в силу статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Таким образом, суд правомерно отказал в удовлетворении заявления.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Поскольку Должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, то согласно статье 110 АПК РФ эта пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 29 мая

2024 года по делу № А05-14770/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Плесецкий бетонный завод» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Плесецкий бетонный завод» (адрес – Архангельская область; ОГРН <***>,

ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. – государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий К.А. Кузнецов

Судьи Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева