Постановление от 8 ноября 2023 г. по делу № А71-18160/2019

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-10309/2023-ГК
г. Пермь
08 ноября 2023 года
Дело № А71-18160/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 08 ноября 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей Бояршиновой О.А., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, ООО «БалансЭнерго»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.07.2023, вынесенное судьей Бусыгиной О.В.,

по делу № А71-18160/2019

по иску ООО «БалансЭнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ижевск)

к ФИО2 (ИНН <***>)

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд»,

по встречному иску ФИО2 к ООО «БалансЭнерго»

об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд»,

третьи лица: ООО «Прикамнеруд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ижевск), финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО3, ООО «Снабженец» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ижевск),

при участии от истца: не явились, от ответчика: не явились, от третьих лиц: не явились, установил:


общество с ограниченной ответственностью «БалансЭнерго» (далее – истец, общество «БалансЭнерго») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Митрофанову Дмитрию Игоревичу (далее – ответчик) об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд».

Ответчиком предъявлен встречный иск к истцу об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд» (далее – общество «Прикамнеруд»), финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Снабженец».

Решением суда первой инстанции от 25.07.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять новый судебный акт об удовлетворении требования общества «БалансЭнерго».

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Прикамнеруд» создано 06.12.2012, что подтверждается сведениями из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц участниками общества «Прикамнеруд» являются:

- ФИО2, с долей в размере 48% от уставного капитала;

- общество «БалансЭнерго», с долей в размере 35,75% от уставного капитала;

- общество «Снабженец», с долей в размере 16,25% уставного капитала.

В исковом заявлении общество «БалансЭнерго» указало на то, что в период исполнения ФИО2 обязанностей директора общества «Прикамнеруд» им был причинен обществу ущерб, поскольку поступающие на счет общества денежные средства направлялись ответчиком аффилированным лицам, в том числе не выплату алиментов, выдачу денег под отчет, на оплату аренды спецтехники.

По мнению общества «БалансЭнерго», действия ФИО2 лишили общество возможности исполнить налоговые обязательства, а также обязательства по возврату суммы займа, взысканной решением Игринского


районного суда Удмуртской Республики.

Кроме того, участник указывает на то, что в период исполнения ФИО2 обязанностей директора общества «Прикамнеруд» он не предоставлял документы о деятельности общества.

Полагая, что действия ФИО2 препятствуют нормальной деятельности общества «Прикамнеруд», общество «БалансЭнерго» обратилось с первоначальным иском с требованием об исключении ФИО2 из числа участников общества.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что между сторонами существует не только корпоративный конфликт, но и взаимные имущественные претензии друг к другу; фактически взаимодействие участников по управлению обществом в настоящее время свелось к взаимным обвинениям друг друга, в злоупотреблении своими субъективными правами, в совершении правонарушений.

Между тем исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Однако данный механизм может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей, либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Вместе с тем в рамках настоящего дела нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом.

При этом невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Согласно статье 10 Закона об обществах участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор


практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – информационное письмо от 24.05.2012 № 151) указано, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, выданной обществом, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 3 информационного письма от 24.05.2012 № 151).

Голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют (пункт 4 информационного письма от 24.05.2012 № 151).

Подпунктом "в" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.

При этом целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Из представленных в материалы дела документов судом апелляционной инстанции не усматривается систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающего общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а также совершение действий, заведомо направленных на причинение значительного вреда обществу либо


существенного затруднения его деятельности.

Доводы истца о причинении ответчиком вреда обществу, по существу, сводятся к тому, что ФИО2, в период исполнения функций единоличного исполнительного органа заключал, по мнению истца, сделки с аффилированными ему лицами (мать и жена), преследуя извлечение имущественной выгоды непосредственно для себя в ущерб обществу.

Между тем при наличии обстоятельств, свидетельствующих о причинении ФИО2 в период осуществления функций единоличного исполнительного органа убытков обществу, истец не лишен возможности использовать иные способы защиты своих нарушенных прав, в том числе путем обращения с соответствующим иском в арбитражный суд.

Аналогичный способ защиты своих прав истец может использовать в случае неправомерного удержания ответчиком какой-либо документации общества.

Ссылки заявителя жалобы на совершение ответчиком действий по затруднению управлению обществом путем введения в общество новых участников и избранию с их помощью нового директора общества, сами по себе не могут являться обстоятельствами, достаточными для вывода о необходимости исключения ФИО2 из числа участников общества.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что на момент рассмотрения дела в арбитражном суде у сторон существуют взаимные имущественные претензии друг к другу, что свидетельствует об утрате участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и наличии ярко выраженного конфликта интересов в управлении обществом.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что затруднения в деятельности общества связаны исключительно с неправомерными действиями ФИО2 (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В данном случае истец, владеющей меньшей долей уставного капитала общества «Прикамнеруд» (35,75%), по сравнению с ответчиком (48%), путем использования института исключения участника из общества не преследует своей целью предотвратить причинение вреда обществу, а желает разрешить


внутрикорпоративный конфликт, вызванный, в том числе различием интересов при управлении обществом, и компенсировать отсутствие необходимого числа своих голосов для принятия выгодных ему управленческих решений.

Между тем разрешение корпоративного конфликта должно осуществляться путем достижения участниками общества согласия вследствие взаимных уступок по всем спорным вопросам, в том числе по вопросу управления обществом и осуществления им дальнейшей хозяйственной деятельности.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что выбранный истцом способ разрешения данного конфликта путем исключения участника из общества не может быть признан надлежащим, в связи с чем истцу правомерно отказано в удовлетворении иска.

Таким образом, решение арбитражного суда от 25.07.2023 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.07.2023 по делу № А71-18160/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий О.В. Суслова

Судьи О.А. Бояршинова

У.В. Журавлева