Решение от 23 мая 2019 г. по делу № А08-11821/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А08-11821/2018
г. Белгород
23 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2019 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания с использованием аудиовидеозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (г. Белгород), ФИО3 (г. Белгород), ФИО4 (г. Белгород), ФИО5 (Белгородская область, Белгородский район, пгт. Разумное), ФИО6 (г. Белгород), ФИО7 (Белгородская область, Белгородский район, мкр. Таврово-4), ФИО8 (Белгородская область, Белгородский район, п. Майский), ФИО9 (Белгородская область, п. Ракитное), ФИО10 (г. Белгород), ФИО11 (г. Белгород), ФИО12 (Белгородская область, Белгородский район, с. Стрелецкое)

к АО "Медтехника" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО13 (г. Белгород),

о признании недействительным решения, принятого Советом директоров АО "Медтехника", оформленного протоколом №13/СД-2018 заседания Совета директоров АО "Медтехника" от 02.11.2018 об утверждении повестки внеочередного общего собрания акционеров АО "Медтехника": 1. досрочное прекращение полномочий генерального директора АО "Медтехника" ФИО14; 2. избрание генерального директора АО "Медтехника" и об определении даты проведения внеочередного общего собрания акционеров АО "Медтехника" – 03.12.2018, место проведения по адресу: <...>, 2 этаж. Начало собрания установить в 15 час 00 мин. Время начала регистрации лиц, участвующих в собрании: 14 час 40 мин;

о признании недействительным решения, принятого Советом директоров АО "Медтехника", оформленного протоколом №14/СД-2018 заседания Совета директоров АО "Медтехника" от 08.11.2018 об утверждении повестки внеочередного общего собрания акционеров АО "Медтехника",

при участии в судебном заседании:

от ответчика – представитель ФИО15 по доверенности от 26.12.2018 и паспорту;

от третьего лица Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области – представитель ФИО16 по доверенности №08/144 от 28.12.2018 и удостоверению №0132 от 10.11.2017;

от истца и третьего лица ФИО13 - не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru.,



установил:

Истцы - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ответчику - АО "Медтехника" о признании недействительными решений, принятых Советом директоров АО "Медтехника", оформленных протоколами №13/СД-2018 от 02.11.2018 и №14/СД-2018 от 08.11.2018.

В обоснование исковых требований истцы указали, что 13.11.2018 получили уведомления, без подписи, с указанием о том, что данное уведомление исходит от Совета директоров о проведении 03.12.2018 внеочередного общего собрания акционеров АО "Медтехника", в повестку дня которого включены следующие вопросы:

1. досрочное прекращение полномочий генерального директора АО "Медтехника" ФИО14;

2. избрание генерального директора АО "Медтехника" и об определения даты проведения внеочередного общего собрания акционеров АО "Медтехника" – 03.12.2018 года, место проведения по адресу: <...>, 2 этаж. Начало собрания установить 15 час. 00 мин. Время начала регистрации лиц, участвующих в собрании: 14 час. 40 мин.

Сославшись на положения пунктов 1 и 2 статьи 53, пункта 7 статьи 55 Федерального закона Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), истцы указали, что они были извещены о проведении собрания с нарушением срока, установленного законом, и они не могли реализовать предусмотренное законом право предложить своего кандидата на должность единоличного исполнительного органа, что является существенным нарушением их прав.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу привлечены Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области и ФИО13.

В ходе рассмотрения дела истцы ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО11, ФИО12 требования поддержали по основаниям указанным в иске, представленным документам.

Представители ответчика и третьего лица Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области иск не признали по основаниям, указанным в представленных суду письменных отзывах.

Третье лицо ФИО13 в представленной суду письменной позиции требования истцов поддержала.

От истцов ФИО4, ФИО10 и ФИО6 поступили заявления об отказе от иска АО "Медтехника".

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, дело рассмотрено в отсутствие истцов и третьего лица ФИО13 в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), по имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 №10-П, пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 №50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ отказ истца от иска не должен противоречить закону или нарушать права других лиц.

Таким образом, частью 5 статьи 49 АПК РФ определены пределы контроля суда при распоряжении истцом своими правами на отказ от иска, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению истцом своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Рассмотрев заявление истцов ФИО4, ФИО10 и ФИО6 об отказе от иска, принимая во внимание, что оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, учитывая, что последствия отказа от иска, предусмотренные статьей 151 АПК РФ истцам понятны, суд считает возможным удовлетворить указанное заявление, принять отказ от иска в части заявленных ими требований.

При подаче иска ФИО4, ФИО10 и ФИО6 уплачена государственная пошлина в размере 300,00 руб. каждым, что подтверждается чек-ордерами от 23.11.2018 операции 83, 86 и 92.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в случае прекращения арбитражным судом производства по делу уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО11, ФИО12 удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Статьей 12 ГК РФ допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ, арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

На основании статей 33 и 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 3 статьи 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах определено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

На основании пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся вопросы, в том числе, созыва годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона; утверждения повестки дня общего собрания акционеров; установления даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

Согласно пункту 3 статьи 65 Закона об акционерных обществах решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами АО "Медтехника".

02.11.2018 было проведено заседание Совета директоров АО "Медтехника". При этом, повестка дня указанного заседания включала вопросы:

1. О согласовании присутствия представителей департамента здравоохранения и социальной защиты населения Белгородской области (ФИО17) и департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области (ФИО18).

2. О созыве внеочередного общего собрания акционеров АО "Медтехника".

3. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО "Медтехника".

4. Об определении даты, места и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров АО "Медтехника", а также времени начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров.

5. О кандидатуре для избрания на должность генерального директора АО "Медтехника".

6. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО "Медтехника" и о получении у реестродержателя списка лиц, имеющих права на участие в общем собрании акционеров АО "Медтехника".

7. О порядке сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО "Медтехника".

8. Об утверждении перечня представляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров АО "Медтехника".

9. О проведении совещания с трудовым коллективом АО "Медтехника".

В заседании принимали участие 5 членов Совета директоров, в связи с этим оно являлось легитимным при наличии кворума.

По рассматриваемым вопросам повестки дня заседания Совета директоров общества были приняты соответствующие решения, которые оформлены протоколом №13/СД-2018. По вопросам 1, 2, 4, 9 приняты положительные решения единогласно, по вопросам 3, 5 – 8 – абсолютным большинством голосов.

Совет директоров по вопросам 3 и 4 повестки заседания определил дату проведения внеочередного общего собрания акционеров АО "Медтехника" 03.12.2018 с повесткой дня:

1. Досрочное прекращение полномочий генерального директора АО «Медтехника» ФИО14.

2. Избрание генерального директора АО «Медтехника».

08.11.2018 было проведено заседание Совета директоров АО "Медтехника". При этом, повестка дня указанного заседания включала вопросы:

1. Утверждение текста сообщения о созыве внеочередного собрания акционеров АО "Медтехника";

2. Утверждение текста и формы бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО "Медтехника".

В заседании принимали участие 4 из 5 членов Совета директоров, в связи с этим оно также являлось легитимным при наличии кворума.

По рассматриваемым вопросам повестки дня, заседания Совета директоров общества были приняты соответствующие решения, которые оформлены протоколом №14/СД-2018. Принятые решения по повестке дня утверждены единогласно.

03.12.2018 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО "Медтехника" с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО14 и об избрании генерального директора АО "Медтехника", в котором участвовали истцы.

По результатам проведения указанного собрания принято решение досрочно прекратить полномочия генерального директора АО "Медтехника" ФИО14 Решение по второму вопросу повестки дня не принято в связи с отсутствием необходимого количества голосов для принятия решения.

В силу пункта 1 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в названном Законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Таким образом, иск о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть удовлетворен в случае наличия одновременно следующих условий: несоответствия обжалуемого решения требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов, а также нарушения этим решением прав и охраняемых законом интересов акционера (пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

В силу статьей 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако в силу статей 65, 67, 68, 75 АПК РФ истцами не приведено достоверных и допустимых доказательств свидетельствующих, что оспариваемыми решениями Совета директоров АО "Медтехника" нарушены их права и охраняемые законом интересы как акционеров общества.

Кроме того, абзацем вторым пункта 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах предусмотрен специальный способ защиты прав акционера, согласно которому, в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.

Однако данным способом истцы не воспользовались.

Более того, после того, как собрание проведено, обжалование решений совета директоров теряет смысл и не может рассматриваться как способ защиты и восстановления нарушенных прав акционеров.

Аналогичная позиция содержится в определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.02.2010 №ВАС-1887/10 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2016 №306-ЭС16-14625.

Следовательно, удовлетворение исковых требований о признании недействительными решений совета директоров акционерного общества фактически не направлено на восстановление прав истцов, что исключает возможность удовлетворения исковых требований согласно статье 4 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных сторонами доказательств, оцененных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, суд полагает иск удовлетворению не подлежит, поскольку достаточных оснований для признания недействительными оспариваемых истцами решений совета директоров не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины относятся на истцов.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом заявленных требований уплачивается государственная пошлина в размере 12000,00 руб.

При подаче иска истцами уплачена государственная пошлина в размере 11100,00 руб., что подтверждается чек-ордерами от 23.11.2018 операции 84, 85, 87 – 90, 93, 95 и от 13.12.2018 операция 55.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ).

Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование, государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном НК РФ для указанного требования (пункт 2 статьи 333.18 НК РФ). Вместе с тем частью 3 статьи 46 АПК РФ предусмотрено, что уплата государственной пошлины по делу может быть поручена соистцами одному или нескольким из них.

Таким образом, с истцов подлежит взысканию в государственный бюджет 900,00 руб. государственной пошлины, то есть по 112,50 руб. с каждого.

На основании изложенного, руководствуясь статьями частью 2 стать 49, статьями 104, 110, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 151, 167 - 170, 176, 184-188 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Принять отказ ФИО4, ФИО10 и ФИО6 от иска к АО "Медтехника".

Производство по делу №А08-11821/2018 в части исковых требований ФИО4, ФИО10 и ФИО6 к АО "Медтехника" прекратить.

Возвратить из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину в связи с отказом от иска ФИО4 (г. Белгород) в размере 300,00 руб., ФИО10 (г. Белгород) в размере 300,00 руб., ФИО6 (г. Белгород) в размере 300,00 руб.

В удовлетворении иска ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО11, ФИО12 отказать полностью.

Взыскать с ФИО2 (г. Белгород) в федеральный бюджет 112,50 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 (г. Белгород) в федеральный бюджет 112,50 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 (Белгородская область, Белгородский район, пгт. Разумное) в федеральный бюджет 112,50 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО7 (Белгородская область, Белгородский район, мкр. Таврово-4) в федеральный бюджет 112,50 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО8 (Белгородская область, Белгородский район, п. Майский) в федеральный бюджет 112,50 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО9 (Белгородская область, п. Ракитное) в федеральный бюджет 112,50 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО11 (г. Белгород) в федеральный бюджет 112,50 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО12 (Белгородская область, Белгородский район, с. Стрелецкое) в федеральный бюджет 112,50 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья В.Н. Киреев