Постановление от 5 ноября 2025 г. по делу № А02-2754/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А02-2754/2024
город Томск
06 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 06 ноября 2025 года. Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего судьи Смеречинской Я.А., судей Аюшева Д.Н., Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания Сухих К.Е., после перерыва помощником судьи Антоновой А.А., рассмотрев в судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело по исковому заявлению ФИО1 и ФИО2 к ФИО3 о передаче обществу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие»,

по встречному исковому заявлению ФИО3, ФИО4 к ФИО1 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Алтай (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие» (649002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), нотариус ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Олимп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 649002, Республика Алтай, г. Горно- Алтайск, пр-кт Коммунистический, д. 87, офис 8), общество с ограниченной ответственностью «Энергия» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 649002, г. Горно-

Алтайск, пр-кт Коммунистический, д. 87, офис 1), общество с ограниченной ответственностью «Лекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 649002, г. Горно- Алтайск, пр-кт Коммунистический, д. 87, офис 1), общество с ограниченной ответственностью «Алтайтрансавто» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 649002, <...>), общество с ограниченной ответственностью «Холзун» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 649497, Усть- <...> зд. 1), ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции ФИО1, представителя ФИО1 – ФИО10 по доверенности от 09.04.2024, представителя ООО «ПАТП» Шлегель А.В., исполняющей обязанности директора согласно сведениям ЕГРЮЛ, очном участии в зале судебных заседаний ФИО3, представителей ФИО3 - ФИО11 по доверенности от 17.06.2025, ФИО12 по доверенности от 17.06.2025, третьего лица ФИО7, представителя ООО «Олимп» ФИО7, директора согласно сведениям ЕГРЮЛ, представителя ООО «Энергия» ФИО7, директора согласно сведениям ЕГРЮЛ, представителя ООО «Горно-Алтайский Автовокзал» ФИО3 на основании решения от 20.09.2025, представителей ООО «Алтайтрансавто» ФИО3 на основании протокола общего собрания от 22.08.2025, ФИО11 по доверенности от 18.10.2025, ФИО12 Т./А. по доверенности от 18.10.2025, представителей ООО «Олимп» ФИО11 по доверенности от 18.10.2025, ФИО12 по доверенности от 18.10.2025, представителей ООО «Холзун» ФИО11 по доверенности от 18.10.2025, ФИО12 по доверенности от 18.10.2025, представителей ООО «Лекс» ФИО11 по доверенности от 18.10.2025, ФИО12 по доверенности от 18.10.2025,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к ФИО4 о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие» (далее – ООО «ПАТП») доли ФИО4 в уставном капитале этого общества в размере 60,9% стоимостью 8 678 250 рублей с учетом уточнения оснований иска по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принятого судом.

Определением от 22.01.2025 Арбитражного суда Республики Алтай к участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО13

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Алтай, ФИО4, ООО «ПАТП», нотариус ФИО5.

Исковые требования ФИО1 и ФИО13 мотивированы нарушением принадлежащих им корпоративных прав на участие в ООО «ПАТП» в связи с нарушением положений устава общества о сохранении субъектного состава участников общества при безвозмездном отчуждении принадлежавшей ФИО4 доли участия в уставном капитале ООО «ПАТП» его родственнику (отцу) ФИО3 на основании договора дарения доли в уставном капитале общества от 21.11.2024, удостоверенного нотариусом ФИО5, в отсутствие согласия остальных участников общества на отчуждение доли лицу, не являющемуся участником общества, что создало основания для реализации истцами способа защиты корпоративных прав путем предъявления иска о переводе доли участия

Решением от 20.05.2025 Арбитражного суда Республики Алтай исковые требования удовлетворены, доля в уставном капитале ООО «ПАТП», оформленная на ФИО3, размер доли в уставном капитале общества в рублях: 8 678 250 рублей; в процентах: 60,9%, передана ООО «ПАТП»; с ФИО3 в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы в сумме 45 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, в обоснование ссылается на отсутствие в уставе ООО «ПАТП» условий об ограничении права безвозмездного отчуждения долей участия в уставном капитале; отсутствие оснований для распространения преимущественного права покупки доли на случай ее безвозмездного отчуждения; включение в пункт 88 устава общества полномочий общего собрания участников на выражение согласия на безвозмездное отчуждение доли, что не означает запрет для участника общества на ее отчуждение в отсутствие такого согласия; отсутствие выводов суда относительно выплаты вышедшему участнику общества действительной стоимости доли, а также о наличии у общества возможности выплатить такую стоимость; введение в отношении ООО «ПАТП» процедуры банкротства – конкурсного производства решением от 19.11.2018 по делу № А02-999/2018, в рамках которого заключено мировое соглашение с кредиторами, не исполненное до настоящего времени.

Поддерживая требования апелляционной жалобы, ФИО3 представил дополнительные пояснения, ссылается на возможное наличие у общества признаков неплатежеспособности, что препятствует выплате действительной стоимости доли; отсутствие у ФИО1 намерения продолжать ведение общего дела в связи со ссылкой на возможность исполнения обязательств общества за счет принадлежащего ему имущества; возникновение корпоративного конфликта в обществе в результате действий ФИО1 по доведению общества до банкротства в 2018 году; сообщил об обстоятельствах приватизации ООО «ПАТП»; обстоятельствах возникновения и развития корпоративного конфликта в обществе; утверждает о заключении договора дарения доли участия в ООО «ПАТП» с целью приведения структуры участников общества в соответствии с реальными обстоятельствами, поскольку ФИО3 изначально являлся реальным владельцем доли 60,9% уставного капитала общества. Одновременно представил дополнительные документы, указанные в перечне приложений, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Возражая относительно апелляционной жалобы, ФИО1 представил отзыв и письменные пояснения, просит оставить решение без изменения, ссылается на предусмотренное уставом общества ограничение на отчуждение долей участия любым способом только с согласия других участников общества; направленность положений устава общества на сохранение субъектного состава его участников; утрату ответчиком интереса к участию в обществе в связи с безвозмездной передачей доли в уставном капитале близкому родственнику (отцу); направленность сделки по передаче доли на блокирование решений, предлагаемых другими участниками общества; урегулирование вопросов выплаты действительной стоимости доли положениями устава, которыми на общество возложена обязанность в течение трех месяцев с момента возникновения оснований к тому, имеющими прямое действие; наличие у общества ликвидного имущества, в том числе 5 земельных участков, позволяющего произвести расчеты с контрагентами; прекращение полномочий ФИО1 как директора в апреле 2016 года, отказ в государственной регистрации сведений об избрании директором ФИО4, в связи с чем ООО «ПАТП» осуществляло деятельность без руководителя вплоть до назначения судом конкурсного управляющего в ноябре 2016 года; безвозмездное использование имущества ООО «ПАТП» в указанный период ФИО4 и аффилированными с ним лицами ООО «Олимп», ООО «Энергия», ООО «Лекс», ООО «Алтайтрансавто», учредителями и директорами которых являлись ФИО7 – жена ФИО3, ФИО8 – сестра ФИО4; отсутствие в течение длительного

времени возможности избрать директора общества в связи с корпоративным конфликтом между его участниками, что препятствует хозяйственной деятельности общества.

ФИО13 представила отзыв на апелляционную жалобу и письменные пояснения, просит оставить решение без изменения, ссылается на отсутствие со стороны ответчика действий по получению согласия на отчуждение доли другому лицу; урегулирование вопроса о выплате действительной стоимости доли уставом общества; организацию деятельности общества, при которой прибыль получают ООО «Энергия», ООО «Олимп», аффилированные с ФИО3

ООО «ПАТП» представило письменные пояснения, в которых сообщило о финансовом и имущественном состоянии общества, заключенных им сделках, проведенных в обществе общих собраниях, судебных спорах с участием общества и его участников; в подтверждение приведенных доводов представило дополнительные документы.

Определением от 28.08.2025 арбитражный суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее – ООО «Олимп»), общество с ограниченной ответственностью «Энергия» (далее – ООО «Энергия»), общество с ограниченной ответственностью «Лекс» (далее – ООО «Лекс»), общество с ограниченной ответственностью «Алтайтрансавто» (далее – ООО «Алтайтрансавто»), общество с ограниченной ответственностью «Холзун» (далее – ООО «Холзун»), ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Организуя защиту против иска, ФИО3, ФИО4 представили в Седьмой арбитражный апелляционный суд встречное исковое заявление об исключении ФИО1 из состава участников ООО «ПАТП», мотивированное отсутствием у общества прибыли в период с 2011 года по 2015 год, когда руководство обществом осуществлял ФИО1 в должности директора; совершение ФИО1 в 2015 году отчуждения земельного участка и здания по адресу <...>, стоимостью 15 000 000 рублей, денежные средства от продажи которых в общество не поступили, чем обществу причинен убыток; вывод ФИО1 в период с 2015 года по 2015 год денежных средств в размере 17 426 000 рублей в пользу других лиц; устранением ФИО1 от управления общества, в том числе

увольнением с должности директора по собственному заявлению, в 2016 году, что парализовало деятельность общества и привело к возникновению значительной кредиторской задолженности перед контрагентами и банком, с которым был заключен кредитный договор; возникновением в связи с указанными обстоятельствами корпоративного конфликта в обществе с конца 2015 года; созданием ФИО1 препятствий в избрании нового директора общества и осуществлении обществом предпринимательской деятельности, в том числе путем подачи различных исков, направленных на расторжение арендных отношений с ООО «Энергия», подачи подконтрольными ФИО1 лицами коммерческих предложений с целью получения в аренду принадлежащего обществу здания автовокзала, многократного созыва общих собраний участников общества при недостижении значимого для всех участников общества результата; грубое нарушение ФИО1 обязанности участника общества не причинять вред обществу.

Определением от 22.09.2025 встречное исковое заявление принято к производству Седьмого арбитражного апелляционного суда в рамках настоящего дела.

Поддерживая первоначальный иск, ФИО1 и ФИО2 представили письменные объяснения, утверждают об отсутствии в обществе корпоративного конфликта; настаивают на применении специального способа защиты, предусмотренного законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, путем перевода на общество доли в уставном капитале, отчужденной его участником ФИО4 в пользу ФИО3 в нарушение установленного уставом запрета на отчуждение доли без согласия участников общества; ссылаются на утрату ФИО4 интереса в участии в обществе, выраженную путем подписания договора дарения доли в уставном капитале общества.

Возражая относительно встречного искового заявления, ФИО1, ФИО2 представили отзывы и письменные объяснения, полагают встречный иск подлежащим оставлению без рассмотрения, поскольку у ФИО4 отсутствует право на предъявление требований в связи с утратой статуса участника общества, а ФИО3 приобрел долю с нарушением предусмотренной уставом корпоративной процедуры, в связи с чем такое приобретение предоставило ему лишь обязательственные права в отношении общества, но не повлекло переход корпоративных прав; указывают на отсутствие процессуальной возможности предъявления встречного иска, а равно новых требований после завершения рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции.

Поддерживая встречный иск и возражая относительно первоначального иска, ФИО3 и ФИО4 представили письменные пояснения, ссылались на

действительный характер сделки дарения доли участия в ООО «ПАТП»; полагают, что исключение из общества мажоритарного участника повлечет невозможность осуществления нормальной хозяйственной деятельности общества; ссылаются на блокирование ФИО1 деятельности общества еще будучи его директором в 2016 году.

ООО «Энергия» представило отзыв на апелляционную жалобу ФИО3, просит отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО2, ссылается на погашение кредитной задолженности ООО «ПАТП» перед ПАО «Сбербанк» за счет средств ООО «Энергия» путем приобретения указанной задолженности по договору уступки; наличие значительной кредиторской задолженности ООО «ПАТП» перед ООО «Энергия», обеспеченной залогом принадлежащего обществу земельного участка и здания автовокзала; подтверждение судебными актами злоупотребления ФИО1 правом.

ООО «Лекс» представило отзыв на апелляционную жалобу, считает договор дарения доли участия в ООО «ПАТП» действительным, как и иные договоры, являвшиеся основанием перехода права собственности на долю в иных обществах на ФИО3

Представленные участвующими в деле лицами отзывы, пояснения и дополнительные документы приобщены арбитражным апелляционным судом к материалам дела.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ определением от 13.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда изменен состав суда, в связи с временным отсутствием судьи Вагановой Р.А., Захаренко С.Г. заменены на судей Аюшева Д.Н., Сухотину В.М., сформирован состав суда. В связи с изменением состава суда судебное разбирательство произведено с самого начала.

С целью реализации участвующими в деле лицами процессуальных прав на ознакомление с поступившими в дело документами, представление суду доводов, пояснений по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, в судебном заседании 14.10.2025 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 22.10.2025. Определение о перерыве, внесенное в протокол судебного заседания (часть 3 статьи 163 АПК РФ) размещено на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено 22.10.2025.

ФИО1, его представители, представители ФИО3, ФИО4, ООО «ПАТП», Шлегель А.В., ФИО7 и представляемые ею ООО «Олимп», ООО «Энергия» в судебном заседании поддержали требования первоначального и встречного исков соответственно, возражения на исковые заявления их оппонентов.

ФИО2, Управление ФНС России по Республике Алтай, нотариус ФИО5, ФИО9, ФИО14, извещенные посредством публичного размещения определения апелляционного суда на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 АПК РФ, явку в судебное заседание не обеспечили, представителей не направили.

ФИО9, заявившая ходатайство об участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции, удовлетворенное судом, право на дистанционное участие в процессе не реализовала, в том числе не обеспечила подключение к системе веб-конференции, не приняла участие в онлайн-заседании по причинам, находящимся вне контроля суда.

Специфика онлайн-заседания заключается в том, что техническая сторона участия в нем находится в сфере контроля лица, участвующего в деле, которое должно обеспечить наличие оборудования, подключенного к информационно-телекоммуникационной сети Интернет, достаточную скорость передачи данных и устойчивость соединения. Соответственно, невозможность участия в судебном заседании подобным образом относится к рискам лица, участвующего в деле, избравшего данный способ.

Установив, что участвующие в деле лица извещены надлежащим образом, средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал в штатном режиме, технические неисправности отсутствуют, представителям сторон обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована ФИО9 по причинам, находящимся в сфере ее контроля, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие указанных лиц и их представителей по правилам статей 156, 266 АПК РФ.

Исследовав представленные сторонами доказательства, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности и их достаточность и взаимную связь в совокупности, изучив приводимые представителями сторон доводы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Горно-Алтайский автовокзал» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.06.2008. Единственным участником данного общества с 15.04.2016 является ФИО4 В период с 2008 года до 2016 года участником общества также являлся ФИО1 В период с 2008 года по 2021 год ФИО1 обращался в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации сведений о юридическом лице как руководитель постоянно действующего исполнительного органа. Директором общества с 04.10.2021 является ФИО3 Основным видом деятельности общества является деятельность сухопутного пассажирского транспорта.

ООО «Олимп» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2014. Единственным участником общества с 03.07.2018 является ФИО7, она же является директором общества с 30.08.2018. Основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

ООО «Энергия» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2015. Единственным участником общества с момента его регистрации является ФИО7, она же является директором общества. Основным видом деятельности общества является деятельность вспомогательная, связанная с сухопутным транспортом, вспомогательными видами деятельности является деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам.

ООО «Лекс» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.09.2017. Единственным участником общества с 15.01.2018 является ФИО8, она же является директором общества с 07.02.2018. Основным видом деятельности общества является деятельность туроператора.

ООО «Алтайтрансавто» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2005, участниками общества являются ФИО3 с 10.02.2023 с долей 39,63% уставного капитала, ФИО7 с 24.10.2023 с долей 60,37% уставного капитала. Директором общества с 03.07.2024 является ФИО3 В период с 24.12.2008 по 24.09.2009 в регистрирующий орган с заявлениями о регистрации изменений обращался ФИО1 как руководитель постоянно действующего исполнительного органа. В период с 24.02.2014 по 2024 год в регистрирующий орган с подобными заявлениями обращался ФИО4 как руководитель исполнительного органа. Основным видом деятельности общества является деятельность сухопутного пассажирского транспорта.

ООО «Холзун» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.2018. Участником общества с долей 64,77% уставного капитала является ФИО3 Основным видом деятельности общества является разведение животных, вспомогательными видами деятельности являются выращивание кормовых культур, пчеоводство.

ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО8 объединены родственными связями; ФИО4 приходится сыном ФИО3, ФИО7 является супругой ФИО4

ФИО3 в период с 26.03.2010 по 14.09.2014, с 23.10.2015 по 01.10.2019 избирался в Государственное Собрание – Эл Курултай Республики Алтай, занимал должность председателя Комитета Государственного собрания по экономической политике, предпринимательству и туризму с 26.03.2010, председателя Комитета

Государственного Собрания по финансовой, налоговой и экономической политике с 23.10.2015. Сведения об этом отражены в его трудовой книжке.

Государственное унитарное предприятие «Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие» (ГУП «Горно-Алтайское ПАТП») создано 15.04.1997.

27.06.2005 на основании решения Государственного комитета Республики Алтай по управлению государственным имуществом ГУП «Горно-Алтайское ПАТП» реорганизовано в открытое акционерное общество «Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие».

В период с 2007 года по 2011 год проведена приватизация общества, в результате которой акции общества приобрели ООО «Алтайстрой» (ИНН <***>) (приобрело 49% акций), участниками которого являлись ФИО4 с долей 70% и ФИО1 с долей 30%; ООО «Алтайстройинвест» (ИНН <***>) (приобрело 13% акций); ФИО1 (приобрел 38% акций);

06.08.2010 принято решение о реорганизации ОАО «Горно-Алтайское ПАТП» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Реорганизация завершилась внесением 17.01.2011 в ЕГРЮЛ записей о создании ООО «ПАТП» и прекращении ОАО «Горно-Алтайское ПАТП». Доли в ООО «ПАТП» распределены между ООО «Алтайстрой» (49%), ООО «Алтайстройинвест» (13%), ФИО1 (38%).

25.12.2012 ООО «Алтайстрой» по договору купли-продажи передало принадлежащую ему долю участия в ООО «ПАТП» в размере 49% уставного капитала ФИО4 08.04.2016, на основании договора купли-продажи части доли ФИО1 передал часть принадлежащей ему доли участия в уставном капитале ООО «ПАТП» в размере 11,9% ФИО4 26.12.2017 на основании договора купли-продажи доли ООО «АлтайСтройИнвест» передало принадлежащую ему долю в размере 13% уставного капитала ООО «ПАТП» ФИО1

С учетом этого по состоянию на 2017 год доли в ООО «ПАТП» принадлежали ФИО1 (39,1%) и ФИО4 (60,9%).

Решением от 23.04.2021 Майминского районного суда Республики Алтай по делу № 2-197/2021 произведен раздел совместно нажитого имущества супругов ФИО1 и ФИО2; в собственность ФИО2 выделена супружеская доля 19,55% в уставном капитале ООО «ПАТП».

Директором ООО «ПАТП» с 2007 года по 2015 год являлся ФИО1

ФИО3 утверждает, что в 2015 году ФИО1 произвел отчуждение находящегося на балансе общества земельного участка с кадастровым номером

04:11:010129:0008 общей площадью 6.569 кв. м., расположенного по адресу: пр-т Коммунистический, 87, г. Горно-Алтайск, Республики Алтай, с расположенным на нем зданием комплекса ЕО (мойка) за 15 000 000 рублей, однако цена сделки по отчуждению этого имущества составила 700 000 рублей.

В 2016 году ФИО1 уволен с должности директора ООО «ПАТП» на основании собственного заявления.

С апреля 2016 года ООО «Энергия» арендовало у ООО «ПАТП» здание автовокзала.

09.06.2012 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ПАТП» (заемщик) заключен договор об открытии не возобновляемой кредитной линии № 35.01-12/138, по условиям которого кредитор принял на себя обязательство открыть заемщику не возобновляемую кредитную линию с лимитом 21 600 000 рублей с выдачей с 04.06.2012 по 30.07.2012 на условиях уплаты процентов по ставке 17,55 годовых процентов, а заемщик принял обязательство возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в срок и на условиях договора.

В обеспечении кредитной линии между ПАО «Сбербанк» и ООО «ПАТП» заключен договор ипотеки от 09.06.2012 № 35.01-12/138-13 здания автовокзала и занимаемого им земельного участка.

16.03.2018 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Энергия» заключен договор уступки прав (требований) № 3, по которому ООО «Энергия» приобрело требований из договора об открытии кредитной линии, обеспеченные залогом указанного имущества. Уступка требования оплачена ООО «Энергия» путем перечисления ПАО «Сбербанк России» денежных средств в сумме 11 010 1778 рублей 29 копеек по платежному поручению от 22.03.2018 № 382.

Определением от 19.06.2018 Арбитражного суда Республики Алтай» по делу № А02-999/2018 возбуждено дело о банкротстве ООО «ПАТП» по заявлению ООО «Олимп». Решением от 19.11.2018 по тому же делу ООО «ПАТП» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО15 Определением от 22.01.2021 конкурсным управляющим ООО «ПАТП» назначена Шлегель А.В.

Определением от 24.05.2021 по делу № А02-999/2018 арбитражным судом утверждено мировое соглашение между ООО «ПАТП» и кредиторами, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПАТП» прекращено. С указанного времени Шлегель А.В. исполняет обязанности руководителя (директора) ООО «ПАТП».

Впоследствии участниками общества неоднократно инициировано проведение общих собраний, однако предлагаемые в повестку дня решения, в том числе о распоряжении имуществом общества и об избрании директора, не приняты.

Определением от 06.04.2022 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-999/2018 с ФИО1 в пользу ООО «ПАТП» взысканы убытки в сумме 2 051 535 рублей необоснованным перечислением денежных средств в пользу ООО «АТА», впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ.

Определением от 28.04.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А02-999/2018 с ФИО1 в пользу ООО «ПАТП» взысканы убытки в сумме 4 623 500 рублей, причиненных необоснованным перечислением в пользу ООО «Алтайтрансэкспресс» (ООО «АТЭ») денежных средств.

ООО «ПАТП» осуществляется деятельность на основании устава, утвержденного протоколом общего собрания учредителей от 06.08.2010, согласно которому участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей (пункт 51 устава).

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 52 устава).

В случае если другие участники общества отказались от преимущественного права приобретения доли или части доли в уставном капитале общества, общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащие ему долю или часть доли (пункт 53 устава).

Доля переходит к обществу в случае отказа любого из участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах (подпункт 5 пункта 59 устава).

К компетенции общего собрания участников общества относится выражение согласия общества на безвозмездное отчуждение доли участником общества (подпункт 18 пункта 89 устава).

Между ФИО4 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор от 21.11.2024 дарения доли в уставном капитале ООО «ПАТП», по которому даритель безвозмездно передает одаряемому долю участия в обществе в размере 60,9% уставного капитала.

Сведения о ФИО3 как участнике ООО «ПАТП» с долей 60,9% уставного капитала внесены в ЕГРЮЛ 28.11.2024.

Полагая, что доля участия в уставном капитале отчуждена ФИО4 в пользу лица, не являющегося участником общества, с нарушением установленного обществом ограничения, ФИО16 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с первоначальным иском по настоящему делу о переводе доли с ФИО3 на общество.

Утверждая о развитии в обществе с 2016 года корпоративного конфликта и чинении ФИО16 препятствий в осуществлении обществом нормальной хозяйственной деятельности, ФИО3 и ФИО4 обратились в арбитражный суд с встречным исковым заявлением об исключении ФИО1 из состава участников общества.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление от 23.06.2015 № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны,

содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участникам корпорации предоставлено право участвовать в управлении делами корпорации, за установленными исключениями, иметь другие права, предусмотренные законом или учредительным документов корпорации.

Участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об общества с ограниченной ответственностью) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

Согласно разъяснениям пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исходя из разъяснений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 Информационного письма № 151).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными законом и учредительными документами общества (определение от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (абзац пятый пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли

участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (пункт 3 статьи 93 ГК РФ, абзац первый пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества участник общества вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу (абзац третий пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации

такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (пункт 86 Постановления от 23.06.2015 № 25).

По смыслу приведенных выше норм закона и правовых позиций, при рассмотрении требования о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует установить реальную направленность воли сторон, соотношение выраженного в сделке волеизъявления сторон с реальной направленностью их воли, исследовать обстоятельства взаимоотношений сторон, приведенные в обоснование цели заключения и исполнения спорной сделки.

В случаях, если Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом (статья 53.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица, в частности, являются лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Понятие группы лиц определено в Федеральном законе от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон № 135-ФЗ), согласно статье 9 которого группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, включая следующие признаки: 1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном

(складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) (пункт 1 части 1 статьи 9); юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо (пункт 2 части 1 статьи 9); хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания (пункт 3 части 1 статьи 9); физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры (пункт 7 части 1 статьи 9); лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку (пункт 8 части 1 статьи 9).

Понятие юридической аффилированности не требует доказывания того, что участники одной группы формализовали свою деятельность как осуществляемую от имени «единого хозяйствующего субъекта» (создание холдинга, подписание соглашения о сотрудничестве, ведение консолидированной финансовой отчетности, использование всеми членами группы одного товарного знака и т.д.) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Исходя из буквального содержания пунктов 51-54 и пункта 88 устава ООО «ПАТП» в их взаимной связи, при реорганизации данного общества и утверждении его устава участники ООО «ПАТП» достигли соглашения, направленного на сохранение субъектного состава его участников и допускающего изменение этого субъектного состава при наличии на это воли, согласованной всеми участниками общества.

Отсутствие в уставе общества специального указания на порядок согласования участниками общества совершения безвозмездной сделки, направленной на отчуждение доли участия в обществе, при наличии в уставе положений подпункта 18 пункта 88 устава, прямо относящего к компетенции общего собрания участников общества согласование безвозмездного отчуждения доли в обществе не свидетельствует о безразличном отношении участников общества к изменению субъектного состава при применении безвозмездного способа отчуждения доли в уставном капитале общества.

Из положений пункта 3 статьи 93 ГК РФ, статьи 23 Закона б обществах с ограниченной ответственностью следует, что что право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников корпорации (status quo) и исключения, тем самым, рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам. Федеральный законодатель, устанавливая такое регулирование, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли) (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 № 305-ЭС22-24465, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023).

Учитывая положения устава ООО «ПАТП», ограничивающие изменение персонального состава участников общества, отнесение к компетенции общего собрания его участников права на выражение согласия на безвозмездное отчуждение доли в обществе, доводы ФИО3, настаивающего на отсутствии в уставе ограничений на дарение доли в обществе, не соответствуют положениям устава ООО «ПАТП».

Вместе с тем включение в устав общества положений, вводящих ограничения на совершение сделок, направленных на отчуждение доли участия в обществе, направлено на сохранение субъектного состава участников общества, заключивших соглашение о его учреждении. В связи с этим реализация участником общества права обратиться в суд с иском о передаче обществу доли в уставном капитале ограничена случаями, когда совершение такой сделки направлено на изменение субъектного состава участников общества.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2025 № 308-ЭС25-302 применительно к отчуждение акций акционерного общества изложен правовой подход, согласно которому в случае отчуждения акций с нарушениями, влекущими недействительность сделки, например, если сделка является симулятивной (статья 170 ГК

РФ) или совершена с иной противоправной целью (статья 10, пункт 2 статьи 174 ГК РФ), такая сделка может быть оспорена акционерами в целях защиты их интересов, в том числе защиты общих интересов акционеров, связанных с сохранением имущественной целостности юридического лица (пункт 2 статьи 65.2 ГК РФ).

Как следует из имеющихся в деле договорной документации, сведений ЕГРЮЛ, пояснений участвующих в деле лиц, деятельность ОАО «Горно-Алтайское ПАТП», в после реорганизации ООО «ПАТП», организована с участием ФИО4, лиц, состоящих с ним в родственных отношениях (ФИО3, ФИО7) и связанных с ним юридических лиц, составляющих одну группу.

В эту же группу входил ФИО1 вплоть до возникновения в обществе в период 2015-2016 годов корпоративного конфликта, связанного с предъявлением к ФИО1 претензий, связанных с выводом из общества денежных средств, обстоятельства которых впоследствии подтверждены вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Республики Алтай в деле о банкротстве ООО «ПАТП» № А02-999/2018.

Как видно из сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Олимп», ООО «Энергия», ООО «Алтайтрансавто», ООО «Горно-Алтайский автовокзал», ФИО1 в различные периоды с 2008 года по 2016 год в указанных обществах осуществлял полномочия руководителя (директора), что указывает на его юридическую и фактическую аффилированность с остальными участниками указанной группы лиц, которые между собой связаны, помимо деловых, также родственными связями.

Изложенные обстоятельства показывают осведомленность всех участников группы, включая ФИО1, ФИО2, о способе организации деятельности ООО «ПАТП» с привлечением участников группы-юридических лиц, зарегистрированных на лиц, связанных с ФИО3 родственными связями, по меньшей мере, с 2008 года. Следовательно, ФИО1 обладал осведомленностью об участии в организации такой деятельности ФИО3, формальное не являющегося участником ООО «ПАТП» и входящего в его органы управления.

В связи с этими обстоятельствами заключение договора дарения доли участия в ООО «ПАТП» между ФИО4 и ФИО3 не привело к изменению субъектного состава участников ООО «ПАТП». Контроль над обществом сохранен теми же участниками, которыми заключено соглашение об участии в корпорации при реорганизации общества и утверждении устава.

Заключение такого договора не направлено на фактическое отчуждение доли в обществе и привлечение другого лица, ранее в нем не участвовавшего, к участию в ООО «ПАТП». Действия по нотариальному удостоверению этого договора и последующей регистрации изменений в составе участников общества в ГЕРЮЛ носят формальный характер и направлены на создание видимости реальной сделки.

Совершение такой сделки отвечает признакам юридической конструкции мнимой сделки, закрепленной в пункте 1 статьи 170 ГК РФ. Совершение этой сделки не влечет никаких юридических последствий, помимо последствий, связанных с недействительностью сделки, с момента ее совершения.

Поскольку в данном случае между ФИО3 и ФИО4 совершен мнимый договор дарения, являющийся ничтожным, заключение этого договора не привело к изменению состава участников ООО «ПАТП», в частности, не повлекло переход доли участия в обществе к ФИО3

В связи с изложенным в рассматриваемой ситуации не имеется условий для применения нормы пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положения которой направлены на сохранение субъектного состава участников общества, который сложился до совершения сделки, с учетом реального волеизъявления участника общества, совершившего такую сделку, отказавшегося от участия в обществе.

Учитывая, что в данном случае изменение субъектного состава участников ООО «ПАТП» не произошло, не имеется оснований для удовлетворения требований ФИО1 и ФИО2 о передачи обществу доли 60,9% в уставном капитале общества.

Доводы ФИО1, ФИО2 о заключении участниками группы, включающей ФИО3 и ФИО4, договоров аренды и иных договоров с ООО «ПАТП», в силу которых этими участниками используется имущество ООО «ПАТП» также не создают оснований для исключения их оппонента из состава участников общества.

Законодательство не запрещает совершение сделок с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия на их совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а обязывает заинтересованное лицо доводить до сведения общего собрания участников общества, единственного участника информацию о предполагаемых сделках, возлагает на общество обязанность по извещению незаинтересованных участников о сделке до ее совершения (абзац четвертый пункта 2 статьи 7, абзац пятый пункта 2 и пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с

ограниченной ответственностью) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2025 № 303-ЭС24-23691).

Исходя из этого, невыгодный для общества характер сделки предполагается при совершении такой сделки в отсутствие заблаговременного раскрытия конфликта интересов перед незаинтересованными участниками (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23-26109 и № 305-ЭС23-30276, от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194 и № 307-ЭС23-29560, от 05.11.2024 № 307-ЭС24-11887 и др.).

В рассматриваемом случае организация деятельности ООО «ПАТП» привлечением взаимосвязанных с ним юридических лиц, зарегистрированных на ФИО4, ФИО7, ФИО8, введена не позднее 2011 года. В такой организации бизнеса принимали участники группы не только со стороны Е-вых, но и ФИО1, который в силу обстоятельств осуществления полномочий единоличного исполнительного органа различных юридических лиц, входящих в эту группу, обладал осведомленностью об особенностях ведения хозяйственной и финансовой деятельности ООО «ПАТП» и связанных с ним лиц.

В данном случае реализованная участниками указанных отношений модель хозяйственной деятельности предполагала оставление на ООО «ПАТП» имущественного комплекса, что фактически исключает предпринимательские риски в деятельности общества, с одновременным переводом рисковых видов деятельности по организации пассажирских и грузовых перевозок на другие связанные с ним общества.

Поскольку о применении указанной модели хозяйственной деятельности осведомлены все участники отношений, само по себе заключение договоров между ООО «ПАТП» и лицами, непосредственно связанными с ФИО3 и ФИО4, не обладает признаками недобросовестности и не направлено на причинение вреда участникам отношений.

При таких обстоятельствах приведенные ФИО1 и ФИО2 доводы не создают оснований для исключения ФИО4 из состава участников ООО «ПАТП».

Обстоятельства совершения ФИО1 действий, направленных на вывод из ООО «ПАТП» имущества и денежных средств, в том числе установленные судебными актами, состоявшимися по инициированным ФИО3 спорам, не свидетельствуют о наличии оснований для исключения ФИО1 из состава участников ООО «ПАТП». В связи с длительным периодом, прошедшим после возникновения указанных во встречном иске обстоятельств, последствия неблагоприятных для общества действий

фактически нивелированы и не создают препятствий для осуществления обществом хозяйственной деятельности.

В течение всего периода времени после 2015 и 2016 годов, указанных ФИО3 как периоды совершения ФИО1 действий с имуществом и денежными средствами общества, ООО «ПАТП» продолжало осуществлять хозяйственную деятельность, а признаки несостоятельности возникли у общества в результате не достижения его участниками соглашения относительно кандидатуры руководителя общества, что привело к невозможности назначения директора и создало реальные препятствия в осуществлении обществом хозяйственной деятельности.

Инициирование всеми участниками отношений судебных процессов, основанных на взаимных притязаниях в отношении управления ООО «ПАТП», объективно затрудняет деятельность общества, однако не является обстоятельством, обладающим критическим характером для осуществления им хозяйственной деятельности.

Учитывая возникновение обстоятельства, реально создавшего препятствия в осуществлении обществом нормальной деятельности, при равном участии всех участников общества, исковые требования об исключении из числа участников общества ФИО1 не подлежат удовлетворению.

Арбитражный суд апелляционной инстанции принимает во внимание передачу на рассмотрение Арбитражного суда Республики Алтай ФИО1 и ФИО3 исковых требований об исключении каждого оппонента из числа участников ООО «ПАТП», рассматриваемых в делах №№ А02-348/2025 и А02-2097/2024, производство по которым в настоящее время приостановлено.

Между тем искусственное дробление исковых требований, неразрывно связанных между собой и подлежащих совместному рассмотрению, не должно создавать препятствий для правильного рассмотрения спора, волю на передачу которого на рассмотрение арбитражного суда выразили все участники этого спора.

Таким образом, первоначальные исковые требования ФИО1, ФИО2 и встречные исковые требования ФИО3, ФИО4 не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины не подлежат возмещению за счет другой стороны.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.05.2025 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-2754/2024 отменить.

В удовлетворении первоначальных исковых требований ФИО1, ФИО2 отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО3, ФИО4 отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий Я.А. Смеречинская

Судьи Д.Н. Аюшев

В.М. Сухотина