Постановление от 20 сентября 2018 г. по делу № А27-4891/2018

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А27-4891/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2018 года. Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего: Кайгородовой М.Ю., судей: Сухотиной В.М.,

Назарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экологическая компания Таэль» (07АП-7367/2018(1) на решение от 04 июня 2018 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-4891/2018 (судья Н.Н. Гатауллина) по иску Федерального государственного унитарного предприятия «Производственное объединение «Прогресс» (650001, <...> Октября, 26, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Экологическая компания Таэль» (650000, Кемеровская область, город Кемерово, ул. Притом- ская Набережная, 13, 9, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 19629294,72 руб.

В судебном заседании приняли участие: от истца: без участия (извещен), от ответчика: без участия (извещен),

У С Т А Н О В И Л:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Производственное объеди- нение «Прогресс» (далее – ФГУП «ПО «Прогресс», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской к обществу с ограниченной ответственностью «Экологическая компания Таэль» (далее – ООО «ЭК Таэль», ответчик) о взыскании задолженности по дилерскому договору от 05.09.2013 № 05.09.13/1 в сумме 17 321 565,36 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 307 729,37 руб.

Требования истца со ссылками на статьи 395, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы нарушением ответчиком обязательств по дилерскому договору от 05.09.2013 № 05.09.13/1.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04 июня 2018 года иск удо- влетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что нарушение норм материального права выражено в том, что с ответчика взыскана задолженность, которая уже была погашена. Между сторонами существовали взаимные встречные обязательства. Встречные требования ООО «ЭК Таэль» подтверждены документами, представленными в материалы дела с отзывом ответчика. Сальдо взаимных встречных обязательств по всем договорам составляет ноль рублей. Взаимные встречные требования погашены путем подписания двустороннего документа – акта сверки взаимных расчетов, сформулированному по состоянию на 31.01.2017. Акт сверки подписан представителями сторон и скреплен печатями истца и ответчика.

Подателем жалобы указано, что вывод суда первой инстанции о том, что акт сверки является бухгалтерским документом, не влекущим гражданско-правовых последствий и не свидетельствующим о прекращении обязательств ООО «ЭК Таэль» перед ФГУП «ПО «Прогресс» по оплате задолженности, не соответствует нормам гражданского права.

Нарушение норм процессуального права выражено в необоснованном уклонении суда от оценки доводов и доказательств ответчика, представленных в материалы дела.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит принятый судеб- ный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о

времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, про- верив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что апелляционная жалоба подлежит оставлению без удо- влетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.09.2013 между ФГУП «ПО «Прогресс» (Производитель) и ООО «Экологическая компания Таэль» (Дилер) был заключен дилерский договор № 05.09.13/1.

В соответствии с условиями настоящего договора Производитель обязуется пере- дать в собственность Дилеру Товары для реализации их третьим лицам в количестве, ас- сортименте и в сроки, предусмотренные в Договоре, а Дилер обязуется принять и опла- тить их на условиях Договора, обеспечить продвижение товара на рынке и инженерное сопровождение товара.

В спецификации к договору указывались форма расчетов, порядок платежей, сроки поставки, способ доставки товара, а также другие условия поставки товара.

Согласно пункта 12.1. настоящий договор вступает в силу с момента его подписа- ния и действует до 31.12.2014.

В соответствии с п. 12.2. при отсутствии претензий и если ни одна из сторон не за- явит о расторжении договора не менее чем за месяц, договор считается пролонгирован- ным на 12 месяцев.

Подписанные сторонами товарные накладные подтверждают факт поставки товара ФГУП «ПО «Прогресс» и его получения ООО «ЭК Таэль» сумму 17 321 565,35 рублей, которые не были оплачены. Срок на оплату устанавливался спецификациями и составлял 30 календарных дней с даты поставки товара.

В связи с отсутствием оплаты товара Дилеру 14.02.2018 исх. № 11/232 была направ- лена претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в пятидневный срок с даты получения претензии на сумму 17 321 565,35 рублей. До обращения истца в суд настоящим иском ответ на претензию не поступил, задолженность не погашена.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара в полном объеме и требования, изложенного в претензии, послужило основанием для подачи насто- ящего иска.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворив исковые требования, принял по существу правильное решение, при этом выводы суда соответствуют фактическим обсто- ятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законода- тельства.

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда по сле- дующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, между истцом и ответчиком заключен дилерский договор, во исполнение которого истец передал ответчику товар, но ответчик товар не оплатил.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в слу- чаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной про- срочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов опреде- ляется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что материалами дела подтверждается возникновение у ответчика обязанности по оплате поставленного товара. Факт получения товара и возникновения задолженности ответчик не оспаривает.

Довод заявителя апелляционной жалобы о прекращении обязательства отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции как не подтверждённый доказательствами и основанный на неверном толковании норм права.

В силу пункта 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его пре- кращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие соглашения сторон о прекращении обязательств.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что представленный в материалы дела акт сверки не подтверждает соглашение сторон о прекращении обязательств.

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сдел- ками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пунктов 1, 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для за- ключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторон- няя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Ответчик не доказал выражение истцом воли на прекращение обязательства путём заключения соглашения о прекращении обязательства.

Пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовы- ми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

В силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несо- стоятельности (банкротстве)», с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключе- нии соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или тре- тьими лицами для исполнения обязательств должника).

Как следует из подпункта 7 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации, действие доверенности прекращается вследствие введения в отношении пред- ставляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответству- ющее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил в пункте 130 постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I ча- сти первой Гражданского кодекса Российской Федерации», что действие доверенностей, выданных руководителем должника, иными органами управления должника и собствен- ником имущества должника - унитарного предприятия для представления интересов должника, прекращается с даты открытия конкурсного производства (подпункт 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ). На том же основании подлежат прекращению доверенности, выданные внешним и конкурсным управляющим должника, когда такой управляющий освобожден (отстранен) от исполнения обязанностей.

В пункте 42 постановления № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных во- просах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, то датой введения процедуры будет дата объявления такой резолютивной части.

В отношении истца открыто конкурсное производство решением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.01.2017 по делу № А27-16881/2013, следовательно, 30.01.2017 заместитель директора истца не вправе был представлять интересы истца при совершении сделок, в том числе и при наличии доверенности. Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что из вышеуказанного правового регулирования и разъяс- нений высших судебных инстанций следует, что после открытия конкурсного производства полномочия заместителя директора на совершение сделок по прекращению не могут вытекать из обстановки.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершив- шему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

В материалы дела не представлены доказательства последующего одобрения пре- кращения обязательства ответчика уполномоченным представителем истца.

Следовательно, наличие или отсутствие у акта сверки правового статуса сделки в рассматриваемом деле не имеет значения, поскольку воля истца на прекращение обязательства ответчика не доказана.

Доказательства прекращения обязательства ответчика перед истцом по иным осно- ваниям, предусмотренным законодательством, в материалах дела отсутствуют. Таким образом, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности с ответчика.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстан- ция не усматривает.

На основании статьи 110 кодекса Арбитражного процессуального Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 04 июня 2018 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27- 4891/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экологическая компания Таэль» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий М.Ю. Кайгородова

Судьи А.В. Назаров

В.М. Сухотина