Постановление от 25 мая 2022 г. по делу № А54-5243/2021

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-5243/2021

20АП-2040/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 25.05.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Бычковой Т.В. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.02.2022 по делу № А54-5243/2021 (судья Савин Р.А.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО3 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная коммерческая фирма «Комплектстройсервис» (далее – ООО НПКФ «Комплектстройсервис», г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) привлечены ООО НПКФ «Комплектстройсервис», ФИО4, ФИО5, финансовый управляющий ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью научно-производственная коммерческая фирма «Комплектстройсервис» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение Арбитражного суда Рязанской области, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы истца сводятся к тому, что ФИО8 совершила совокупность действий против интересов общества, в связи с чем имеются основания для исключения последней из числа участников общества. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РПФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО НПКФ «Комплектстройсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.1996 с формированием уставного капитала в размере 10 000 руб.

По состоянию на февраль 2013 года владельцами равных долей в уставном капитале общества являлись ФИО8 и ФИО9.

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), по состоянию на 31.10.2020 участниками ООО НПКФ «Комплектстройсервис» являются ФИО9, владеющий долей уставного капитала в размере 25% (сведения недостоверны); ФИО2, владеющая долей уставного капитала в размере 25%; ФИО10, владеющая долей уставного капитала в размере 25%; ФИО3, владеющая долей уставного капитала в размере 25%.

В рамках рассмотрения дел № А54-5146/2018, № А54-5100/2018 и № А54-5099/2018 установлены следующие обстоятельства:

19.02.2013 ФИО9 умер и в соответствии со свидетельством о праве собственности от 15.12.2014, выданного нотариусом на основании статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), владельцем 25% уставного капитала общества (50/2) стала его супруга ФИО2

В отношении оставшейся части доли в размере 25% уставного капитала общества наследниками по 6,25% уставного капитала являлись супруга ФИО2, дети ФИО7 и ФИО4 и мать наследодателя ФИО11, в связи со смертью которой 07.12.2016 принадлежащую ей долю в порядке наследования приобрела ФИО5 При этом, в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности указанным лицам соответствующих размеров долей в уставном капитале ООО НПКФ «Комплектстройсервис» не внесены.

20.02.2018 умер ФИО8, наследниками ФИО8 являются супруга ФИО3 и дочь ФИО10

Полагая, что ответчик, как участник ООО НПКФ «Комплектстройсервис», затрудняет деятельность общества, истец обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО3 из состава участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обосновано исходил из того, что истцом не представлено доказательств грубого нарушения ответчиком обязанностей участника общества либо виновного совершения им действий (бездействия), которые сделали деятельность общества невозможной или существенно ее затруднили, причинили обществу убытки.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

Доводы апеллянта сводятся к тому, что ФИО3, начиная с момента принятия наследства после смерти ФИО8, совершила совокупность действий против интересов ООО НПКФ «Комплектстройсервис», направленных, в первую очередь, на удержание и вывод активов общества в свою пользу и пользу компании двойника – ООО НПКФ «Комплектстройсервис» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>, ранее – общество с ограниченной ответственностью «Каскад-СтройПроект»). Кроме того, полагает, что ФИО3 несет ответственность за вред, причиненный обществу умершим ФИО8, поскольку является его наследником.

В обоснование заявленных требований истец указывал, что с использованием банковского ключа доступа, выпущенного на имя умершего ФИО8, уже после его смерти, в пользу ФИО3 был произведен перевод в размере 900 141 руб. 54 коп., что, как указывает истец, подтверждается выпиской со счета, представленной последним в материалы дела. Сообщает, что при заполнении строки назначения платы указано «перечисление заработной платы, компенсация за неиспользованный отпуск», хотя ФИО3 работником общества не являлась.

Полагает, что заключение договора от 01.02.2018 № 11 произведено по заниженным ценам, оплата по договору получена не была.

В обоснование довода о создании компании двойника и ведении конкурирующей деятельности истец указывает на заключение договора об отчуждении исключительного права на товарный знак № 175917 в пользу ООО «Каскад-СтройПроект», впоследствии переименовано в ООО НПКФ «Комплектстройсервис» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Вместе с тем, вышеприведенные доводы не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 17 Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества действий заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Предусмотренная законом мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, и когда последствия таких действий или возможность из совершения в дальнейшем не могут быть устранены без лишения такого лица возможности участвовать в управлении обществом.

При этом, учитывая, что нормальная деятельность общества зависит от согласованных действий всех его участников, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии, как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников или их групп в противостоянии с другими участниками, равно как и разрешение конфликта между ними.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными. Корпоративное законодательство для принудительного прекращения корпоративных прав (исключения) участника требует доказать факт блокирования производственно-хозяйственной деятельности общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий.

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Среди обстоятельств, которые в обязательном порядке должны быть приняты судом во внимание при оценке поведения участника, названы: степень его вины и фактическое, а равно и потенциально возможное наступление негативных для общества последствий. При этом, поскольку исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, следует оценивать не только степень вины, но и характер, и степень негативных последствий соответствующих действий (бездействия) участника общества.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что судебные споры об оспаривании договора от 01.02.2018 № 11 и договора об отчуждении исключительного права на товарный знак № 175917 сами по себе не свидетельствуют о наличии необходимых оснований для исключения ФИО3 из числа участников общества.

Довод истца о том, что ФИО3 лично совершила действия, направленные на причинение ущерба обществу, в том числе проголосовав за назначение директором общества ФИО12, который совершил многочисленные действия против интересов общества, правомерно отклонен судом первой инстанции.

В рассматриваемом случае, голосование ответчика на общих собрания участников иным образом, чем представляется правильным и необходимым истцу является проявлением корпоративного конфликта и непреодолимых между участниками разногласий по вопросам управления и финансово-хозяйственной деятельности организации.

В соответствии с разъяснением, содержащемся в абзаце 5 пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, и в конкретных рассматриваемых обстоятельствах судебная коллегия не усматривает в действиях ФИО8 такого нарушения корпоративного законодательства, которое бы давало основание исключить ее из общества за выражение собственного волеизъявления на общих собраниях, отличных от мнения других участников, равно как ее голосование не повлекло причинение обществу реального ущерба.

Довод истца о том, что ФИО8, ФИО10, ФИО13 и ООО НПКФ «Комплектстройсервис» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>) являются аффилированными лицами, несостоятелен, поскольку не подтвержден документально и не имеет правового значения для существа рассмотренного судом спора. При этом, то обстоятельство, что интересы указанных представляет одно и то же лицо, само по себе не свидетельствует об аффилированности.

Наличие иных обстоятельств, свидетельствующих о грубом нарушении ответчиком своих корпоративных обязанностей, идущих вразрез с интересами общества, истцом в рамках настоящего дела не доказано, в то время как противостояние в продолжительном корпоративном конфликте участников общества, которые утратили единую цель, и существующие между ними разногласия в силу статьи 10 Закона об ООО не могут являться основанием для применения института исключения из общества участника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными корпоративным законодательством.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что с учетом совокупности вышеизложенных обстоятельств безусловной причинно-следственной связи и вины в действиях (бездействиях) ФИО3 применительно к ухудшению финансового состояния общества не усматривается.

Доводы истца не имеют достаточного документального подтверждения в качестве безусловного основания для исключения иного участника в условиях корпоративного конфликта.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам ч. 4 ст. 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.02.2022 по делу № А54-5243/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий

Судьи


Н.В. Егураева

Т.В. Бычкова

И.П. Грошев