Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А51-23125/2022

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, Владивосток, 690001 www.5aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А51-23125/2022
г. Владивосток
18 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2025 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего М.Н. Гарбуза, судей А.В. Пятковой, А.В. Ветошкевич,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО2, акционерного общества «ОльгаЛес», общества с ограниченной ответственностью «Белый мрамор», общества с ограниченной ответственностью «Ольгинский лесной терминал» и общества с ограниченной ответственностью «Мраморная Компания»,

апелляционные производства № 05АП-37/2025, 05АП-49/2025, 05АП-50/2025, 05АП-51/2025, 05АП-52/2025, 05АП-53/2025

на определение от 25.11.2024 судьи А.А. Мусориной

по делу № А51-23125/2022 Арбитражного суда Приморского края заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок

по делу по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ольга Бункер» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ответчики: ООО «ТПФ «БРИЗ» (конкурсный управляющий ФИО4, ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Белый мрамор» (ранее - ООО «Компания Ольгамортранс», ИНН <***>, ОГРН <***>), АО «ОльгаЛес» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ИП ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>), ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Ольгинский Лесной Терминал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Мраморная Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Ольга Бункер»: представитель ФИО5 по доверенности от 09.01.2025 сроком действия до 31.12.2025, паспорт (при участии до перерыва 18.08.2025 и после перерыва 09.09.2025),

от АО «Ольгалес»: представитель ФИО6 по доверенности от 21.10.2024 сроком действия 1 год, паспорт (при участии до перерыва 18.08.2025 и после перерыва 09.09.2025),

от ФИО1: представитель ФИО6 по доверенности от 23.01.2025 сроком действия 3 года, паспорт (при участии до перерыва 18.08.2025 и после перерыва 09.09.2025),

от ИП ФИО2: представитель ФИО6 по доверенности от 24.12.2024 сроком действия 1 год, паспорт (при участии до перерыва 18.08.2025 и после перерыва 09.09.2025),

от ООО «Белый мрамор»: представитель ФИО6 по доверенности от 24.12.2024 сроком действия 1 год, паспорт (при участии до перерыва 18.08.2025 и после перерыва 09.09.2025),

от ООО «Ольгинский лесной терминал»: представитель ФИО6 по доверенности от 05.12.2024 сроком действия 1 год, паспорт (при участии до перерыва 18.08.2025 и после перерыва 09.09.2025),

от ООО «Мраморная Компания»: представитель ФИО6 по доверенности от 24.12.2024 сроком действия 1 год, паспорт (при участии до перерыва 18.08.2025 и после перерыва 09.09.2025),

иные лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - ИП ФИО3, кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Ольга Бункер» (далее - ООО «Ольга Бункер», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.12.2022 заявление кредитора принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением суда от 10.02.2023 в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО7.

Решением суда от 16.01.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО7

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий обратился в суд:

1) 01.03.2024 с заявлениями о признании недействительными платежей, совершенных должником с расчетного счета № <***> в пользу ООО «ТПФ «Бриз» (обособленные споры №№ 53935/24, 53955/24, 53956/24, 53959/24, 53958/24, 53964/24) за период с 05.03.2021 по 30.04.2021 на общую сумму 17 371 000 руб.

Определением от 15.04.2024 указанные споры на основании статей 130, 184-185 АПК РФ объединены в одно производство для совместного рассмотрения; рассмотрение объединенного обособленного спора начато сначала.

02.05.2024 с заявлениями о признании недействительными платежей, совершенных должника со счета № <***> за период с 10.02.2021 по 04.08.2021 на сумму 20 940 122,54 руб. и по счету № <***> за период с 21.02.2022 по 22.09.2022 на сумму 1 825 000 руб. в пользу ООО «ТПФ «Бриз» (всего по двум счетам на общую сумму 22 765 122,54 руб.)

Определением от 01.07.2024 обособленные споры объединены в одно производство в порядке статьи 130 АПК РФ.

18.09.2024 с заявлениями о признании недействительными сделками: договора уступки права требования (цессии) от 31.12.2021 № 6, заключенного между АО «Ольгалес» и ООО «ТПФ «Бриз»; соглашения о зачете от 31.12.2021 № 6, заключенного между должником и ООО «ТПФ «Бриз»; договора уступки права требования (цессии)

от 30.08.2022 № 25, заключенного между АО «Ольгалес» и ООО «ТПФ «Бриз»; соглашения о зачете № 25 от 30.08.2022, заключенного между должником и ООО «ТПФ «Бриз», применении последствий недействительности сделок.

Определением от 01.10.2024 обособленные споры объедены в одно производство в порядке статьи 130 АПК РФ.

Конкурсный управляющий уточнил заявление, просил: «признать недействительной сделкой платежи, совершенные должником в период с 04.02.2021 по 22.09.2022, по счету № <***> в пользу ООО «ТПФ «Бриз» в общем размере 40 136 122,54 руб. с назначением платежа «перечисление д/с по договорам

беспроцентного займа»; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТПФ «Бриз» в конкурсную массу должника денежные средства в размере 40 136 122,54 руб.; признать недействительными сделками: договор уступки права требования (цессии) от 31.12.2021 № 6; соглашение о зачете от 31.12.2021 № 6; договор уступки права требования (цессии) от 30.08.2022 № 25; соглашение о зачете от 30.08.2022 № 25; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «ТПФ «Бриз» на сумму 6 325 000 руб. (возникшей из требований по договору беспроцентного займа от 02.08.2021 № 0208/21 в размере 4 770 000 руб.; договору беспроцентного займа от 03.08.2021 № 0308/21 в размере 725 000 руб.; договору беспроцентного займа от 04.08.2021 № 0408/21 в размере 820 000 руб.; договору беспроцентного займа от 21.02.2022 № 2102/22 в размере 10 000 руб.).

Определением от 22.10.2024 суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения заявленных требований.

2) 01.03.2024 с заявлением о признании недействительной сделкой платежа, совершенного должником по счету № <***> в пользу ООО «Белый мрамор» (ранее - «Компания Ольгамортранс»; далее - ООО «Белый мрамор») по платежному поручению № 115 от 04.05.2021 в размере 1 120 000 руб. с назначением платежа «перечисление д/с по договору беспроцентного займа от 04.05.2021 № 0405/21», применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий уточнил заявление, просил: «признать недействительной сделкой платеж, совершенный должником по счету

№ <***> в пользу ООО «Белый мрамор» (ранее ООО «Компания «Ольгамортранс») в размере 1 120 000 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Белый мрамор» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 120 000 руб.».

Определением от 22.10.2024 суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения заявленных требований.

3) 02.05.2024 с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником со счета № <***> за период с 04.02.2021 по 10.09.2021 на сумму 10 677 000 руб. и по счету № <***> за период с 21.01.2022 по 06.08.2022 на сумму 168 300 руб. в пользу АО «Ольгалес» (всего по двум счетам на общую сумму 10 845 300 руб.).

18.09.2024 поступили заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками: соглашения о зачете от 31.12.2021 № 10, заключенного между должником и АО «Ольгалес»; соглашения о зачете от 30.08.2022 № 24, заключенного между должником и АО «Ольгалес», применении последствий недействительности сделок.

Определением от 01.10.2024 обособленные споры объедены в одно производство в порядке статьи 130 АПК РФ.

Конкурсный управляющий уточнил заявление, просил: «признать недействительной сделкой платежи, совершенные должником в период с 04.02.2021 по 10.09.2021, по счету № <***>, и платежи, совершенные в период с 21.01.2022 по 20.07.2022, по счету № <***> в пользу АО «Ольгалес» в общем размере 10 845 300 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Ольгалес» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 10 845 300 руб.; признать недействительными сделками: соглашение о зачете от 31.12.2021 № 10, соглашение о зачете от 30.08.2022 № 24; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к АО «Ольгалес» на сумму 215 000 руб. (возникшей по договору беспроцентного займа

от 04.02.2021 № 0402/2021 в размере 208 000 руб.; по договору беспроцентного займа

от 21.01.2022 № 2101/22 в размере 5 000 руб.; договору беспроцентного займа от 01.06.2022 № 0106/22 в размере 2 000 руб.).

Определением от 22.10.2024 суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения заявленных требований.

4) 03.05.2024 с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником со счета № <***> за период с 17.04.2020 по

02.08.2021 на сумму 7 259 000 руб. и по счету № <***> за период с 15.12.2021 по 22.08.2022 на сумму 625 000 руб. в пользу ИП ФИО1 (всего по двум счетам на общую сумму 7 884 000 руб.)

Конкурсный управляющий 18.09.2024 направил в суд заявление о признании недействительными сделками: договор уступки права требования (цессии) от 31.12.2021 № 11, заключенного между АО «Ольгалес» и ИП ФИО1; соглашение о зачете от 31.12.2021 № 11, заключенное между должником и ИП ФИО1; договор уступки права требования (цессии) от 31.08.2022 , заключенный между АО «Ольгалес» и ИП ФИО1; соглашение о зачете от 31.08.2022 № 23, заключенное между должником и ИП ФИО1, применении последствий недействительности сделок.

Определением от 01.10.2024 обособленные споры объедены в одно производство в порядке статьи 130 АПК РФ.

Конкурсный управляющий уточнил заявление, просил: признать недействительной сделкой платежи, совершенные должником в период с 17.04.2020 по 22.08.2022, по счету № <***> в пользу в пользу ИП ФИО1 в общем размере 7 884 000 руб.; признать недействительными сделками: договор уступки права требования (цессии) № 11 от 31.12.2021; соглашение о зачете от 31.12.2021 № 11; договор уступки права требования (цессии) от 31.08.2022 № 23; соглашение о зачете от 31.08.2022 № 23; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования и взыскания с ИП ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 7 884 000 руб.».

Определением от 22.10.2024 суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения заявленных требований.

5) 03.05.2024 с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником со счета № <***> за период с 09.02.2021 по 09.09.2021 на сумму 1 205 640 руб. и по счету № <***> за период с 27.07.2022 по 25.08.2022 на сумму 1 170 000 руб., в пользу ИП ФИО2 (всего по двум счетам на общую сумму 2 375 640 руб.).

Конкурсный управляющий 18.09.2024 направил в суд заявление о признании недействительными сделками: договор уступки права требования (цессии) № 11 от 31.12.2021, заключенный между АО «Ольгалес» и ИП ФИО1; соглашение о зачете от 31.12.2021 № 11, заключенное между должником и ИП ФИО1; договор уступки права требования (цессии) от 31.12.2021 № 4, заключенный между АО «Ольгалес» и ИП ФИО2; соглашение о зачете от 31.12.2021 № 4, заключенное между должником и ИП ФИО2; договор уступки права требования (цессии)

от 31.08.2022 № 27, заключенный между АО «Ольгалес» и ИП ФИО2; соглашение о зачете от 31.08.2022 № 27, заключенное между должником и ИП ФИО2, применении последствий недействительности сделок.

Определением от 01.10.2024 обособленные споры объедены в одно производство в порядке статьи 130 АПК РФ.

Конкурсный управляющий уточнил заявление, просил: признать недействительной сделкой платежи, совершенные должником в период с 09.02.2021 по 25.08.2022, по счету № <***>, в пользу в пользу ИП ФИО2 в общем размере 2 375 640 руб.; признать недействительными сделками: договор уступки права требования (цессии) от 31.12.2021 № 4; соглашение о зачете от 31.12.2021 № 4; договор уступки права требования (цессии) от 31.08.2022 № 27; соглашение о зачете от 31.08.2022 № 27; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования и взыскания с ИП ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 375 640 руб.

Определением от 22.10.2024 суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения заявленных требований.

6) 13.05.2024 с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу ООО «Ольгинский Лесной Терминал»: по счету

№ <***> по платежному поручению от 25.06.2021 № 157 в размере 1 150 000 руб. с назначением платежа «перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа от 25.06.2021 № 2506/21»; по счету № <***> по

платежному поручению от 20.02.2022 № 14 в размере 3 000 руб. с назначением платежа «выдача беспроцентного займа по дог. 2007/22 от 20.07.2022 г.».

Конкурсный управляющий 18.09.2024 направил в суд заявление о признании недействительными сделками: договор уступки права требования (цессии) от 31.12.2021 № 5, заключенный между АО «Ольгалес» и ООО «Ольгинский лесной терминал»; соглашение о зачете от 31.12.2021 № 5, заключенное между должником и ООО «Ольгинский лесной терминал»; договор уступки права требования (цессии) от 31.08.2022 № 26, заключенный между АО «Ольгалес» и ООО «Ольгинский лесной терминал»; соглашение о зачете от 31.08.2022 № 26, заключенное между должником и ООО «Ольгинский лесной терминал», применении последствий недействительности сделок.

Определением от 01.10.2024 обособленные споры объедены в одно производство в порядке статьи 130 АПК РФ.

Конкурсный управляющий уточнил заявление, просил: признать недействительной сделкой платежи, совершенные должником в период с 25.06.2021 по 20.07.2022 в пользу ООО «Ольгинский Лесной Терминал» в общем размере 1 153 000 руб.; признать недействительными сделками: договор уступки права требования (цессии) от 31.12.2021 № 5, заключенный между АО «Ольгалес» и ООО «Ольгинский лесной терминал»; соглашение о зачете от 31.12.2021 № 5, заключенное между должником и ООО «Ольгинский лесной терминал»; договор уступки права требования (цессии) от 31.08.2022 № 26, заключенный между АО «Ольгалес» и ООО «Ольгинский лесной терминал»; соглашение о зачете от 31.08.2022 № 26, заключенное между должником и ООО «Ольгинский лесной терминал»; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования и взыскания с ООО «Ольгинский лесной терминал» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 153 000 руб.

Определением от 22.10.2024 суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения заявленных требований.

7) 13.05.2024 с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу ООО «Мраморная Компания»: по счету

№ <***> за период с 10.02.2021 по 27.08.2021 на общую сумму 368 000 руб. и платеж от 24.08.2022 по счету № <***> на сумму 33 000 руб. (всего по двум счетам на общую сумму 401 000 руб.)

Конкурсный управляющий 18.09.2024 направил в суд заявление о признании недействительными сделками: договор уступки права требования (цессии) от 31.12.2021 № 3, заключенный между АО «Ольгалес» и ООО «Мраморная компания»; соглашение о зачете № 3 от 31.12.2021, заключенное между должником и ООО «Мраморная компания», применении последствий недействительности сделок.

Определением от 01.10.2024 обособленные споры объедены в одно производство в порядке статьи 130 АПК РФ.

Конкурсный управляющий уточнил заявление, просил: признать недействительной сделкой платежи, совершенные должником в период с 10.02.2021 по 27.08.2021, по счету

№ <***> и платеж от 24.08.2022 по счету № <***>, в пользу ООО «Мраморная компания» в общем размере 401 000 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Мраморная компания» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 401 000 руб.; признать недействительными сделками: договор уступки права требования (цессии) от 31.12.2021 № 3; соглашение о зачете от 31.12.2021 № 3; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «Мраморная компания» на сумму 315 000 руб. (возникла из требований по договору беспроцентного займа от 09.07.2020 № 0907/20 в размере 26 000 руб.; договору беспроцентного займа от 30.04.2021 № 3004/21 в размере 3 000 руб.; договору беспроцентного займа от 15.07.2021 № 1507/21 в размере 280 000 руб.; договору беспроцентного займа от 02.08.2021 № 0208/21 в размере 6 000 руб.).

Определением от 22.10.2024 суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения заявленных требований.

Суд объединил в порядке статьи 130 АПК РФ в одно производство обособленные споры 53935/24, 53955/24, 53956/24, 53959/24, 53958/24, 53964/24, 111207/24, 236185/24,

53960/24, 111199/24, 236187/24, 112986/24, 236168/24, 112991/24, 236193/24, 118929/24, 236191/24, 118930/24, 236189/24.

Определением суда от 25.11.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «Ольгалес», ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Белый мрамор», ООО «Олькинский лесной терминал», ООО «Мраморная компания» обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, просили обжалуемый судебный акт отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Апеллянты указали, что платежи, совершенные должником в пользу АО «Ольгалес», не могут быть признаны недействительными, поскольку совершены в счет исполнения обязательств должника по договору аренды от 12.09.2016 № 1 и по оказанию погрузочно-разгрузочных услуг (акт от 28.02.2021 № 25, акт от 22.03.2021 № 28, счета фактуры от 18.05.2021 № 64 и от 19.07.2021 № 107). Полагали, что платежи, совершенные во исполнение сделок, не могут быть признаны недействительными, поскольку они осуществлялись в целях надлежащего исполнения обязательств в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Указали, что платежи, совершенные в пользу ИП ФИО1, не могут быть признаны недействительными, поскольку судом не учтены возвратные платежи, совершенные ФИО1 по платежным поручениям от 19.03.2021 № 19, от 06.05.2021 № 66, от 16.02.2022 № 23, от 27.05.2022 № 27. Отметили, что материалами дела не подтверждаются платежи от должника в адрес ИП ФИО1 по платежным поручениям от 15.12.2021 № 1, от 14.01.2022 № 1, от 25.02.2022 № 8, от 28.07.2022 № 32, от 22.08.2022 № 61.

Оспорили признание недействительными перечислений в пользу ИП ФИО2, полагая, что данные перечисления представляют собой возврат денежных средств по договорам займа от 06.02.2020 № 0602/20, от 06.05.2021 № 0605/21 и в счет оплаты задолженности по договорам аренды имущества. Отметили, что конкурсным управляющим не учтены платежи, произведенные ИП ФИО2 с расчетного счета № <***>, открытому в ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» (платежные поручения от 04.02.2022 № 16 на сумму 40 000 руб., от 17.01.2022 № 3 на сумму 81 000 руб., от 15.09.2022 № 120 на сумму 65 000 руб.).

Указали, что платежи в пользу ООО «Мраморная компания», в частности по платежному поручению от 27.08.2021 № 227 на сумму 280 000 руб. являлся исполнением обязательств по договору займа от 15.07.2021 № 1507/21.

Апеллянты считали, что конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемых платежей. По мнению апеллянтов, основаниями платежей явились конкретные правоотношения сторон, что предполагает возмездный характер перечислений; платежи совершены в обычной хозяйственной деятельности, направлены на прекращение существующих взаимных обязательств между сторонами. Апеллянты полагали, что правовых оснований для признания оспариваемых платежей мнимыми не имеется.

Определением апелляционного суда от 31.01.2025 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание по рассмотрению жалоб назначено на 25.02.2025.

Определениями апелляционного суда от 11.03.2025, 08.04.2025, 23.04.2025, 21.05.2025, 25.06.2025, 21.07.2025, судебное разбирательство откладывалось на 08.04.2025, 23.04.2025, 21.05.2025, 17.06.2025, 21.07.2025, 18.08.2025. Определениями апелляционного суда от 15.05.2025, 17.06.2025, 15.08.2025, 05.09.2025 в коллегиальном составе суда производилась замена судей, в связи с чем рассмотрение апелляционных жалоб начиналось сначала в порядке части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В материалы дела в порядке статей 81, 262 АПК РФ поступили:

-пояснения к апелляционным жалобам (приобщены 20.02.2025), согласно которым в соответствии с информацией, содержащейся в письме ПАО Сбербанк России исх. № 298СТ-063НО0281078981 от 14.03.2023, предоставленному в материалы дела арбитражным управляющим, расчетный счет № <***>, открытый в Дальневосточном банке ПАО «Сбербанк», был закрыт 23.11.2021. Таким образом,

платежи в пользу: ИП ФИО1 за период с 23.11.2021 по 22.08.2022 (платежные поручения № 1 от 15.12.2021, № 1 от 14.01.2022, № 8 от 25.02.2022, № 32 от 28.07.2022, № 34 от 29.07.2022, № 61 от 22.08.2022) и ИП ФИО2 за период с 23.11.2021 по 25.08.2022 (платежные поручения № 25 от 27.078.2022, № 60 от 22.08.2022, № 43 от 08.08.2022, № 57 от 10.08.2022, № 70 от 25.08.2022) не могли быть произведены по данному счету в указанные даты. Апеллянты считали, что заключение договоров уступки права требования (цессии) от 31.12.2021 № 11, № 3, № 5 и от 31.08.2022 № 23, № 27, № 26 не привело к причинению имущественного вреда правам кредиторов ООО «Ольга Бункер», а способствовало исключительно оптимизации бухгалтерского учета лиц, совершивших указанные сделки;

-возражения конкурсного управляющего (приобщены 25.02.2025), в которых последний ссылался на наличие совокупности условий, для признания оспариваемых сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Указал на наличие неисполненных обязательств перед иными кредиторами, заключение сделок между взаимосвязанными лицами. Ссылался на непредставление ответчиками подтверждающих документов, обосновывающих задолженность АО «Ольгалес» перед должником;

-дополнительные возражения конкурсного управляющего на апелляционную жалобу (приобщены 11.03.2025), в которых даны пояснения о том, что платежи в пользу: ИП ФИО1 за период с 23.11.2021 по 22.08.2022 (платежные поручения № 1 от 15.12.2021, № 1 от 14.01.2022, № 8 от 25.02.2022, № 32 от 28.07.2022, № 34 от 29.07.2022, № 61 от 22.08.2022) и ИП ФИО2 за период с 23.11.2021 по 25.08.2022 (платежные поручения № 25 от 27.078.2022, № 60 от 22.08.2022, № 43 от 08.08.2022, № 57 от 10.08.2022, № 70 от 25.08.2022) не могли быть произведены по данному счету в указанные даты, произведены со счета № <***>;

-пояснения к апелляционным жалобам ФИО1, ФИО2 (приобщены 22.04.2025), в которых содержатся доводы о том, что платежи в пользу: ИП ФИО1 за период с 23.11.2021 по 22.08.2022 (платежные поручения № 1 от 15.12.2021, № 1 от 14.01.2022, № 8 от 25.02.2022, № 32 от 28.07.2022, № 34 от 29.07.2022, № 61 от 22.08.2022) и ИП ФИО2 за период с 23.11.2021 по 25.08.2022 (платежные поручения № 25 от 27.078.2022, № 60 от 22.08.2022, № 43 от 08.08.2022, № 57 от 10.08.2022, № 70 от 25.08.2022) не могли быть произведены по счету № <***> в указанные даты;

-дополнительные возражения конкурсного управляющего на апелляционные жалобы (приобщены 16.05.2025), в которых содержатся доводы о том, что суд первой инстанции, объединяя поданные заявления в одно производство, ввиду большого объема платежей по всем ответчикам, в отношении некоторых ответчиков не указал ссылку на расчетный счет № <***>. Полагал, что суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии задолженности у должника перед ООО «Ольгалес», таким образом, основания для проведения зачета отсутствовали, сделки являлись мнимыми, представляли собой создание формального документооборота без действительности хозяйственных операций, а, следовательно, не могли порождать правовых последствий по восстановлению права требований АО «Ольгалес» и других ответчиков к должнику;

-дополнения к апелляционным жалобам (приобщены 19.05.2025), в которых приведены аргументы о том, что судом первой инстанции не установлен момент возникновения требования кредиторов к должнику, признанных обоснованными, с целью определения соразмерных последствий недействительности сделок;

-дополнительные возражения конкурсного управляющего на апелляционные жалобы (приобщены 21.05.2025), в которых приведены пояснения о том, что фактически имущество в конкурсной массе общества отсутствует, оспоренные сделки также не гарантируют возврат имущества в конкурсною массу, поскольку ответчик ООО «ТПФ «Бриз» признан несостоятельным (банкротом);

-дополнения к апелляционным жалобам (приобщены 16.06.2025), по тексту которых указано, что оспаривание сделок может осуществляться в отношении тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту противоправной сделки,

следовательно, суду необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок, считали, что конкурсным управляющим не могут быть оспорены сделки, совершенные до 17.09.2021. Указали, что сделки, совершенные в пользу ИП ФИО2, АО «Ольгалес», ООО «Мраморная компания», ООО «Ольгинский лесной терминал», ИП ФИО1 свершены с равноценным встречным предоставлением, не нарушают прав кредиторов и не могут быть оспорены;

-дополнительные возражения конкурсного управляющего на апелляционные жалобы (приобщены 17.06.2025), в которых указано, что на дату оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности,

-дополнения к апелляционным жалобам (23.06.2025), в которых приведены доводы о том, что ссылаясь на неплатежеспособность должника, конкурсный управляющий указал кредиторов, требования которых не заявлены ко включению в реестр требований кредиторов должника в деле о банкротстве;

-дополнительные пояснения конкурсного управляющего на апелляционную жалобу (приобщены 29.08.2025), в которых указано, что сумма, взысканная с ФИО1 в пользу ООО «Ольга бункер» должна быть уменьшена на 130 000 руб., за счет технической ошибки, допущенной в указании суммы оспоримого платежа № 34 от 29.07.2022;

-ходатайство конкурсного управляющего о частичном отказе от заявленных требований (приобщено 03.09.2025).

Представитель АО «Ольгалес», ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Белый мрамор», ООО «Ольгинский лесной терминал», ООО «Мраморная Компания» поддержал доводы апелляционных жалоб, дополнений к ним и письменных пояснений. Определение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Ольга Бункер» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы и письменных пояснениях. Обжалуемое определение считал законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Суд, посовещавшись на месте, руководствуясь статьями 163, 184, 185 АПК РФ, определил объявить перерыв в судебном заседании до 02.09.2025 до 11 часов 50 минут. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва судебное заседание продолжено 02.09.2025 в 12 часов 04 минуты в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания тем же секретарем.

Лица, участвующие в деле, после перерыва не явились, что в силу части 5 статьи 163 АПК РФ не препятствует продолжению судебного заседания.

За время перерыва от конкурсного управляющего ООО «Ольга Бункер» поступили дополнительные пояснения, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

Суд, посовещавшись на месте, руководствуясь статьями 163, 184, 185 АПК РФ, определил объявить перерыв в судебном заседании до 09.09.2025 до 14 часов 00 минут. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва судебное заседание продолжено 09.09.2025 в 14 часов 01 минуту в составе председательствующего М.Н. Гарбуза, судей А.В. Пятковой, А.В. Ветошкевич, при ведении протокола судебного заседания тем же секретарем, при участии представителя конкурсного управляющего и представителя апеллянтов.

Иные лица, участвующие в деле, после перерыва не явились, что в силу части 5 статьи 163 АПК РФ не препятствует продолжению судебного заседания.

За время перерыва через канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО «Ольга Бункер» поступило ходатайство об отказе от заявленных требований в части

суммы 130 000 руб., в связи с допущенной ошибкой в указании суммы перечисленных денежных средств по платежному поручению № 34 от 29.07.2022.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Ольга Бункер» заявленное ходатайство поддержал.

Представитель АО «Ольгалес», ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Белый мрамор», ООО «Ольгинский лесной терминал», ООО «Мраморная Компания» против удовлетворения заявленного ходатайства не возражал.

Данное ходатайство будет разрешено судом при принятии судебного акта.

Представитель АО «Ольгалес», ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Белый мрамор», ООО «Ольгинский лесной терминал», ООО «Мраморная Компания» поддержал доводы апелляционных жалоб, дополнений к ним и письменных пояснений. Определение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Ольга Бункер» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, дополнений к нему и письменных пояснений. Обжалуемое определение считал законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения, ответил на вопрос суда.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 Постановления № 12 рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и дополнений к жалобам, пояснений и возражений на жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке правил статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции счел обжалуемое решение суда первой инстанции подлежащим изменению в силу следующих обстоятельств.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего ООО «Ольга Бункер» о частичном отказе от заявленных требований, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Отказ от иска является безусловным правом истца. Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются, главным образом, по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда РФ от 26.05.2011 № 10-П, пункт 25 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Как установлено судом апелляционной инстанции ходатайство конкурсного управляющего ООО «Ольга Бункер» о частичном отказе от заявленных требований мотивировано обнаружением технической ошибки в сумме оспариваемого платежа, произведенного должником в пользу ИП ФИО1, а именно: при подаче конкурсным управляющим заявления о признании недействительной сделки – перечисления в пользу ИП ФИО1 денежных средств по платежному поручению от 29.07.2022 № 34, вместо суммы 70 000 руб. (которая фактически перечислена в пользу ИП ФИО1), была указана сумма в размере 200 000 руб.

Принимая во внимание вышеизложенное, с учетом положений части 2 статьи 49 АПК РФ конкурсный управляющий ООО «Ольга Бункер» заявил частичный отказ от заявленных требований в сумме 130 000 руб., в связи с допущенной ошибкой в указании суммы перечисленных денежных средств по платежному поручению от 29.07.2022 № 34.

С учетом указанных обстоятельств, частичный отказ конкурсного управляющего ООО «Ольга Бункер» от заявленных требований не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает прав других лиц. Частичный отказ от заявленных требований подписан от имени конкурсного управляющего ООО «Ольга Бункер» – ФИО5, которая действует на основании доверенности от 09.01.2025 и обладает полномочиями на полный или частичный отказ от исковых требований.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Поскольку, как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, частичный отказ конкурсного управляющего ООО «Ольга Бункер» от заявленных требований не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает прав других лиц, судебная коллегия принимает частичный отказ конкурсного управляющего должником от заявленных требований к ИП ФИО1 на сумму 130 000 руб., в связи с допущенной ошибкой в указании суммы перечисленных денежных средств по платежному поручению от 29.07.2022 № 34, и применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ прекращает производство по заявлению конкурсного управляющего должником в части признания недействительным перечисления совершенного должником в пользу ИП ФИО1 по платежному поручению от 29.07.2022 № 34 на сумму 130 000 руб.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы, судебной коллегией из материалов дела усматривается, что в результате анализа операций по расчетным счетам должника

№ <***> (открыт в Дальневосточный банк ПАО «Сбербанк») и

№ <***> (открыт в ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк»), а также бухгалтерских документов и договоров, конкурсным управляющим выявлены сделки совершенные ООО «Ольга Бункер»:

-с расчетных счетов № <***>, № <***> в период с 04.02.2021 по 22.09.2022 произведены перечисления в пользу в пользу ООО «ТПФ «БРИЗ» в общем размере 40 136 122,54 руб. с назначением платежа «Перечисление д/с по договорам беспроцентного займа»;

-договор уступки права требования (цессии) от 31.12.2021 № 6, заключенный между АО «Ольгалес» и ООО «ТПФ «Бриз»; соглашение о зачете № 6 от 31.12.2021, заключенное между должником и ООО «ТПФ «Бриз»; договор уступки права требования (цессии) от 30.08.2022 № 25, заключенный между АО «Ольгалес» и ООО «ТПФ «Бриз»; соглашение о зачете от 30.08.2022 № 25, заключенное между должником и ООО «ТПФ «Бриз»;

-с расчетного счета № <***> произведен платеж по платежному поручению от 04.05.2021 № 115 в пользу ООО «Белый мрамор» (ранее ООО «Компания «Ольгамортранс») в размере 1 120 000 руб.;

-с расчетного счета № <***> в период с 04.02.2021 по 10.09.2021 и с расчетного счета № <***> в период с 21.01.2022 по 20.07.2022 произведены платежи в пользу АО «Ольгалес» в общем размере 10 845 300 руб.;

-соглашение о зачете от 31.12.2021 № 10, заключенное между должником и АО «Ольгалес»; соглашение о зачете от 30.08.2022 № 24, заключенное между должником и АО «Ольгалес»;

-с расчетных счетов № <***>, № <***> в период с 17.04.2020 по 22.08.2022 произведены платежи в пользу ИП ФИО1 в общем размере 7 754 000 руб.;

-договор уступки права требования (цессии) от 31.12.2021 № 11, заключенный между АО «Ольгалес» и ИП ФИО1; соглашение о зачете от 31.12.2021 № 11, заключенное между должником и ИП ФИО1; договор уступки права

требования (цессии) от 31.08.2022 № 23, заключенный между АО «Ольгалес» и ИП ФИО1; соглашение о зачете № 23 от 31.08.2022, заключенное между должником и ИП ФИО1;

-с расчетных счетов № <***>, № <***> в период с 09.02.2021 по 25.08.2022 совершены перечисления в пользу ИП ФИО2 в общем размере 2 375 640 руб.;

-договор уступки права требования (цессии) от 31.12.2021 № 4, заключенный между АО «Ольгалес» и ИП ФИО2; соглашение о зачете от 31.12.2021 № 4, заключенное между должником и ИП ФИО2; договор уступки права требования (цессии) от 31.08.2022 № 27, заключенный между АО «Ольгалес» и ИП ФИО2; соглашение о зачете от 31.08.2022 № 27, заключенное между должником и ИП ФИО2;

-с расчетных счетов № <***>, № <***> в период с 25.06.2021 по 20.07.2022, совершены перечисления в пользу ООО «Ольгинский Лесной Терминал» в общем размере 1 153 000 руб.;

-договор уступки права требования (цессии) от 31.12.2021 № 5, заключенный между АО «Ольгалес» и ООО «Ольгинский лесной терминал»; соглашение о зачете от 31.12.2021 № 5, заключенное между должником и ООО «Ольгинский лесной терминал»; договор уступки права требования (цессии) от 31.08.2022 № 26, заключенный между АО «Ольгалес» и ООО «Ольгинский лесной терминал»; соглашение о зачете от 31.08.2022

№ 26, заключенное между должником и ООО «Ольгинский лесной терминал»;

-с расчетных счетов № <***>, № <***> в период с 10.02.2021 по 27.08.2021 совершены перечисления в пользу ООО «Мраморная компания» в общем размере 401 000 руб.;

- договор уступки права требования (цессии) от 31.12.2021 № 3, заключенный между АО «Ольгалес» и ООО «Мраморная компания»; соглашение о зачете от 31.12.2021 № 3, заключенное между должником и ООО «Мраморная компания».

Полагая, что спорные платежи, соглашения о зачете и договоры уступки права требования (цессии) обладают признаками подозрительности, предусмотренными пунктами 1, 2 статьи 61.2, пунктами 1,3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку они совершены в пользу аффилированных с должником лиц, до принятия судом заявления о признании должника банкротом (28.12.2022), в период неплатежеспособности должника, в результате совершения указанных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ООО «Ольга Бункер» ФИО8 обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемые сделки (перечисления, соглашения о зачете, договоры уступки прав требования (цессии)) недействительными, исходил из того, что оспариваемые сделки совершены группой аффилированных лиц, на дату их совершения должник обладал признаками неплатежеспособности, оспариваемые сделки причинили вред имущественным правам кредиторов. Помимо указанного, суд первой инстанции пришел к вводу о мнимости договоров уступки прав требования и соглашений о зачете, поскольку названные сделки совершены лишь для вида с целью создания внешне безупречных условий для вывода активов должника и ухода от погашения задолженности перед кредиторами.

Повторно исследовав конкретные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела документальные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, в пределах доводов апелляционных жалоб, коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Основной целью процесса банкротства является пропорциональное удовлетворение требований всех кредиторов несостоятельного лица в условиях недостаточности его средств. Для соблюдения интересов кредиторов Закон о банкротстве предписывает арбитражному управляющему предпринимать действия, направленные на выявление и возврат имущества должника. В число таких действий входит и право на обращение в суд с заявлением о признании недействительными отдельных сделок должника, совершенных как до, так и после возбуждения процедуры банкротства и нарушающих интересы кредиторов должника. Право конкурсного управляющего на обращение в суд с соответствующим заявлением закреплено в статье 61.9, пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для

кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оспариваемые перечисления в пользу ООО «ТПФ «Бриз» (с 04.02.2021 по 22.09.2022), в пользу ООО «Белый мрамор» (04.05.2021), АО «Ольгалес» (с 04.02.2021 по 20.07.2022), в пользу ИП ФИО1 (с 17.04.2020 по 22.08.2022), в пользу ИП ФИО2 (с 09.02.2021 по 25.08.2022), в пользу ООО «Ольгинский Лесной Терминал» (с 25.06.2021 по 20.07.2022), в пользу ООО «Мраморная компания» (с 10.02.2021 по 27.08.2021) с учетом даты возбуждения дела о банкротстве должника (28.12.2022) совершены в пределах периода подозрительности, определенного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем при наличии предусмотренных законом условий указанные перечисления могут быть признаны недействительными по названным основаниям.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» в применимой к спорному договору редакции разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует

учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Проверяя наличие обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд учитывает, что одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности/неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения.

При этом для определения признака неравноценности помимо цены во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

В пункте 8 Постановления № 63 приведены разъяснения о том, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Из текста заявлений о признании сделок недействительными усматривается, что конкурсный управляющий просил признать недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве перечисления, произведенные с расчетного счета

№ <***> (открыт в ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк») в пользу АО «Ольгалес» (с 21.01.2022 по 06.08.2021), ИП ФИО1 (с 14.01.2022 по 22.08.2022), ИП ФИО2 (с 27.07.2022 по 25.08.2022), ООО «Ольгинский Лесной Терминал» (20.02.2022), ООО «Мраморная компания» (24.08.2022) на общую сумму 1 779 300 руб. с назначениями платежа: перечисления по договору процентного займа и оплата за транспортные услуги; выдача процентного займа по договору и оплата за аренду помещения, оплата за аренду земельного участка.

По материалам дела усматривается, что суд первой инстанции в обоснование равноценного встречного предоставления по оспариваемым перечислениям обязал АО «Ольгалес», ФИО1, ФИО2, ООО «Ольгинский Лесной Терминал», ООО «Мраморная компания» представить оригиналы договоров от 11.01.2021 № 4 и от 10.01.2022 № 4 на оказание услуг по погрузке (выгрузке) и хранению товара; оказания услуг должнику по погрузке (выгрузке) и хранению товара (акты приемки оказанных услуг); договоров беспроцентного и процентного займа, договоры аренды помещения от 01.07.2021 № 0107/21 и земельного участка от 01.06.2022 № 0106/22; доказательства оказания должнику транспортных услуг; бухгалтерскую и иную документацию, обосновывающую спорные перечисления, а также предложил сторонам обосновать предоставление займов ответчикам, с предоставлением информации о расходовании полученных займов от должника и документации, подтверждающей расходование заемных денежных средств.

Вместе с тем определения суда от 22.10.2024 ответчиками не исполнены, бухгалтерская и налоговая документация, иные документы (договоры, акты) не представлены.

Как верно отмечено судом первой инстанции отчеты о принятии товаров на хранение не свидетельствуют об обратном (представлены ООО «Ольгалес»). При этом акты сверки оценены судом первой инстанции критически с учетом «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, далее - Обзор 29.01.2020), поскольку акты со стороны должника и ООО «Ольгалес» составлены одним лицом – ФИО1, иные доказательства, составление которых не зависит от воли аффилированных сторон, не представлены.

Следовательно, вывод суда о совершении оспариваемых перечислений в пользу АО «Ольгалес», ИП ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Ольгинский Лесной Терминал», ООО «Мраморная компания» на сумму 1 779 300 руб. на неравноценных для должника условиях является правомерным. Совокупность обстоятельств, являющихся

основанием для признания оспариваемых перечислений недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является доказанной.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно признал перечисления, совершенные в пользу ООО «ТПФ «Бриз» (с 04.02.2021 по 22.09.2022), в пользу ООО «Белый мрамор» (04.05.2021), АО «Ольгалес» (с 04.02.2021 по 20.07.2022), в пользу ИП ФИО1 (с 17.04.2020 по 22.08.2022), в пользу ИП ФИО2 (с 09.02.2021 по 25.08.2022), в пользу ООО «Ольгинский Лесной Терминал» (с 25.06.2021 по 20.07.2022), в пользу ООО «Мраморная компания» (с 10.02.2021 по 27.08.2021), недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на дату их совершения должник обладал признаками неплатежеспособности, прекратив исполнение обязательств перед кредиторами, оспариваемые перечисления совершены безвозмездно в пользу заинтересованных лиц, которые обладали информацией о наличии задолженности у должника перед кредиторами и его неплатежеспособности.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Статья 19 Закона о банкротстве определяет круг заинтересованных лиц по отношению к должнику. В целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с пунктом 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу правил статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве (в редакции Закона, действующей на момент заключения оспариваемых сделок).

Суд первой инстанции, оценивая каждое из обстоятельств спорных платежей, учитывал, что существенное значение в данном обособленном споре имеет факт установленной и не оспариваемой сторонами аффилированности сторон сделки. В период совершения спорных платежей учредителем должника являлся ФИО9, директором – ФИО1; учредителем ООО «ТПФ «БРИЗ» являлся ФИО9, директором – ФИО1; учредителем и директором ООО «Белый мрамор» (ранее - ООО «Компания Ольгамортранс»), АО «Ольгалес», ООО «Ольгинский Лесной Терминал», ООО «Мраморная Компания» являлся ФИО1 В соответствии со сведениями Департамента ЗАГСа Приморского края ФИО9 и ФИО1 являются родными братьями, ФИО2 – их родной отец.

Следовательно, как верно отмечено судом первой инстанции, должник, ИП ФИО2, ИП ФИО1, ООО «ТПФ «БРИЗ», ООО «Белый мрамор» (ранее - ООО «Компания Ольгамортранс»), АО «Ольгалес», ООО «Ольгинский Лесной Терминал», ООО «Мраморная Компания» являются группой аффилированных (заинтересованных) лиц по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Таким образом, в рамках настоящего обособленного спора в качестве недействительной сделки оспаривается перечисление должником аффилированным лицам в качестве перечисления по договорам беспроцентного и процентного займа, в качестве оплаты за транспортные услуги, за погрузочно-разгрузочные работы, за аренду земельного участка и имущества денежных средств в общей сумме 63 785 062,54 руб.

Проверяя в таких условиях наличие у спорных платежей обозначенных пороков, суд первой инстанции установил, что на момент их совершения должник имел неисполненные денежные обязательства перед:

- ФИО10 в сумме 8 632 498,08 руб. основного долга и 328 139,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; по договору на агентское обслуживание от 24.06.2021 № 240621-1 (решение Арбитражного суда Приморского края от 20.07.2022 по делу № А51-6587/2022; определения от 10.02.2023 и от 06.03.2024 по настоящему делу);

- ООО «Хабаровская Торговая Компания» в сумме 632 870 руб. основного долга по договору на агентское обслуживание по организации грузоперевозок от 03.11.2021

№ 03112-1 (решение Арбитражного суда Хабаровского края от 06.09.2022 по делу № А73-10532/2022, определение от 21.04.2023 по настоящему делу);

- ООО «ВЭД Агент» в сумме 666 941,04 руб. по договору на агентское обслуживание по организации грузоперевозок от 19.11.2021 № 191121-1 (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.08.2022 по делу № А45-16132/2022, определение от 21.04.2023 по настоящему делу);

- ООО «Техношина ДВ» в сумме 723 740,41 руб. основного долга по договору от 22.11.2021 № 221121-1 на агентское обслуживание по организации грузоперевозок (решением Арбитражного суда Приморского края от 21.11.2022 по делу № А51- 9440/2022; определение от 21.04.2023 по настоящему делу);

- ООО «Миротрейд» в сумме 170 813,27 руб. по договору от 26.01.2021 № 2601/21-01 на агентское обслуживание по организации грузоперевозок (решением Арбитражного суда Приморского края от 18.01.2023 по делу № А51-14965/2022; определение от 24.04.2023 по настоящему делу);

-ООО «Технопарк» в сумме 408 348,869 руб. убытки, возникшие в результате расхождения количества поставленного товара по договору на агентское обслуживание по организации грузоперевозок от 26.01.2021 № 260121-15 (определение от 22.06.2023 по настоящему делу);

-ООО «Урал Таерс» в сумме 273 753,51 руб. по договору на агентское обслуживание по организации грузоперевозок от 05.03.2021 № 050321-01 (определение от 22.06.2023 по настоящему делу);

-ООО «Форт-НСК» в размере 2 896 640,75 руб. основного долга по договору на агентское обслуживание по организации грузоперевозок от 02.03.2221 (решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.12.2022 по делу № А45-8553/2022; определение от 06.03.2024 по настоящему делу);

- ООО «Техсервис-Хабаровск» в размере 455 906,35 руб. основного долга по договору от 27.01.2022 № 1 на агентское обслуживание по организации грузоперевозок (решение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.11.2022 по делу № А73- 15791/2022; определение от 06.03.2024 по настоящему делу);

- ООО «Профит Транс» в размере 8 024 813,73 руб. основного долга по договору от 29.04.2021 № 290421-5 на агентское обслуживание по организации грузоперевозок (решение Арбитражного суда Приморского края от 12.04.2023 по делу № А51-15766/2022; определение от 06.03.2024 по настоящему делу);

- ООО «АкадемШина» в размере 566 261,58 руб. основного долга по договору от 26.01.2021 № 2601/21 на агентское обслуживание по организации грузоперевозок (постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу

№ А51-7942/2022; определение от 06.03.2024 по настоящему делу);

- ООО «Биг Машинари» в размере 134 760 руб. основного долга и 6 472 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 11.05.2022

№ 110522 на агентское обслуживание по организации грузоперевозок (судебный приказ Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 по делу № А56-9528/2023; определение от 06.03.2024 по настоящему делу);

- АО «Техсервис-Благовещенск» в размере 796 911,54 руб. основного долга по договору от 17.02.2022 № 170222-1 на агентское обслуживание по организации грузоперевозок (решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.06.2023 по делу № 40-79878/23-13-810; определение от 06.03.2024 по настоящему делу);

- ИП ФИО11 в размере 1 496 820,15 руб. основного долга (определение Арбитражного суда Приморского края от 25.01.2023 по делу № А51-14400/2022; определение от 06.03.2024 по настоящему делу).

Перечислив в таких условиях в пользу ООО «ТПФ «Бриз», ООО «Белый мрамор», АО «Ольгалес», ИП ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Ольгинский Лесной Терминал», ООО «Мраморная компания» денежные средства в общей сумме 63 785 062,54 руб. ООО «Ольга Бункер» произвело перечисления денежных средств в пользу аффилированных лиц, не учитывая наличие задолженности перед иными кредиторами.

При этом ООО «ТПФ «Бриз», ООО «Белый мрамор», АО «Ольгалес», ИП ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Ольгинский Лесной Терминал», ООО «Мраморная компания» являясь аффилированными с должником лицами и являясь группой аффилированных лиц, не могли не знать о том, что получают перечисления от должника при наличии уже просроченной задолженности перед независимыми кредиторами.

Довод апеллянтов об отсутствии доказательств неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату спорных перечислений коллегией отклоняется, поскольку сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определения Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2).

В данном случае ответчики оспаривают лишь презумпцию, позволяющую достоверно предполагать доказанным то или иное обстоятельство. Между тем существование такой презумпции не исключает возможность установления порочности сделки путем установления иных обстоятельств.

Кроме того, ООО «ТПФ «Бриз», ООО «Белый мрамор», АО «Ольгалес», ИП ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Ольгинский Лесной Терминал», ООО «Мраморная компания», заявляя о недоказанности указанных обстоятельств, не раскрыли ни суду первой инстанции, ни апелляционной коллегии разумных причин, по которым должник, прекратив исполнение обязательств перед независимыми кредиторами, досрочно исполнял обязательства перед аффилированными лицами, в том числе предоставляя им в заем денежные средства в значительном размере.

Таким образом, у суда первой инстанции имелись основания считать подтвержденным наличие у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленность ответчиков о соответствующей цели при совершении оспариваемых перечислений.

Совокупность установленных обстоятельств и выводов является достаточным основанием для признания сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО «ТПФ «Бриз», ООО «Белый мрамор», АО «Ольгалес», ИП ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Ольгинский Лесной Терминал», ООО «Мраморная компания» в общем размере 63 785 062,54 руб. недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы апеллянтов, коллегия считает необходимым отметить, что действительно, исполнение юридическим лицом денежных обязательств перед аффилированными лицами по заключенным с ними договорами само по себе не противоречит нормам гражданского законодательства. Однако в условиях недостаточности у должника денежных ресурсов для покрытия всех обязательств такое (в случае установления его в качестве по существу преференциального) исполнение перед аффилированными лицами, в данном случае – предоставление процентных и беспроцентных займов подконтрольным лицам, преимущественная оплата за транспортные услуги, за погрузочно-разгрузочные работы, за аренду земельного участка и имущества денежных средств – не может претендовать на получение исполнения на равных с независимыми кредиторами условиях.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому контролирующее лицо, предоставляя должнику, находящемуся в условиях имущественного кризиса компенсационное финансирование, берет соответствующий риск непреодоления кризиса на себя и не вправе перекладывать его на других кредиторов, что обеспечивается понижением очередности удовлетворения такого требования (пункты 3.1 и 3.2 Обзора от 29.01.2020).

Проанализировав установленные в ходе настоящего обособленного спора обстоятельства, оценив доводы и возражения участников спора, коллегия констатирует, что заключение договоров беспроцентного и процентного займа, договоров на оказание транспортных услуг, договоров на погрузочно-разгрузочные работы, договоров на аренду земельного участка и имущества обусловлено не коммерческими интересами ответчиков, а иной целью - скрытое от внешних кредиторов финансирование (аффилированным лицом под влиянием контролирующего лица) текущей деятельности должника, функционирующего в условиях недостаточности собственных денежных средств.

Само по себе предоставление такого компенсационного финансирования не является вредоносной сделкой, а напротив, направлено на преодоление кризисной ситуации. Однако, действия по изъятию предоставленного финансирования в период имущественного кризиса с целью минимизации своих экономических рисков в ущерб интересам независимых кредиторов, в том числе путем преимущественного удовлетворения требований аффилированных кредиторов подпадает под признаки вредоносной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

При этом апелляционным судом принято во внимание, что требования внешних кредиторов, возникшие в спорный период, включены в реестр требований кредиторов должника, в то время как должник произвел перечисления в пользу ООО «ТПФ «Бриз», ООО «Белый мрамор», АО «Ольгалес», ИП ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Ольгинский Лесной Терминал», ООО «Мраморная компания», что свидетельствует о нарушении прав внешних (независимых) кредиторов, требования перед которыми не были исполнены должником.

Учитывая, что в результате оспариваемых сделок произошло уменьшение имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенные в реестр требований, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что совершением сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Принимая во внимание, что ООО «ТПФ «Бриз», ООО «Белый мрамор», АО «Ольгалес», ИП ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Ольгинский Лесной Терминал», ООО «Мраморная компания» являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, действует презумпция осведомленности названных лиц о признаках неплатежеспособности должника, а также о причинении вреда имущественным правам кредиторов. Доказательств, опровергающих такие выводы, ответчиками не представлено и судом первой инстанции не установлено.

Довод апеллянтов о том, что платежи, совершенные в пользу ИП ФИО1 не могут быть признаны недействительными, поскольку судом первой инстанции не учтены возвратные платежи, совершенные ФИО1 по платежным поручениям от 19.03.2021 № 19, от 06.05.2021 № 66, от 16.02.2022 № 23, от 27.05.2022 № 27, подлежит отклонению, поскольку назначение платежа в платежных поручениях от 19.03.2021 № 19, от 06.05.2021 № 66 не соответствует назначениям оспариваемых платежей по названным договорам займа и никак с ними не соотносятся; кроме того платежные поручения от 16.02.2022 № 23, от 27.05.2022 № 27 при рассмотрении спора судом первой инстанции (несмотря на неоднократные запросы) не представлялись, при этом в результате анализа операций по счетам № <***>, № <***> указанные платежи не установлены. С учетом изложенного, доводы апеллянтов в указанной части необоснованны.

Доводы апеллянтов о том, что не подтверждены платежи должника в адрес ИП ФИО1 по платежным поручениям от 15.12.2021 № 1, от 14.01.2022 № 1, от 25.02.2022 № 8, от 28.07.2022 № 32, от 22.08.2022 № 61 опровергаются материалами дела, поскольку названные платежи произведены с расчетного счета ООО «Ольга Бункер»

№ <***> (размещено в электронной карточке дела 02.05.2024).

Кроме того, конкурсным управляющим заявлено требование о признании перечислений совершенных в пользу ООО «ТПФ «Бриз» (с 20.07.2022 по 22.09.2022), АО «Ольгалес» (с 20.07.2022 по 06.08.2022), ИП ФИО1 (с 28.07.2022 по 22.08.2022), ИП ФИО2 (с 27.07.2022 по 25.08.2022), ООО «Мраморная компания» (24.08.2022) на общую сумму 3 404 300 руб. со ссылкой на пункты 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 той же статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 63 если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее, чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

По материалам дела апелляционным судом усматривается, что спорные перечисления на общую сумму 3 404 300 руб. в пользу ООО «ТПФ «Бриз», АО «Ольгалес», ИП ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Мраморная компания» совершены до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и привели к предпочтительному удовлетворению требований ответчиков, возникновение которых последними документально не подтверждены.

Также в материалы дела не представлено доказательств того, что все имевшиеся по состоянию на момент совершения оспариваемой сделки кредиторы получили удовлетворение своих требований к должнику, пропорционально полученному ответчиками.

При этом ответчики на основании статьи 19 Закона о банкротстве являются аффилированными лицами по отношению к должнику, соответственно, в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве знали о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, доказательств обратного не представлено.

Поскольку оспариваемые перечисления в пользу ООО «ТПФ «Бриз» (с 20.07.2022 по 22.09.2022), АО «Ольгалес» (с 20.07.2022 по 06.08.2022), ИП ФИО1 (с 28.07.2022 по 22.08.2022), ИП ФИО2 (с 27.07.2022 по 25.08.2022), ООО «Мраморная компания» (24.08.2022) на общую сумму 3 404 300 руб. совершены в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (28.12.2022), что очевидно подтверждает преимущественное удовлетворение требований ответчиков перед кредиторами должника (ФИО10, ООО «Хабаровская Торговая Компания», ООО «ВЭД Агент», ООО «Техношипа ДВ», ООО «Миротрейд», ООО «Технопарк», ООО «Урал Таерс», ООО «Форт-НСК», ООО «Техсервис-Хабаровск», ООО «Профит Транс», ООО «АкадемШина», ООО «Биг Машинари», АО «Техсервис- Благовещенск», ИП ФИО11), совершенные перечисления подлежат признанию недействительными, так как повлекли за собой оказание предпочтения ответчикам (без наличия на то законных оснований) перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Аналогичная правовая позиция приведена в определении Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2019 № 301-ЭС19-18497(2).

С учетом изложенного, установив наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при которых оспариваемые перечисления, в

результате совершения которых ООО «ТПФ «Бриз», АО «Ольгалес», ИП ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Мраморная компания» преимущественно перед другими кредиторами получили без законных на то оснований денежные средства на общую сумму 3 404 300 руб., суд первой инстанции правомерно признал их недействительными как сделки с предпочтением.

Рассмотрев требование конкурсного управляющего о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) и соглашений о зачете по основаниям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве (подозрительные сделки/сделки с предпочтением), суд, принимая во внимание разъяснения пункта 9.1 Постановления № 63, самостоятельно определил характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В пункте 4 Постановления № 63 приведены разъяснения, согласно которых наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3., само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11 и Определении ВС РФ от 28.04.2016

№ 306-ЭС15-20034, в упомянутых выше разъяснениях пункта 4 постановления № 63 речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Если установлено, что правоотношения сторон фактически имеют мнимый характер (статья 170 ГК РФ), то наличие у сделки признаков подозрительной (статья 61.2 Закона о банкротстве) и/или сделки с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве) правового значения не имеет.

Аналогичная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.08.2023 № 305-ЭС23-6205 по делу

№ А40-74086/2020.

Таким образом, мнимая сделка - сделка с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

При совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие соответствующие данной сделке правовые последствия.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда РФ № 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 по делу № А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Постановления № 25 для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Однако исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон в условиях, когда конечная цель сделки не была достигнута, может свидетельствовать об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Согласно позиции, выраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 по делу № А41-36402/2012 (пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 5, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017), стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения.

Таким образом, при наличии убедительных доводов и доказательств бремя доказывания обратного возлагается в данном споре на ООО «ТПФ «Бриз», ООО «Белый мрамор», АО «Ольгалес», ИП ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Ольгинский Лесной Терминал», ООО «Мраморная компания» и должника (статьи 9, 65 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (пункт 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - постановление № 25)).

По общему правилу, мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц; мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых; обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла.

Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Как отмечено выше, суд первой инстанции определениями от 22.10.2024 предлагал ответчикам представить доказательства, обосновывающие возникновение обязательств, которые послужили для составления соглашений о зачете и договоров уступки прав требований (цессии), в частности договоры № 4 от 11.01.2021 и № 4 от 10.01.2022 на оказание услуг по погрузке (выгрузке) и хранению товара; доказательства оказания ООО «Ольгалес» услуг должнику по погрузке (выгрузке) и хранению товара; бухгалтерскую и налоговую документацию за 2021-2022 годы; договоры займа; счета; договоры, на основании которых выставлены эти счета, доказательства оказания транспортных услуг в соответствии с этими договорами; доказательства расходования суммы займа с подробным отражением целей, на которые они были потрачены; договор аренды № 1 от 12.09.2016, акт приема-передачи собственности в аренду арендатору, акты оказанных услуг.

Вместе с тем, ответчиками определения суда первой инстанции не исполнены, не представлена бухгалтерская и налоговая документация и иные документы (в том числе договоры, акты, счета, акты приема-передачи имущества в аренду), подтверждающие наличие задолженности ООО «Ольга Бункер» перед АО «Ольгалес» и иными ответчиками.

Как верно отмечено судом первой инстанции, отчеты о принятии товаров на хранение не свидетельствуют об обратном (представлены в рамках обособленного спора, где ответчик – ООО «Ольгалес»). Акты сверки оценены судом первой инстанции

критически с учетом разъяснений, данных в Обзоре 29.01.2020, судом принято во внимание, что акты со стороны должника и ООО «Ольгалес» составлены одним лицом – ФИО1, иные доказательства, составление которых не зависит от воли аффилированных сторон, отсутствуют и не представлены.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что документы, подтверждающие обоснованность совершенных уступок прав требования, отсутствуют, является правомерным и соответствует материалам дела.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности предоставленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к постановке вывода о том, что документы, однозначно свидетельствующие о наличии задолженности ООО «Ольга Бункер» перед ИП ФИО2, ИП ФИО1, ООО «ТПФ «БРИЗ», ООО «Ольгинский Лесной Терминал», ООО «Мраморная Компания» после состоявшейся уступки права требования отсутствуют. Также отсутствует бухгалтерская и налоговая документация должника и контрагентов, отражающая проведение операции по зачету встречных требований.

При постановке указанного вывода судом первой инстанции также учтено, что сами договоры об уступке права требования и соглашения о зачете представлены в суд только 22.08.2024, то есть спустя 1,5 года после введения в отношении должника процедуры наблюдения (резолютивная часть определения от 06.02.2023), 8 месяцев с даты введения в отношении должника конкурсного производства (резолютивная часть решения от 16.01.2024) и спустя продолжительное время с момента принятия к производству обособленных споров по оспариванию сделок.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности в достаточной степени факта мнимости договоров уступки прав требования и соглашений о зачете. Сделки совершены для вида с целью создания внешне безупречных условий для вывода активов должника и ухода от погашения задолженности перед кредиторами; задолженность у ООО «Ольга Бункер» перед ООО «Ольгалес» отсутствовала изначально, следовательно, не могла быть передана кому-либо, основания для проведения зачета отсутствовали.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд не усматривает оснований для иных выводов.

При таких обстоятельствах сделки являются мнимыми, представляют собой создание формального документооборота без действительности хозяйственных операций, а, следовательно, не могут порождать правовых последствий по восстановлению права требований АО «Ольгалес» и других ответчиков к должнику.

Отсутствие в материалах дела доказательств реальности спорных договоров уступки прав требования и соглашений о зачете позволяет апелляционному суду прийти к выводу о том, что сделки, оформленные договорами уступки прав требования и соглашениями о зачете, являются мнимыми, то есть совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а значит ничтожными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае

невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал недействительными сделками платежи на общую сумму 63 785 062,54 руб., совершенные должником в пользу ответчиков, а также договоры уступки прав требования (цессии) и соглашения о зачете.

В порядке применения последствий недействительности платежей с ООО «ТПФ «Бриз» в конкурсную массу должника надлежит взыскать денежные средства в размере 40 136 122,54 руб.; с ООО «Белый мрамор» (ранее - ООО «Компания «Ольгамортранс») в конкурсную массу должника надлежит взыскать денежные средства в размере

1 120 000,00 руб.; с АО «Ольгалес» в конкурсную массу должника надлежит взыскать денежные средства в размере 10 845 300,00 руб.; с ИП ФИО1 в конкурсную массу должника надлежит взыскать денежные средства в размере 7 754 000,00 руб.; ИП ФИО2 в конкурсную массу должника надлежит взыскать денежные средства в размере 2 375 640,00 руб.; с ООО «Ольгинский лесной терминал» в конкурсную массу должника надлежит взыскать денежные средства в размере 1 153 000,00 руб.; с ООО «Мраморная компания» в конкурсную массу должника надлежит взыскать денежные средства в размере 401 000,00 руб.

В отношении мнимых сделок реституция не применяется, поскольку пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает ее применение с фактом исполнения сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.10.2012 № 7204/12).

Доводы апеллянтов о процессуальных нарушениях, допущенных судом первой инстанции, выразившихся в не указании в резолютивной части судебного акта наименования расчетного счета № <***>, не является основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, поскольку в рамках настоящего обособленного спора оспариваются сами платежи и в резолютивной части обжалуемого судебного акта суммы перечислений в отношении каждого из ответчиков указаны верно. Доводы апеллянтов в указанной части подлежат отклонению, поскольку не повлекли принятие незаконного судебного акта.

Изложенные в апелляционных жалобах доводы фактически представляют собой ранее сформированную позицию по делу, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, все доводы и аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены (изменения) судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах с учетом отказа конкурсного управляющего должником от заявления в части признания недействительным перечисления совершенного ООО «Ольга Бункер» в пользу ИП ФИО1 по платежному поручению от 29.07.2022 № 34 на сумму 130 000 руб. обжалуемый судебный акт подлежит изменению.

В соответствии с частью 5 статьи 110 АПК РФ с учетом итогов рассмотрения апелляционных жалоб понесенные ООО «ТПФ «Бриз», ООО «Белый мрамор», АО

«Ольгалес», ИП ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Ольгинский Лесной Терминал», ООО «Мраморная компания» расходы по уплате государственной пошлины не подлежат возмещению апеллянтам.

Пятый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 25.11.2024 по делу № А51-23125/2022 изменить.

Принять отказ конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ольга Бункер» от заявления в части признания недействительным перечисления совершенного обществом с ограниченной ответственностью «Ольга Бункер» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 по платежному поручению от 29.07.2022 № 34 на сумму 130 000 рублей.

Производство по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ольга Бункер» в части признания недействительным перечисления совершенного обществом с ограниченной ответственностью «Ольга Бункер» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 по платежному поручению от 29.07.2022 № 34 на сумму 130 000 рублей, прекратить.

Признать недействительной сделку платежи, совершенные ООО «Ольга Бункер» в период с 17.04.2020 по 22.08.2022, по расчётному счету № <***>, открытому в Дальневосточный банк ПАО «Сбербанк», в пользу ИП ФИО1 в общем размере 7 754 000,00 рублей.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ИП ФИО1 в конкурсную массу ООО «Ольга Бункер» денежных средств в размере 7 754 000,00 рублей.

В остальной части Определение Арбитражного суда Приморского края от 25.11.2024 по делу № А51-23125/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий М.Н. Гарбуз

Судьи А.В. Пяткова

А.В. Ветошкевич