Постановление от 21 сентября 2017 г. по делу № А03-7185/2016

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Томск Дело № А03-7185/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2017 г.

В полном объеме постановление изготовлено 21 сентября 2017 г.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.,

судей: Кайгородовой М.Ю., Стасюк Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2. паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (07АП-5005/2017(2)) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 12 апреля 2017 г. (резолютивная часть объявлена 05.04.2017) по делу № А03-7185/2016 (судья Федотова О.А.) по исковому заявлению ФИО2 (г. Барнаул) к обществу с ограниченной ответственностью «Путиловец» (658988, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения участников общества с ограниченной ответственностью «Путиловец» от 06.05.2013 № 1 в части назначения ликвидатором ФИО2,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО4 (Алтайский край, Ключевской район, с. Северка), 2) Швагера Александра Николаевича (Алтайский край, Ключевской район, с. Северка), 3) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Алтайскому краю (658671, Алтайский край, Благовещенский район, рабочий <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), 4) акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 119034, <...>) в лице Алтайского регионального филиала (656015, <...>),



установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Путиловец» (далее – ООО «Путиловец», ответчик) о признании недействительным решения участников ООО «Путиловец» № 1 от 06.05.2013 в части назначения ликвидатором общества ФИО2.

В обоснование иска указано, что в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию 03.03.2015 отражены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: ФИО2, ИНН <***>, должность - ликвидатор, запись внесена 10.02.2015. Истец указывает, что своего согласия о назначении ликвидатором она не давала и по факту ликвидатором данного предприятия не является.

Решением от 12.04.2017 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Судом первой инстанции было установлено, что ФИО2 участником должника не является.

Вместе с тем, только участник общества вправе обжаловать принятое в таком обществе решение, как нарушающие права и законные интересы такого участника в случае его отсутствия при принятии оспариваемого решения, либо голосовании против на собрании, на котором было принято такое решение.

Истец не согласился с решением суда и подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование к отмене судебного акта указано, что оспариваемое решение уже признано недействительным в рамках дела № А03-15472/2013. ФИО2 согласия о назначении ликвидатором ответчика не давала и по факту ликвидатором общества не являлась. Данный спор подведомственен арбитражному суду.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании ФИО2 пояснила, что никогда не являлась и не является участником ООО «Путиловец». Оспаривает решение собрания участников в части назначения ее ликвидатором.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание полномочных представителей не направили, о времени его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав апеллянта, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Путиловец» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.07.2004.

Участниками общества являются ФИО3 (с долей в уставном капитале 80 %) и ФИО4 (с долей в уставном капитале 20 %).

Согласно решению № 1 общего собрания учредителей ООО «Путиловец» от 06.05.2013г., участниками собрания ФИО3 и ФИО4 единогласно приняты решения провести добровольную ликвидацию общества и назначить ликвидатором общества ФИО2

В налоговую инспекцию ФИО3 представлено уведомления о принятии решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора.

На основании указанных документов в Единый государственный реестр юридических лиц 15.05.2013 внесены соответствующие регистрационные записи.

Решением от 10.12.2013 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-15472/2013 по исковому заявлению ФИО4 к ООО «Путиловец», при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Алтайскому краю, о признании недействительным решения общего собрания участников от 06.05.2013г., признании ликвидации ООО «Путиловец» незаконной, обязании МИФНС России №8 по АК отменить запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в ЕГРЮЛ, суд прекратил производство по делу в части требования об обязании Межрайонной ИФНС России №8 по Алтайскому краю отменить запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в ЕГРЮЛ, признал недействительным решение общего собрания участников ООО «Путиловец» от 06.05.2013г., в удовлетворении остальной части иска отказал.

Решением от 06.03.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-13650/2012 ООО «Путиловец» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО2 не является участником общества и не вправе обжаловать решения общих собраний.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Согласно пункту 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) решения на общем собрании участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Законом или уставом общества.

В соответствии со статьей 43 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из положений статьи 2 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Таким образом, только участник конкретного общества вправе обжаловать принятое в таком обществе решение, как нарушающие права и законные интересы такого участника в случае его отсутствия при принятии оспариваемого решения, либо голосовании против на собрании, на котором было принято такое решение.

Корпоративный характер спора предполагает наличие права у истца на обжалование решений общих собраний общества и сделок, совершенных участниками общества.

Истец был назначен ликвидатором общества, при этом не являлся участником общества. Доказательств участия истца в обществе, принявшего оспариваемые решения, материалы дела не содержат.

Таким образом, поскольку ФИО2 не была участником общества, а, следовательно, не имела корпоративного контроля над ООО «Путиловец», она не вправе оспаривать решения общества.

Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2015 № 305-ЭС15-6144 по делу № А40-178535/2013, от 01.08.2016 № 307-ЭС16-8459 по делу № А56-29184/2015, от 19.01.2017 № 305-ЭС16-10612 по делу № А41-21804/2014.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Ссылка апеллянта на статью 225.1 АПК РФ несостоятельна, поскольку указанная статья Кодекса определяет перечень споров, которые относятся к корпоративным, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица, однако не предоставляет право оспаривать корпоративные решения лицам, не указанным в законе.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства.

Ссылка суда первой инстанции на правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в данном случае не состоятельна, в силу следующего.

Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» в ГК РФ введена глава 9.1 «Решения собраний», правила которой подлежат применению к решениям собраний, принятым после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, а именно с 01.09.2013. До этого момента подлежат применению нормы Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

В настоящем деле оспаривается решение собрания кредиторов от 06.05.2013.

Таким образом, данное правило не применимо к спорным отношениям.

Вместе с тем, ссылка суда первой инстанции на правила главы 9.1 ГК РФ не привела к принятию неверного судебного акта.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривается, поскольку приведенные в ней доводы, связанные с иной оценкой представленных в дело доказательств и иным толкованием норм права, не влияют на законность и обоснованность правильного по существу решения суда и не могут повлечь его безусловную отмену.

Доводы апелляционной жалобы, связанные с иной оценкой представленных в дело доказательств и иным толкованием норм права, не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку они не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд



постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 12 апреля 2017 г. (резолютивная часть объявлена 05.04.2017) по делу №А03-7185/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд Алтайского края.


Председательствующий А.В. Назаров


Судьи М.Ю. Кайгородова


Т.Е. Стасюк